广东华商律师事务所

关于广东弘景光电科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

广东华商律师事务所

深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-26 楼层

21-26/F,CTS Towers, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen, PRC.

电话 Tel:0755-83025555 传真 Fax:0755-83025058

目录

释义....2

前言....7

正文....9

一、 本次发行的批准和授权....9

二、 发行人的主体资格....11

三、 发行人本次发行的实质条件....12

四、 发行人的设立....18

五、 发行人的独立性....19

六、 发行人的发起人和股东....21

七、 发行人股本及其演变....23

八、 发行人的业务....24

九、 关联交易及同业竞争....26

十、 发行人的主要财产....27

十一、 发行人的重大债权债务....29

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....30

十三、 发行人公司章程的制定与修改....31

十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....31

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....31

十六、 发行人的税务....33

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....33

十八、 发行人募集资金的运用....34

十九、 发行人的业务发展目标....35

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚情况....36

二十一、 发行人申报文件法律风险的评价....37

二十二、 律师认为需要说明的其他问题....37

二十三、 本次发行的总体结论性意见....38

释义

除非文中另行说明，本法律意见书中相关词汇应具有如下含义：

广东华商律师事务所

关于广东弘景光电科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

致：广东弘景光电科技股份有限公司

广东华商律师事务所受广东弘景光电科技股份有限公司的委托，担任公司本次发行之专项法律顾问。本所律师现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。

律师声明

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所依据律师工作报告和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不代表本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

3．本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用律师工作报告和本法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

前言

一、本所及本次签字律师简介

（一）本所简介

本所是 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立的综合性律师服务机构，业务范围包括资本市场业务（包括境内 A 股、B 股的发行上市，境外 H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。

（二）本次签字律师简介及联系方式

本法律意见书及律师工作报告的签字律师为王峰、姜诚，二位律师从业以来无违法违规记录。

1．王峰律师

主要从事企业改制及上市、资产重组和并购、一般性公司法律事务等非诉讼业务领域，以及民商事争议等诉讼领域的法律服务。联系方式如下：

电话：0755-83025555

传真：0755-83025058

2．姜诚律师

主要从事公司改制及上市、企业并购、资产重组、外商投资、私募股权等公司证券法领域的法律服务。联系方式如下：

电话：0755-83025555

传真：0755-83025058

（三）本所律师制作本法律意见书和律师工作报告的过程

本所接受发行人的聘请担任发行人本次向不特定对象发行可转债的特聘专项法律顾问后，组建专门项目组开展为本次向不特定对象发行可转债之目的的相关工作，截至本报告签署日，本所律师的主要工作过程如下：

1．尽职调查

本所接受委托后，向发行人提交法律尽职调查材料清单，对发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人等相关主体进行了尽职调查，并根据工作需要及时开展补充尽职调查。调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、业务资质、资产状况、重大债权债务、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况等。

对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所律师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，采用了书面审查、访谈、实地调查、网络查询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。

发行人向本所律师提供的材料、说明等有关文件，构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的基础性依据材料。

2．查询和验证

对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次发行上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。

3．参与本次发行方案的制定和实施

应发行人的要求，本所律师全程参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改，包括但不限于起草董事会会议文件、股东会会议文件及相关承诺等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与公司相关部门进行研究和讨论。

4．制作法律意见书和律师工作报告

在进行必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关法律事实和法律法规的理解草拟了本报告及法律意见书讨论稿，并针对公司及其他中介机构提出的意见或建议，对本所出具的律师工作报告及法律意见书作了必要的修改、进行了充分的解释和说明。

本法律意见书和律师工作报告中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上存在有差异，均为四舍五入所致。

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已依法获得发行人董事会、股东会的批准和授权

本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《公司章程》的规定，获得发行人董事会、股东会的批准和授权，具体情况如下：

发行人2026年7月23日召开的第四届董事会第七次会议及2026年8月10日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人上述董事会、股东会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二）本次发行方案的主要内容

发行人本次发行方案的主要内容详见律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”之“（二）本次发行方案的主要内容”。

（三）发行人股东会就本次发行对董事会的授权

发行人 2026 年第三次临时股东会已通过特别决议，授权公司董事会全权办

理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2．根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3．批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等本次发行相关事宜；

4．聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5．根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；

6．在法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；

7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8．在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9．在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

10．在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

11．董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

12．上述授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

本所律师认为，发行人 2026 年第三次临时股东会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易

．发行人系由弘景有限以经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。

2．2024 年 12 月 5 日，中国证监会核发证监许可〔2024〕1747 号《关于同意广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

3．2025 年 3 月 14 日，深交所发布深证上（2025）203 号《关于广东弘景光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意弘景光电发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“弘景光电”，证券代码为“301479”。同日，深交所发布《关于广东弘景光电科技股份有限公司股票上市交易的公告》，弘景光电人民币普通股股票将于 2025 年 3 月 18 日在深交所上市，公司人民币普通股股份总数为63,546,667股，其中14,203,437股股票自上市之日起开始上市交易。

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

1．经本所律师核查，发行人目前持有中山市市场监督管理局于 2026 年 6月 26 日核发的营业执照。根据营业执照，发行人类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币壹亿贰仟肆佰伍拾伍万壹仟肆佰陆拾陆元。

2．经本所律师核查，发行人为股票在深交所创业板上市交易的上市公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，也不存在《创业板股票上市规则》等法律法规规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的以下条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．根据发行人 2026 年第三次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行作出决议，《发行预案》已明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2．经核查，《发行预案》已规定可转债的转换办法，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1．根据发行人提供的相关董事会、股东会会议文件、组织结构及部门职能说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）；选举/聘任了董事（包括独立董事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了运营中心、营销中心等业务职能部门及证券部、开发采购部、管理部、财务部、信息部等公共职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2．根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2023 年度、2024 年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为 11,643.00 万元、16,522.73 万元和19,280.16万元，最近三年年均可分配利润为15,815.30万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3．根据《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金将用于“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”、“光器件研发及产业化项目”、“红外镜头研发及产业化项目”及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4．如律师工作报告正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规

定。

5．根据发行人最近三年的审计报告、《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经本所律师对巨潮资讯网、深交所网公开披露信息的核查，发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：

（1）根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、《人员诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师对证监会网、深交所网、裁判文书网、执行信息网、证券失信记录查询平台等网站公开披露信息的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）如律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内部控制报告、内部控制自我评价报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）如律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项21”所述，截至2026年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

2．本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

（1）如律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。

（2）根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、《人员诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师对证监会网、深交所网、中国证监会广东监管局（https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、裁判文书网、执行信息网、证券失信记录查询平台、信用中国、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站公开披露信息的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。

（3）根据发行人最近三年审计报告、年度报告、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。

（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明、《人员诚信信息报告》、《机构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师对证监会网、深交所网、中国证监会广东监管局、裁判文书网、执行信息公开网、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、信用中国、12309中国检察网等网站公开披露信息的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之

情形。

3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行可转债募集资金总额不超过6.3亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”、“光器件研发及产业化项目”、“红外镜头研发及产业化项目”和补充流动资金。发行人就本次募投项目已取得的相关审批或备案文件情况详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况”，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（ ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书》《论证分析报告》，2023 年末、2024 年末和 2025 年末，发行人资产负债率（合并）分别为 43.69%、44.78%和 36.99%，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,454.15 万元、22,592.69 万元、18,503.97 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径净资产为 130,235.13 万元。假设发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增63,000.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为48.37%。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如律师工作报告正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1．根据发行人第四届董事会第七次会议及 2026 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

．根据发行人第四届董事会第七次会议及 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

2．根据发行人第四届董事会第七次会议及2026 年第三次临时股东会审议 通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条之 规定。

3．根据发行人第四届董事会第七次会议及 2026 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，发行人已对转股价格及其修正方案、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条、第十条之规定。

4．根据发行人第四届董事会第七次会议及 2026 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的发行方案约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

5．经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

6．根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款之规定。

7．根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

2016 年 5 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2016）第 441ZB5419 号《中山市弘景光电科技有限公司 2015 年度及 2016 年 1月审计报告》，截至2016年1月31日，弘景有限经审计的净资产为1,938.64万元。

2016年5月26日，北京京都中新资产评估有限公司（现已更名为中水致远资产评估有限公司）出具京都中新评报字[2016]第 0080 号《中山市弘景光电科技有限公司拟整体改制为股份公司所涉及的公司账面净资产价值评估报告》，截至2016年1月31日，弘景有限的净资产评估值为 2,046.08 万元。

2016年5月27日，弘景有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以弘景有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的公司净资产 1,938.64 万元扣除因本次折股转增股本应缴纳的个人所得税后的余额 1,810.51 万元，按照 1:0.9997 折股比例折合为股份公司的股本 1,810.00 万元，超过股本总额的部分全部计入股份公司的资本公积。

2016年5月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2016]第 441ZC0238 号《验资报告》，对本次整体变更的注册资本实缴情况予以验证确认。

2016年5月31日，广东弘景光电科技股份有限公司（筹）召开第一次股东大会，审议通过了《关于设立广东弘景光电科技股份有限公司的议案》等相关议案，同意将弘景有限整体变更为股份有限公司。

2016年6月13日，公司取得中山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码为 91442000052452906K）。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人的营业执照、《公司章程》、审计报告及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于智能汽车、智能家居、全景/运动相机三大核心领域，近年来拓展至人工智能硬件、机器视觉、工业检测与医疗等新业务领域。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人同业竞争及关联交易的情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述。

（二）发行人的资产独立

根据审计报告、发行人相关资产权属证明及发行人相关说明并经本所律师核查：

1．发行人的资产独立完整，与控股股东、实际控制人所拥有的资产在权属关系上界定明确。截至本法律意见书签署日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

2．发行人对与其生产经营相关的资产拥有完整的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3．发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统和配套设备，发行人拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。

（三）发行人的人员独立

根据发行人董监高的调查问卷、员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细、劳动合同、劳动用工制度、发行人及其财务人员的相关说明，并经本所律师核查：

1．截至本法律意见书签署日，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定由股东（大）会或董事会决定聘任。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2．发行人建立了员工聘用、培训、考评、晋升等劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、历次股东（大）会决议、董事会决议、组织结构及部门职能说明及发行人的相关说明，并经本所律师核查，发行人的机构独立：

1．发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东会、董事会、审计委员会等决策、监督机构，且发行人股东会、董事会、审计委员会规范运作。

2．发行人根据生产经营的需要设置了独立完整、适应发展需要的组织机构，且各部门能按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等各项

规章制度行使职权。

3．发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据发行人的营业执照、开户资料、纳税申报资料、组织结构及部门职能说明、财务相关制度、主管部门出具的证明文件、内部控制报告、发行人的相关说明及本所律师核查，发行人财务独立：

1．发行人已设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2．发行人具有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。

．发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人内设了相关职能部门，具有独立完整的采购、生产、销售体系。发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

根据发行人设立时的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立时发起人情况如下：

单位：万股

发行人设立时发起人股东共 4 名，均为自然人股东，上述发起人的住所均在中国境内，发起人的人数、住所、出资比例符合发行人设立时的法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的主要股东

根据公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务系统导出的股东名册，截至2026年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：万股

本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（三）控股股东及实际控制人

根据公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务系统导出的股东名册及本所律师对弘云投资、弘大投资、弘宽投资的工商登记资料和合伙协议的核查，截至本法律意见书签署日，赵治平直接持有发行人 2,624.66 万股股份，占发行人股本总额的21.07%，为发行人的第一大股东。

赵治平直接持有发行人 21.07%股份的表决权，同时作为弘云投资、弘大投资、弘宽投资的普通合伙人及执行事务合伙人，依据合伙协议的约定，能控制弘云投资、弘大投资、弘宽投资合计持有的发行人 10.98%股份的表决权。据此，赵治平合计控制发行人 32.05%股份的表决权。同时，根据赵治平与周东签署《一致行动协议》约定，双方在行使股东权利及处理与公司有关事宜时采取一致行动，双方未能达成一致意见时，则以赵治平的意见为最终意见。周东直接持有公司1,103.30万股股份，占公司总股本的比例为8.86%，同时担任弘庆投资的执行事务合伙人，能控制弘庆投资持有的发行人 1.84%股份的表决权。周东合计控制公司10.70%股份的表决权。

综上，本所律师认为，赵治平通过所控制股份的表决权及《一致行动协议》，合计可控制公司 42.75%的股份表决权，系发行人的控股股东、实际控制人，且报告期内未发生变更。

（四）控股股东及实际控制人股份受限情况

根据公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务系统导出的股东名册，赵治平及其一致行动人周东所持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。

七、发行人股本及其演变

鉴于发行人为深交所上市公司，发行人上市前的股本及其变动情况的合法性已在发行人首次公开发行股票并上市时进行了披露，本法律意见书不再赘述。

（一）发行人的设立

发行人设立时的股本设置及股本情况详见律师工作报告正文“四、发行人

的设立”。

（二）发行人上市后的股本演变

发行人上市后的股本演变的具体情况详见律师工作报告正文之“七、发行人股本及其演变”之“（二）发行人上市后的股本演变”。

本所律师认为，截至本法律意见书签署日，发行人上市后的股本变动符合《公司法》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式

根据审计报告、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司均在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经核查，发行人在中国大陆以外投资设立了 2家子公司，境外子公司情况如下：

根据发行人出具的说明，弘景香港不从事实体业务经营，仅作为投资弘景泰国的投资平台；弘景泰国自 2026 年 4 月 1 日设立后至 2026 年 6 月 30 日期间，尚未开展实体经营活动。

综上，本所律师认为，发行人境外子公司依法有效存续，发行人在中国大陆以外经营合法、合规。

（三）发行人及其分子公司取得的业务许可

发行人及其分子公司取得的业务许可详见律师工作报告正文之“八、发行

人的业务”之“（三）发行人及其分子公司取得的业务许可”。

根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的主营业务

1．根据弘景光电的营业执照、《公司章程》、审计报告及发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于智能汽车、智能家居、全景/运动相机三大核心领域，近年来拓展至人工智能硬件、机器视觉、工业检测与医疗等新业务领域。

2．根据审计报告及发行人提供的 2026 年半年度财务报表，发行人报告期内的收入情况如下：

单位：元

本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变化，发行人的营业收入主要来自主营业务，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人确认、审计报告及本所律师核查，发行人在最近三年的营业收入、净利润持续增长，主营业务突出，经营状况稳定；根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形；发行人的内部治理结构、经营管理机制完善，合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权。

综上，本所律师认为，发行人具备持续经营能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的相关规定；报告期内，发行人的主营业务未发生过变更且主营业务突出；发行人具备持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

根据审计报告、发行人提供的财务报表、关联交易相关合同并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕以及正在履行、将要履行的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、向关键管理人员支付薪酬等交易，具体关联交易情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的决策程序及非关联股东的利益保护

1．关联交易履行的程序及独立董事的有关意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理制度》等履行了必要的决策程序，在董事会、股东会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

对报告期内发生的需发表意见的关联交易，公司独立董事已按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规章制度和《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部制度的规定，发表了相应的事前认可意见（如需）或同意的独立意见，或经独立董事专门会议审议通过。

2．规范和减少关联交易的措施

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联董事及关联股东在董事会、股东会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等。

综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》等公司治理制度中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性建立了制度规范，体现了保护中小股东利益的原则；发行人报告期内所发生的上述关联交易均履行了决策程序，发行人对减少关联交易的措施是切实有效。

（四）同业竞争及避免同业竞争的措施

截至本律师工作报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为赵治平，控股股东、实际控制人的一致行动人为周东。除公司外，赵治平和周东控制的其他企业包括弘云投资、弘宽投资、弘大投资和弘庆投资。弘云投资、弘宽投资、弘大投资的经营范围为企业投资管理，其设立的目的系作为员工持股平台持有公司股份；弘庆投资的经营范围为企业投资管理，其设立的目的系作为外部投资人持股平台持有公司股份，上述持股平台的主要资产为其所持有的公司股份。自设立以来，弘云投资、弘宽投资、弘大投资和弘庆投资未开展其他实际经营活动。

因此，公司控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人赵治平及其一致行动人周东已在公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺，该承诺自签署之日起长期有效。

综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经董事会及股东（大）会审议通过或确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易的决策程序；发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，相关方已经出具了避免同业竞争的承诺；发行人对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房屋与土地使用权

1．土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，弘景光电与弘景仙桃分别拥有一宗国有建设用地使用权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋与土地使用权”“1．土地使用权”。

2．自有房产

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，弘景仙桃共拥有 9 项已取得不动产权证书的房产，武汉分公司共拥有 3 项已取得不动产权证书的房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋与土地使用权”之“2．自有房产”。

3．租赁房产

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书、租赁备案证明等，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及分子公司合计租赁 5 处与研发、生产、办公相关的房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋与土地使用权”之“3．租赁房产”。

（二）知识产权

1．商标权

根据公司提供的商标注册证书以及经本所律师核查，公司拥有 43 项注册商标，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“1．商标权”。

2．专利权

根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已取得中国境内专利 412 项，其中，发明专利 199 项，实用新型专利 213 项。发行人取得的专利权详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“2．专利权”。

3．著作权

根据公司提供的著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及其子公司拥有 2 项美术作品著作权和 4 项计算机软件著作权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“3．著作权”。

4．域名

根据公司提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及其子公司拥有 1 项域名，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“4．域名”。

（三）主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单、主要生产经营设备的采购合同、支付凭证及发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备，上述生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明确。

综上所述，本所律师认为，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除律师工作报告已披露的土地、房产抵押情况外，发行人其他主要财产不存在抵押、质押、查封或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

发行人正在履行或报告期内履行完毕的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。

根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人正在履行或报告期内履行完毕的重大合同的形式和内容合法，不存在不能履行或无效、可撤销、重大违约的情形，不存在重大法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方重大债权债务及相互提供担保情况

报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常生产经营活动产生，上述其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合同合法有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已发生的合并、分立、增资扩股

发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项，发行人历次增资、减资详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。

（二）发行人设立至今已发生的重大资产出售或收购

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生重大资产出售或收购的行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购的行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，报告期内发行人共修改了 4 次《公司章程》，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均履行了法定程序，公司章程的内容符合法律、法规、规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据本所律师核查并经发行人确认，发行人具有健全的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）股东会、董事会和监事会的议事规则

经核查，报告期内发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会和审计委员会议事制度，上述制度符合法律、法规、规范性文件的规定。

（三）报告期内召开的股东（大）会、董事会和监事会

经核查会议通知、公告、议案、决议文件等会议文件资料，本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召集、召开、表决及决议内容合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，制定、完善了股东会、董事会、监事会、审计委员会议事制度，相关制度符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召集、召开、表决及决议内容合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员

1．发行人现有董事 7 名，分别为：赵治平、周东、李乐乐、程芳陆、肖金陵、李萍、杨常郁。其中，赵治平为董事长，肖金陵、李萍、杨常郁为独立董事，程芳陆为职工代表董事。

2．发行人现不再设置监事会，相关法律法规规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。发行人董事会审计委员会委员分别为肖金陵、李萍、杨常郁。

3．发行人现有高级管理人员 7 名，分别为：总经理赵治平、常务副总经理周东、副总经理程芳陆、赵卫平、曹秀锋、董事会秘书林琼芸以及财务总监周伟刚。

根据现任董事、高级管理人员的调查问卷并经本所律师核查，发行人现任的董事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事和高级管理人员的情形；董事由公司股东（大）会选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过，其提名、选举和聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董监高变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人监事会相关职权由董事会审计委员会行使，未对发行人生产经营造成不利影响。

（三）发行人的独立董事

发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的职权作出了相应的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人的董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化；发行人监事会相关职权由董事会审计委员会行使，未对发行人生产经营造成不利影响；发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

十六、 发行人的税务

（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率

根据审计报告及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）发行人及其子公司的税收优惠

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）发行人的财政补贴

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴合法合规。

（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况

根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因严重违法行为被税务部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定，其享有的税收优惠、财政补贴合法合规，报告期内依法纳税，不存在重大税务处罚情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的确认、相关环保主管部门出具的环评批复等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人及其子公司报告期内不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法律法规的情形，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人提供的证书、相关质量控制制度、相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关质量和技术监督标准。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督有关的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，未因产品质量问题发生重大法律纠纷。

（三）安全生产经营情况

本所律师实地走访发行人及其子公司的办公场所和经营场所，对信用中国网站及相关主管部门网站公开披露信息的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全事故。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合相关环境保护要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资项目

根据发行人第四届董事会第七次会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

募集资金将全部用于与发行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换先期投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额低于募投项目投资资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若本次实际募集资金净额超过募投项目的投资资金需求，公司将依照中国证监会及深交所的有关规定对超募资金进行使用。

（二）发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况

发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”。

（三）前次募集资金使用情况

根据发行人于 2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及中审众环会计师事务所于2026年7月23日出具的众环专字（2026）0600132号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金，其对前次募集资金的投向和发展情况均如实履行了披露义务。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投向主要用于发行人的主营业务，该等项目均由发行人实施，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人提供的历次年度报告及说明，发行人的业务发展战略如下：公司将秉持“以光为媒，智见未来，为客户持续创造更大价值，丰富人们的生活方式”的企业使命，恪守“以人为本、创业创新、正直进取、合作共担、贡献价值、共享成果”的核心价值观，锚定“成为全球智能视觉与光联接方案引领者”的愿景，深耕光学光电子行业，聚焦核心发展方向，持续筑牢技术壁垒与市场核心竞争力。

公司将深耕“3+N”产品战略，持续巩固光学成像三大细分赛道的领先优势，加快突破人工智能硬件、智能机器人、红外成像等领域；同时以产业协同为核心逻辑，实施横向战略延伸，稳步推进光器件、光组件等光通信相关产品的布局，从而逐步进入数据通信、具身智能机器人、6G（第六代移动通信技术）、量子科技、低空经济、脑机接口等新兴领域的供应链体系，不断丰富产品应用矩阵，从单一的光成像业务发展成为光成像与光联接双轮驱动的多元化业务格局，为公司迈向全球领先的光学高科技企业奠定坚实基础。

本次募投项目与公司现有业务深度协同且紧密契合长期发展战略，将丰富并优化公司业务结构，对公司经营业务产生积极影响。本次募投项目也是公司实现业务发展目标的重要保障，有利于公司业务长期、稳定的可持续发展。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明，本所律师对发行人相关人员的访谈以及对企信网、裁判文书网、执行信息网等公开披露信息的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的确认，以及本所律师对企信网、裁判文书网、信用中国、执行信息网等公开披露信息的核查，截至 2026 年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董监高的调查问卷及确认，以及本所律师对企信网、裁判文书网、信用中国、执行信息网等公开披露信息的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董监高不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）对已经存在诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制

本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其子公司、控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事及高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十一、发行人申报文件法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申报文件的编制与讨论，审阅了本次发行申报文件中引用律师工作报告及本法律意见书相关内容。本所律师认为，发行人本次发行申报文件引用的律师工作报告及本法律意见书相关内容与报告无矛盾之处。本所律师对发行人本次发行申报文件引用律师工作报告及本法律意见书的相关内容无异议，确认发行人本次发行申报文件不会因引用报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称“审核关注要点”）对发行人本次发行相关事项进行了核查，具体详见律师工作报告之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文，为《广东华商律师事务所关于广东弘景光电科技股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页

负责人：

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姜诚

广东华商律师事务所（盖章）

2026年9月29日