南京新百关于全资子公司签署终止租赁协议的公告

南京新街口百货商店股份有限公司关于全资子公司签署终止租赁协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、相关事项概述

为满足全资子公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC（以下简称丹瑞美国或承租方）在西雅图地区持续开展业务对实验室及办公场所的长期使用需求，丹瑞美国于 2018 年 11 月与 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC（以下简称出租方）签署了《租赁合同》（以下简称原租赁合同），租赁位于美国华盛顿州西雅图市 1208 Eastlake Avenue East 的物业。租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至2031 年2月28 日止，初始租赁面积约100,028 平方英尺（9,292 平方米），自2019 年5月10 日起租赁面积调整为约75,545 平方英尺（7,018 平方米）。截至目前，根据原租赁合同的约定剩余未付租金及运营费用约3,803.31 万美元（其中租金2,340.59 万美元、运营费用约1,462.72 万美元）。

为进一步优化公司经营资源配置，提高资产及办公场所使用效率，降低长期固定运营成本，经丹瑞美国与SLU-1208 Eastlake, LLC（原出租方的权益继承人，以下同样简称出租方）多轮协商，双方于近日签署《租赁修改协议》（以下简称终止协议）。根据协议约定，丹瑞美国向出租方支付租赁修改金额合计 1,200 万美元，提前终止原租赁合同；自终止协议签订日起，公司无需继续支付剩余租赁期的租金及相关运营费用约3,803.31 万美元。本次租赁终止将显著降低长期固定运营成本。本次签订终止协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司董事会、股东会审议。

二、原租赁合同基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：SLU-1208 Eastlake, LLC

注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808-1674,美国特拉华州

营业地址：1208 Eastlake Avenue East, Seattle, WA 98102,美国华盛顿州

注册号码：华盛顿州 UBI：604678518；特拉华州档案号：4070836

公司类型：特拉华州有限责任公司（LLC）

成立日期：2020 年 11 月 5 日

代表人：由管理成员 ARE-Seattle No.56 JV, LLC 代表

经营范围：实际为持有并出租 1208 Eastlake Ave E 实验室/办公物业

主要股东：ARE-Seattle No. 56 JV, LLC（管理成员）

其他情况说明：2020 年 11 月 24 日自 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC 受让产权，King County 登记号 20201125000294。物业名称 Earl Davie Building，地块号 216390-1160。SLU-1208 Eastlake, LLC 系本次租赁修改协议的出租方，并为原出租方 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC（其与 SLU-1208 Eastlake, LLC为同一实际控制人控制下的公司）的权利承继方。根据协议签署页披露的管理关系，ARE-Seattle No.56 JV,LLC 为其管理成员；ARE-Seattle No.56 JV,LLC 的管理成员为 ARE-Seattle No. 56 MM,LLC（其为本项目的合资平台，AlexandriaReal Estate Equities, L.P.享有其 30%的合资经济权益，Fred HutchinsonCancer Center 享有其 70%的合资经济权益）；ARE-Seattle No. 56 MM,LLC 的管理成员为 Alexandria Real Estate Equities, L.P.（其合伙权益由 ARE-QRSCorp.和 Alexandria Real Estate Equities, Inc.全部持有）；Alexandria RealEstate Equities, L.P.的普通合伙人为 ARE-QRS Corp.；ARE-QRS Corp.的 100%股权控股股东为纽约证券交易所上市公司 Alexandria Real Estate Equities,Inc.（NYSE: ARE）。SLU-1208 Eastlake, LLC 为持有及出租相关物业的项目公司。

控制关系架构图如下：

SLU-1208 Eastlake, LLC 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）原租赁合同的主要内容

合同名称：Lease（租赁合同）

签署时间：2018 年 11 月

合同主体：出租方为 SLU-1208 Eastlake, LLC（原出租方 ARE-1208Eastlake Avenue, LLC 的权益继承人）；承租方为 Dendreon PharmaceuticalsLLC。

租赁标的基本情况：租赁物业位于美国华盛顿州西雅图市1208 EastlakeAvenue East。初始租赁面积约100,028 平方英尺（含大楼第1、2、3、4层，约9,292 平方米）；2019 年5月10 日部分退租约24,483 平方英尺后，剩余租赁面积约 75,545 平方英尺（主要为第2、3、4层，约7,018 平方米）。

租赁期限：租赁起始日原则上为 2019 年1月1 日（满足合同约定情形下可能调整至 2019 年5月11 日），租赁期限至2031 年2月28 日止。合同同时约定承租方享有一次额外5年的续租权，续租期间租金按照届时市场租金水平确定。

租金及支付方式：初始阶段基本租金（Base Rent）为 327,753.85 美元/月；部分退租后基本租金为346,247.92 美元/月，折合55.00 美元/平方英尺/年（4,154,975.04 美元/年，约人民币 29,533,977.00 元/年）。自 2020 年 5月11 日起，基本租金每年按2.5%递增调整。除基本租金外，承租方还需按照合同约定承担运营费用（Operating Expenses）、停车费用（ParkingCharges）、公用事业费用（Utilities）及其他额外租金（AdditionalRent）。

违约责任：除发生租约明确约定的房屋重大毁损、征收或出租方特定违约等情况外，若承租方单方提前退租或不履行房租支付义务，即构成违约。承租方违约，出租方可采取的措施：

1、出租方代为履行及利息：如承租方违约，出租方可代承租方支付有关款项或履行相关义务，出租方因此实际支付或发生的一切合理款项，连同自该等款项支付或发生之日起，按照年利率12%或法律允许的最高利率中较低者计算的利息，作为附加租金（Additional Rent），由承租方在出租方提出要求时立即支付；

2、滞纳金：租金逾期5天以上，承租方需支付逾期租金的 5%作为滞纳金，同时逾期租金自到期后第5日起按默认利率（Default Rate）计息；

3、终止租约；

4、追索租金损失等因违约产生的其他损失；

5、继续维持租约。

（三）租金价格的公允性说明

同时期公司租赁标的周边价格如下表：

注：1.基本租金单位为：美元/平方英尺/年。2.以上均为 Alexandria“Eastlake Life ScienceCampus”内物业（188 East Blaine St 与 1208 Eastlake 相距约一个街区）。上述信息来源均为租户在美国 SEC 的备案。

根据周边可比价格，丹瑞美国签订西雅图办公场所租赁协议价格符合市场合理价格区间。

（四）截至目前原租赁合同履行情况

截至目前，公司依据原租赁合同共计支付4,920.40 万美元（其中租金3,115.52万美元，运营相关费用1,804.88 万美元）。最近三年实际支付的租金及运营等相关费用明细如下表：

单位：万美元

注：1.基本租金按照租赁面积、合同约定的单位租金及年度递增条款计算并按月支付。

2.运营相关费用主要包括运营费用（Operating Exp）、房产税（Property tax）、管理费（Management Fees）及租户相关费用（TRE Pool），并根据出租方年度结算结果进行调整。其中，运营费用（Operating Exp）各完整年度支付明细如下：

单位：万美元

3.2024 年的运营相关费用较高，主要是由于额外的维护修理费用所产生。

4.运营相关费用按照出租方当年度预计的运营费用，以月度预缴方式计收，主要包括运营费用、房产税、管理费及其他依据租赁合同可由承租方承担的费用。丹瑞美国根据出租方每月出具的账单，支付至出租方指定的收款账户。出租方于次年年初根据上一年度实际发生金额出具年度结算报告，对上一年度已收取的预付款进行全年对账。实际发生金额高于预缴金额的，由公司补缴差额；实际发生金额低于预缴金额的，由出租方退还差额或抵扣后续账单，即按照“多退少补”的方式完成年度结算。

丹瑞美国如继续租赁本场所，后续租赁期内将陆续支付共预计约3,803.31万美元（其中租金2,340.59 万美元，运营相关费用预计约 1,462.72 万美元）。运营相关费用预计金额1,462.72 万美元为财务预测值，并非租赁合同约定的固定付款金额。该预测综合考虑运营费用、房产税、管理费及其他相关费用的未来变化。测算中采用约4%的年度增长率，主要是基于历史费用水平、通货膨胀以及未来物业运营成本变化作出的财务预测假设。租金及运营相关费用未来尚需支付的金额预计如下表：

单位：万美元

注：1.2026 年预计起始期间租金为 65.38 美元/平方英尺/年，75,545 平方英尺，折合月度租金为 41.16 万美元/月，根据协议约定每年递增 2.5%。

2.运营相关费用预计起始金额为 24.94 万美元/月，系 2026 年 4 月账单结算金额为239,781 美元，按照 4%的年度递增预估，下一个周期（2026 年 5月-2027 年 4月）金额预估为 239,781\*1.04=249,372.24（美元）。

三、终止协议的签署情况及主要内容

丹瑞美国近日与出租方签署《Agreement for Modification of Lease（租赁修改协议）》，主要内容如下：

租赁终止时间：原租赁合同的到期日由2031 年2月28 日提前至2028 年12月31 日（以下简称终止日）。同时，出租方有权在提前不少于 5个工作日书面通知的情况下，进一步提前终止全部或部分租赁物业的租赁期限。

租赁修改金额：作为出租方同意提前终止租赁安排的对价，丹瑞美国应向出租方支付租赁修改金额合计1,200 万美元，该款项采取分期支付，首期款400 万美元，于签署终止协议时同步支付；剩余金额800 万美元，分11 个月等额支付，每月约727,272.73 美元，首期于2026 年10 月1日支付，此后每月1日支付，直至全部付清。

租金豁免：在丹瑞美国不存在相关付款违约及协议约定的特定事项的前提下，自今至实际终止日，丹瑞美国无需继续支付原租赁合同项下的基本租金、运营费用、停车费用、公用事业费用及其他月度付款义务。

四、本次提前终止的原因及对公司的影响

为进一步优化公司经营资源配置，提高资产及办公场所使用效率，降低长期固定运营成本，经与出租方协商，公司决定提前终止原租赁合同。公司通过本次提前终止上述租赁事项，减少了公司未来期间固定经营支出及相关费用，提高了资源配置效率和经营灵活性，符合公司整体降本增效及长期经营发展的需要。

本次解除租赁协议前，西雅图办公场所共有57 名员工。办公场所关闭后，其中 3名员工基于个人意愿转岗至公司位于Seal Beach 的总部继续任职，31名员工实施居家远程办公，其余23 名员工依法解除或终止劳动关系。西雅图办公场所的办公、实验室等职能已平稳转移至美国已有的其他场所，不会影响公司相关业务的正常开展。本次租赁经双方协商提前终止，丹瑞美国应根据租赁修改协议约定向出租方支付租赁修改金额合计 1,200 万美元，该解约事项预计将影响2026 年度损益，最终影响数额以经审计的财务数据为准。

五、风险提示

上述影响尚待审计师最终确认，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响，以公司年度审计报告为准。

本次合同解约事项相关后续处置工作尚未全部完成，公司将密切关注该事项的后续进展情况，如涉及信息披露事项，公司将依法依规及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 23 日