股票代码：600717.SH

上市地：上海证券交易所 股票简称：天津港

天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

CMS招商证券

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

证券服务机构及人员声明....4

目录....5

释义....6

一、基本术语....6

二、专业术语....7

重大事项提示....9

一、本次交易方案概述....9

二、交易方案调整情况....11

三、本次交易对上市公司的影响....12

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序....13

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....13

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....14

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....17

重大风险提示....18

一、与本次交易相关的风险....18

二、与标的资产相关的风险....20

第一节 本次交易概况....22

一、本次交易的背景和目的....22

二、本次交易的具体方案....24

三、本次交易的性质....29

四、本次交易对上市公司的影响....30

五、本次交易的决策过程和批准情况....31

六、本次交易相关方作出的重要承诺....32

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、交易方案调整情况

公司于2026 年6月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，公司拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

公司于 2026 年 10 月 22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整，调整本次发行的股份发行价格为 4.63 元/股，自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，2025 年度、2026 年 1-6 月，公司每股收益为 0.34 元/股、0.23 元/股，备考合并每股收益为0.31 元/股、0.22 元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。

2、填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，天津港集团已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于减值补偿的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况选取了合理的评估参数后，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意最终评估结果可能与实际情况不符的风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据天津港 2025 年度、2026 年 1-6 月财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益略有下降。但本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。天津港已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后，公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。

考虑到未来公司盈利能力提升仍面临一定不确定性，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动甚至下滑的情形，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要影响。

（二）市场竞争风险

目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）国家产业政策变动风险

港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓励，公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。

（四）客户集中度较高的风险

报告期各期，二集司前五大客户销售占比较高，分别为64.72%、69.41%和75.59%，超过 50%，前五大客户集中度较高主要系二集司客户主要为全球航运公司，全球集装箱航运市场呈现较高的集中度，若二集司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将对二集司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

（五）税收优惠到期风险

根据《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）规定：企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采取一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设，且同时满足政策所列条件的，可按每一批次单独核算所得，享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于2024 年至2026 年处于优惠期减半征收阶段。若二集司无法享受当前所享有的所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将对二集司经营业绩带来一定程度影响。

（六）减载靠泊资质续期风险

汇盛公司现持有的码头减载靠泊核定资质将于 2027 年2 月到期。该资质是码头在原设计靠泊等级基础上依规上浮接靠更大吨位船舶的法定许可。汇盛公司已依据《沿海码头靠泊能力管理规定》及天津属地港航管理部门的办理要求，按照先检测论证、后核定批复的流程办理续期。若汇盛公司减载靠泊资质届时未能续期，码头将不再具备超原设计等级船舶的接靠权限，可能对吞吐量、营业收入及客户稳定性造成一定不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强

2020 年10 月，中华人民共和国国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2024 年11 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10 号——市值管理》，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

2、落实打造世界一流智慧绿色港口的建设要求

2019 年 1 月 17 日，习近平总书记考察天津港时强调：“经济要发展，国家要强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。”

天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025 年 3 月，交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035 年）》，提出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要平台。2026 年4 月，《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协同、港城融合发展能级。

本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重要战略支点。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管理效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。

2、提高公司盈利能力，努力提升全体股东回报

本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。通过本次重组，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。

二、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为二集司100%股权、汇盛公司100%股权。

（二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。本次交易中，上市公司聘请中通诚以2026年 6月30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，二集司 100%股权评估值为 386,482.69 万元、汇盛公司 100%股权评估值为 235,889.27 万元。前述评估值已经天津港集团备案。基于前述评估值并经交易各方充分协商，二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权交易对价为622,371.96 万元，全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为天津港集团。

（五）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的80%。在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / mathtt Gamma ( 1 + mathtt n )

配股： $\mathrm { P } \mathrm { 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + k ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P } 1 = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ ；

派送现金股利： mathrm Delta P l = P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A \times k ) ~ } / \mathrm { ( 1 + n + k ) } ,$

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 4.63 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,344,215,896 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的31.72%。具体情况如下：

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。

（十）减值测试安排

本次交易以2026 年 6月30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。根据上市公司2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司的控股股东均为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易方案已经公司十一届六次临时董事会、十一届九次临时董事会审议通过；

3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告已经天津港集团备案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

天津港股份有限公司

年 月 日