招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

天津港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）100%股权、天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等，所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）之“G交通运输、仓储和邮政业”项下的“G55水上运输业”。

标的公司二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、集港、查验、船舶岸电等服务；标的公司汇盛公司主要从事港口投资、建设及运营业务，提供各类货物（特别是件杂货、散货）的装卸、堆存、仓储、保管及中转服务。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司二集司、汇盛公司所属行业均为“G交通运输、仓储和邮政业”项下的“G55水上运输业”之“553水上运输辅助活动”。经核对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，上述行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本次交易的标的公司二集司、汇盛公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务。本次交易系上市公司向控股股东天津港集团购买其持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权，属于同行业并购。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东均为显创投资有限公司，实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过向天津港集团发行股份的方式购买二集司 100%股权、汇盛公司100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次交易类型属于同行业并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易涉及发行股份；

5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见》之签章页）

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2026年10月22日