北京市君合律师事务所

关于

诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二六年十月

目 录

正文....5

一、本次发行的批准和授权....5

二、本次发行的过程和发行结果....6

三、本次发行认购对象的合规性....11

四、结论性意见....13

北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：诚邦智芯科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受诚邦智芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所于 2026年9月21日出具了本次发行的《法律意见书》以及《律师工作报告》。

本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定的要求及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本法律意见书如下：

正 文

一、 本次发行的批准和授权

根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经本所经办律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：

（一） 发行人董事会及股东会的批准及授权

2026 年3月6 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 3 月 27 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了董事会提交的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。

2026 年6月17 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金不超过 1亿元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2026 年8月17 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等涉及本次发行的相关议案。

（二） 监管部门的审核及注册

2026年9月21 日，上交所向发行人出具了《关于受理诚邦智芯科技股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026307号），认为发行人本次发行申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2026 年9月24日，上交所向发行人出具《关于诚邦智芯科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 10 月 12 日，中国证监会印发《关于同意诚邦智芯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2759号），同意本次发行的注册申请。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得内部必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、 本次发行的过程和发行结果

根据发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”或“主承销商”）签署的有关协议，浙商证券担任本次发行的保荐机构、主承销商。

（一）认购邀请文件的发送情况

2026 年 8 月 10 日（T-3 日）收市后至 2026 年 8 月 13 日（T 日）上午 9:00申购报价前，浙商证券向其与发行人共同确定的 111名特定对象发送了《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体发送对象包括：截至 2026年7月31日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共计 20名）、23 家证券投资基金管理公司、25 家证券公司（不包括华泰证券股份有限公司，其作为前述发行人的前 20名股东发送）、8 家保险机构投资者以及 35家其他投资者。

经核查，本所经办律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》第四十一条、第五十二条第一款的规定。发行人及主承销商向上述发行对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，以及中止发行情形和相应处置安排、认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序及对象要求等内容，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 ；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《实施细则》第四十条、第五十条及第五十二条第二款的规定。

（二）投资者申购报价情况

经本所经办律师核查及现场见证，2026 年 8 月 13 日 9:00-12:00，发行人和主承销商共收到 17 名申购对象的《申购报价单》。除 4 名证券投资基金管理公司投资者无需缴纳申购保证金以及 2 名投资者未及时足额缴纳保证金外，其余11名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金，该 11 名投资者缴纳保证金合计人民币 2,070.00 万元。上述 17 名申购对象均在向主承销商提交《申购报价单》时作出无关联关系承诺，其中涉及私募投资基金、资产管理计划的已全部完成备案。

具体申购情况如下表所示：

本所经办律师认为，因“深圳市华益盛世投资管理有限公司-华益盛世 6 号

私募证券投资基金”、“深圳市华益盛世投资管理有限公司-华益盛世8号私募证券投资基金”未及时足额缴纳申购保证金，除该等申购作为无效申购外，上述其他申购为有效申购，符合《实施细则》第四十二条的规定。

（三）发行价格及配售情况

发行人根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》所载关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了本次发行的竞价结果，竞价结果已于 2026年 8 月 17 日经发行人第五届董事会第二十八次会议审议通过。具体竞价结果如下：

本次发行通过竞价方式确定的配售股数为 8,084,074股，未超过发行人 2025年年度股东会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过拟发行股票数量上限的 70%。

综上所述，本所经办律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》第四十三条、第五十三条第一款的规定。

（四）签订股份认购协议

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》对认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

2026 年8月17 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

综上所述，本所经办律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定，内容合法、有效。

（五）缴款与验资

1.发出《缴款通知书》

2026 年 10 月 16 日，发行人及主承销商向获得配售的发行对象发出了《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），最终确定的发行对象应当根据《缴款通知书》的要求向指定银行账户足额缴纳认购款。

2.缴款与验资

根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 21 日出具的《关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（天平验[2026]0017 号），截至 2026 年 10 月 20 日 17:00 时止，主承销商指定的收款银行账户已收到 8 家认购对象缴纳的认购资金人民币99,999,995.38 元。

根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 22 日出具的《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》（天平验[2026]0018 号），截至 2026 年 10 月 21 日止，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）8,084,074股，发行价格为 12.37元/股，募集资金总额为人民币 99,999,995.38元，扣除各项发行费用（不含增值税）5,679,325.75 元，实际募集资金净额为人民币 94,320,669.63 元，其中新增注册资本及股本为人民币 8,084,074.00 元，资本公积为人民币 86,236,595.63 元。

综上所述，本所经办律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等文件内容合法、有效；认购邀请文件发送、投资者申购报价、定价和配售、股份认购协议签署、缴款和验资等发行过程符合《注册管理办法》第三十二条和《实施细则》第五十四条的规定。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性核查

根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》，本次发行的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者中 稳健型 及以上的投资者均可参与本次发行的认购。

主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：

（二）私募基金相关登记备案情况

根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 方 网 站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息，截至2026 年8月12日（报价申购前一日），本次发行最终确定的发行对象备案情况如下：

1.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2.上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其各自的基金管理人上海丹寅投资管理中心（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司均已履行私募基金管理人登记手续。

3.吴化文、张雪飞、薛小华为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

（三）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系核查

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及相关资料并经本所经办律师核查对比发行人关联方清单，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；经本所经办律师根据公开信息检索以及根据主承销商的确认，本次发行的认购对象不包括主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（四）资金来源核查

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》所附的承诺等相关资料，本次发行认购对象承诺其用于认购的资金来源合法合规；根据认购对象的前述承诺、发行人及其实际控制人（暨控股股东）出具的书面说明，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底收益或者变相保底收益承诺，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，本所经办律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东会决议的相关要求，具备相应主体资格。

四、 结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：

1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页

京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：李海峰

经办律师：胡嘉冬