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资讯 证券代码：605319
证券简称：无锡振华
公告编号：2026-056
证券代码：111022
证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,407,000股。
本次股票上市流通总数为1,407,000股。
本次股票上市流通日期为2026 年10 月30 日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
1、无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8月21 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表明确同意的独立意见，并向全体股东公开征集投票权。国浩（上海）律师事务所就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”或“激励计划”）出具了法律意见书。
2、2023 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 31 日，公司通过上海证券交易所网站及公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会于2023 年9月1 日发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号:2023-061）。
3、2023 年 9 月 8 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见；公司监事会审议通过上述议案，并发表了相关核查意见。同意以2023 年9月13 日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部 59 名激励对象授予 335 万股限制性股票。授予价格为11.09 元/股。
5、2023 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计335 万股。
6、2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。
7、2025 年10 月16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了明确同意的意见。同意对 59 名激励对象首次授予的140.7 万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括2025 年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。
8、2026 年10 月26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了明确同意的意见。同意对 59 名激励对象首次授予的140.7万股的限制性股票解除限售。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量(万股) | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量(万股) |
| 2023年限制性股票激励计划 | 2023年9月13日 | 11.09元/股 | 335 | 59 | 44 |
注：授予后股票剩余 44 万股作为预留授予部分因本计划经股东会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，预留权益失效。
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 股票解锁数量(万股) | 剩余未解锁股票数量(万股) | 取消解除限售的数量和原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2024年9月30日 | 134 | 201 | 不适用 | 否 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2025年10月23日 | 140.7 | 140.7 | 不适用 | 是(2025年半年度权益分派转增) |
（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况
公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023 年第三次临时股东大会的授权。经审议核查，公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，本次解锁激励对象共59 名，解除限售的限制性股票合计140.70
万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
本激励计划的授予日期为 2023 年 9 月 13 日，第三个限售期已于 2026 年 9月13 日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期已经届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 本计划第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||
| 1 | 公司未发生以下任一情形:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足第三个解除限售期解除限售条件。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足第三个解除限售期解除限售条件。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核本激励计划首次授予部分的考核年度为2023至2025年3个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示: | 2025年度经审计净 | ||
| 利润为465,190,749.41元,剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的影响后,净利润为472,187,201.63元。2023年、2024年、2025年三年累计净利润1,141,502,596.47元,高于第三个解除限售期公司层面业绩考核目标,满足解除限售条件。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数,2023年净利润值不低于18,500万元; | |||
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数,2023年、2024年两年累计净利润值不低于41,500万元; | |||
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基数,2023年、2024年、2025年三年累计净利润值不低于70,000万元。 | |||
| 注:上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润,剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | ||||
| 4 | 个人层面业绩考核根据公司制定的考核办法,原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次,解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下: | 59名激励对象2025年度个人绩效考核结果均达合格,其当年的限制性股票可全部解除限售。 | ||
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 解除限售系数 | 1 | 0 | ||
| 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 | ||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、激励对象股票解锁情况
根据本激励计划及相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个限售期符合解除限售条件的激励对象合计 59 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,407,000 股，占公司目前总股本 350,097,920 股的 0.4019%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 匡亮 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 21 | 6.3 | 30.00 |
| 2 | 王洪涛 | 副总经理 | 14 | 4.2 | 30.00 |
| 3 | 钱琴燕 | 财务总监 | 14 | 4.2 | 30.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 49 | 14.7 | 30.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 420 | 126 | 30.00 | ||
| 合 计 | 469 | 140.7 | 30.00 | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年10月30 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：140.70 万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 1,946,000.00 | -1,407,000.00 | 539,000.00 |
| 无限售条件股份 | 348,151,964.00 | 1,407,000.00 | 349,558,964.00 |
| 总计 | 350,097,964.00 | - | 350,097,964.00 |
1：本次变动前股本以 9 月 30 日为基准，包含 7月 1日至 9 月 30 日由可转债转增股本共 267股。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2026 年 10 月 26 日
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