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关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项
之
法律意见书
國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心 MT25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152431670
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年十月
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
划部分已授予尚未归属的限制性股票事项
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”“公司”）的委托，担任润禾材料 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次归属及本次作废相关事项的批准和授权
经查验公司提供的董事会、监事会及股东会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序：
（一）2025 年7月29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关联董事已回避表决。
（二）2025 年7月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（三）2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《润禾材料关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
（五）2026 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
（六）2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
二、本次归属的相关事项
（一）关于归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。本激励计划的首次授予日为 2025 年10 月10 日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于2026 年10 月12 日进入第一个归属期，第一个归属期为2026 年10 月12 日至2027 年 10 月 8 日。
（二）关于归属条件成就
根据《激励计划》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年年度审计报告》及公司公告文件，公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形,满足归属条件。 | ||||
| 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形,满足归属条件。 | ||||
| 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合任职期限的要求。 | ||||
| 公司层面业绩考核目标: | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2025年年度报告 | ||||
| 归属期 | 年度净利润值(万元)(A) | 年度净利润累计值(万元)(B) | |||
| 首次授予部分第一个归属期 | 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |
| 11,083 | 10,159 | 11,083 | 10,159 | ||
| 考核指标 | 考核指标完成情形 | 公司层面归属比例X | 显示,公司2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,587.11万元,剔除全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后为12,955.42万元,高于目标值11,083万元,满足公司层面业绩考核目标,公司层面归属比例X=100%。 | |
| 年度净利润值(A) | A≥Am | 100% | ||
| An≤AA/Am | A/Am | |||
| AA0 | 0 | |||
| 年度净利润累计值(B) | B≥Bm | 100% | ||
| Bn≤BB/Bm | B/Bm | |||
| BB0 | 0 | |||
| 确定公司层面归属比例X值的规则 | 当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时,X=100%;当考核指标出现A<An且B< Bn时,X=0;当考核指标A、B出现其他组合分布时,X=A/Am或B/Bm,取孰大值。 | |||
| 注:净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据,并剔除公司全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响。 | ||||
| 事业部/子公司/部门层面的专项业绩考核要求:激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门在2025年-2027年的专项业绩考核指标完成情况挂钩,根据各事业部/子公司/部门层面的专项业绩完成情况设置不同的事业部/子公司/部门层面归属比例(Y),具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 | 激励对象所属事业部/子公司/部门层面业绩考核均达标,可归属比例为100%。 | |||
| 个人层面的专项绩效考核要求:激励对象个人层面的专项考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下: | 本次激励计划首次授予仍符合激励对象资格的90名激励对象符合归属资格。其中, | |||
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例(Z) | 100% | 90% | 60% | 0% | |
| 在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例(X)×事业部/子公司/部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(Z)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。 | 85名激励对象的评价等级为A,对应个人层面归属比例为100%;5名激励对象的评价等级为B,对应个人层面归属比例为90%。 | ||||
（三）关于归属情况
根据《激励计划》及公司的公告文件，公司本次归属情况如下：
1、首次授予日：2025 年10 月10 日；
2、首次授予可归属数量：123.405 万股；
3、首次授予可归属人数：90 人；
4、首次授予价格：13.70 元/股（调整后）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 陈昱 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 李海亚 | 财务总监 | 12.00 | 3.60 | 30.00% |
| 刘丁平 | 董事 | 8.00 | 2.40 | 30.00% |
| 皮碧荣 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30.00% |
| 徐小骏 | 副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 2.10 | 30.00% |
| 郑卫红 | 董事 | 6.50 | 1.95 | 30.00% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员(共84人) | 341.00 | 101.955 | 29.90% | |
| 合计 | 412.50 | 123.405 | 29.92% | |
注：1、以上获授的第二类限制性股票数量、本次可归属数量为剔除已离职的 1 名激励对象后的数量；
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《激励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
三、本次作废的相关事项
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次作废的具体情况如下：
在本次激励计划首次授予部分第一个归属期内，共有5名激励对象个人考核评价结果为“B”，对应本期个人层面归属比例为90%，其已获授但尚未归属的部分首次授予限制性股票共计0.345万股不得归属，由公司作废。
由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部首次授予限制性股票共计6.00万股不得归属，由公司作废。据此，本次作废后，首次授予部分限制性股票数量由418.50万股调整为412.50万股。
综上，本次合计作废上述6名激励对象限制性股票6.345万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《激励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
四、本次归属及本次作废相关事项履行的信息披露义务
公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，及时公告公司第四届董事会第二十次会议决议及董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见，履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；本次归属及本次作废尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
经办律师：
徐 晨
王 博
曾卓琳
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