证券代码：300952

证券简称：恒辉安防

江苏恒辉安防集团股份有限公司

（如东经济开发区工业新区黄山路西侧）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、公司前次募集资金系2021 年度首次公开发行股票募集资金和2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。

2021年度首次公开发行股票募集资金42,463.90万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为37,137.40 万元。截至2024 年6月30 日，公司2021 年度首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。

2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金50,000.00 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 49,260.13 万元，截至2026 年 9月 30 日，公司 2024 年度发行可转换公司债券已使用募集资金占募集资金净额的比例为75.31%，公司前次募集资金已基本使用完毕，尚未使用的募集资金均已明确用途，公司将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股

东特别是中小股东的合法权益。

四、本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

五、本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

目 录

公司声明....1

特别提示....2

目录....4

释义....5

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....6

二、本次发行概况....6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....16

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途....32

五、公司利润分配政策及股利分配情况....32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....37

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....37

释 义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差异均是由于四舍五入所造成。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经江苏恒辉安防集团股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00 元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } { \div } \ \left( 1 { + } \mathrm { n } \right)$ ）；

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ ( } \mathrm { P } _ { 0 } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } { ) } \ \div \ \mathrm { ( } 1 \mathrm { + } \mathrm { k } { ) }$ ）；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ）；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } ( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } )$ o

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（4）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

（5）可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订债券持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、募集说明书及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-9 月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司 2023 年度、2024 年度和2025 年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2024]第ZA11378 号、信会师报字[2025]第 ZA11430 号和信会师报字[2026]第 ZA11754 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2026 年1-9月财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

（三）合并财务报表范围及变化情况

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

1、合并报表范围

2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

（四）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额利息保障倍数=息税前利润/利息费用每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

（1）加权平均净资产收益率

（2）每股收益

单位：元/股

3、公司财务状况分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 187,131.71 万元、250,705.69 万元、293,700.36 万元和318,299.69 万元，报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要系：①随着公司业务的不断发展，公司规模呈整体上升趋势；②公司固定资产投资和建设规模增加。

报告期各期末，公司流动资产分别为 80,276.71 万元、122,293.48 万元、116,788.39 万元和 129,095.91 万元，占总资产的比例分别为 42.90%、48.78%、39.76%和 40.56%，主要系货币资金、应收账款、存货等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为106,855.00 万元、128,412.21 万元、176,911.97 万元和 189,203.77 万元，占总资产比重分别为 57.10%、51.22%、60.24%和59.44%，主要系固定资产、在建工程、无形资产等。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 69,621.22 万元、120,903.23 万元、112,624.24 万元和 130,780.50 万元，公司经营稳健、负债规模合理。2024 年末，公司负债规模显著上升，主要系公司于2024 年成功发行可转换公司债券所致。

报告期各期末，公司流动负债总额分别为 47,588.28 万元、52,225.34 万元、81,738.02 万元和 103,219.03 万元，占总负债的比例分别为 68.35%、43.20%、72.58%和 78.93%，主要系应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债等。

报告期各期末，公司非流动负债总额分别为22,032.94 万元、68,677.89 万元、30,886.23 万元和 27,561.46 万元，占总负债的比例分别为 31.65%、56.80%、27.42%和21.07%，主要系长期借款、应付债券等。

（3）偿债能力分析

报告期各期，公司流动比率分别为1.69、2.34、1.43 和1.25，速动比率分别为1.05、1.59、0.87 和 0.72。公司流动比率与速动比率合理，与公司现有生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为37.20%、48.23%、38.35%和41.09%，公司利息保障倍数分别为 24.82 倍、9.03 倍、13.34 倍和 6.14 倍。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障倍数保持在合理水平。

（4）运营能力分析

报告期各期，公司的应收账款周转率分别为4.67、4.51、3.90 和3.13（年化值为 4.18），基本保持稳定。

报告期各期，公司存货周转率分别为3.59、3.49、2.77和1.92（年化值为2.55），2025 年公司存货周转率略有下降，主要系公司2025 年订单增加、备货量增加导致期末存货库存增加。

（5）盈利能力分析

单位：万元

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业收入分别为 97,695.72 万元、126,959.84 万元和 122,750.80 万元，净利润分别为 11,093.98 万元、12,552.51 万元和 10,780.06 万元，公司经营稳健，盈利能力良好。

2026 年 1-9 月，公司营业收入为 100,506.10 万元，同比增长 14.20%；净利润为 4,774.75 万元，同比下滑 45.51%；公司盈利能力受汇率波动等因素阶段性承压，但营收规模已先行修复，预计四季度盈利水平将持续回升。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）公司的利润分配决策程序：

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过电话、邮箱等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经审计委员会发表明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

第一百五十六条 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司2026年利润分配方案

2026年8月25 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2026 年度中期利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利14,497,290.24 元（含税），按股东持股比例进行利润分配。本次2026年度中期利润分配是在 2026年5月 13 日召开的 2025年年度股东会授权基础上，由董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。董事会审议 2026 年半年度利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，公司对已授予限制性股票312,529 股进行了回购注销；权益分派实施时，按照每股现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额，本次实际派发现金分红总额14,478,538.50 元（含税）。

（2）公司2025年利润分配方案

2025年8月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2025年度中期利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利13,670,806.24 元（含税），按股东持股比例进行利润分配。本次2025 年度中期利润分配是在 2025 年5月 13 日召开的 2024 年年度股东大会授权基础上，由董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

2026 年5月13 日，公司2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利21,360,634.75 元（含税），按股东持股比例进行利润分配。董事会审议2025 年度利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，公司完成了 2026 年员工持股计划非交易过户，公司回购专用证券账户中所持有的1,701,711股公司股票于2026年5月8日以非交易过户的方式过户至公司 2026 年员工持股计划证券账户；权益分派实施时，按照每股现金分红及转增比例不变的原则，相应调整现金分红总金额、转增股本总额，本次实际派发现金分红总额21,573,348.63 元（含税）。

（3）公司2024年利润分配方案

2025 年5月13 日，公司2024 年年度股东大会审议通过《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利23,560,187.85元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

（4）公司2023年利润分配方案

2023 年 8 月 23 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2023 年半年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利5,822,980.28 元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

2024 年5月14 日，公司2023 年年度股东大会审议通过《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利36,393,626.75元（含

税），按股东持股比例进行利润分配。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式分配的利润分别为4,221.66 万元、2,356.02 万元和 3,524.42 万元，共计 10,102.10 万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,808.45 万元的93.46%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

江苏恒辉安防集团股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 27 日