证券代码：300881

证券简称：盛德鑫泰

公告编号：2026-065

转债代码：123270

转债简称：盛德转债

盛德鑫泰新材料股份有限公司

关于控股子公司实施业绩补偿进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺及完成情况概述

盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”或“公司”）与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云于2023 年8月14 日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司 51%股权之现金购买资产协议》以及公司与吴克桦、朱才林、柯冬云于 2024年10 月28 日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权之现金购买资产协议》（二者合称“《现金购买资产协议》”）约定，承担业绩承诺义务的股东（即吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云，以下合称“业绩承诺方”）承诺江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”或“标的公司”）2023 年、2024 年、2025 年的扣非归母净利润金额分别不低于人民币4,727 万元、5,782 万元、6,855 万元。若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归母净利润的90%，则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润的90%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对盛德鑫泰进行补偿。由盛德鑫泰聘请的经证监会备案系统备案的会计师事务所进行补偿测算并出具《专项核查意见》，补偿时间为《专项核查意见》出具日的五个工作日内，补偿方式为现金补偿。若业绩承诺方未能在五个工作日内完成补偿，则盛德鑫泰有权处置业绩承诺方质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，盛德鑫泰有权向业绩承诺方要求补偿，补偿资产范围包括但不限于业绩承诺方的全部个人财产。具体内容详见公司于 2023 年8 月16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的公告》（2023-027）、2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权的公告》（2024-069）。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏锐美汽车零部件有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2026]E1311号），2025 年度，江苏锐美扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润1,140.25 万元，江苏锐美未实现2025 年度业绩承诺。江苏锐美 2023 年度至2025年度累计实际完成扣非归母净利润 9,884.52 万元，未达到承诺累计扣非归母净利润 17,364.00 万元，业绩承诺方已触发业绩补偿义务。根据《现金购买资产协议》的补偿方式计算，本次吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云需要以现金方式偿付公司业绩补偿款的金额为12,082.43 万元。具体内容详见公司于2026 年4月29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告》（2026-019）。

二、业绩补偿进展情况

（一）业绩补偿进展情况一

上述业绩补偿金额经公司董事会审议通过后，公司积极向业绩补偿义务人吴克桦、罗应涛发送了《业绩补偿通知书》，督促其按期、足额履行业绩补偿义务。经多轮沟通核实，业绩承诺方因自身现金流及债务等因素影响，现阶段资金压力较大，不具备足额现金支付本次业绩补偿款的能力。吴克桦、罗应涛表示愿意履行与公司签订的《质押合同》的约定，将其分别持有的江苏锐美 17.8635%的股权、9.1365%的股权用于抵偿《现金购买资产协议》项下业绩考核未完成的业绩补偿。

公司于 2026 年 10 月27 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订业绩补偿之股权转让协议的议案》。公司与吴克桦、罗应涛签订《关于江苏锐美汽车零部件有限公司业绩补偿之股权转让协议》（以下简称“业绩补偿之股权转让协议”），主要内容如下：

甲方（受让方）：盛德鑫泰新材料股份有限公司

乙方（转让方）：吴克桦（乙方1）

乙方（转让方）：罗应涛（乙方2）

丙方（标的公司）：江苏锐美汽车零部件有限公司

1、各方一致确认并同意，根据《现金购买资产协议》《质押合同》的约定以及《专项审核报告》的审计结果，业绩承诺方合计应向甲方支付的业绩补偿金额为 12,082.43 万元，每一方应承担的业绩补偿金额为：吴克桦应付补偿金额为8,595.30 万元、罗应涛应付补偿金额为 2,508.88 万元。

2、各方一致确认并同意，标的公司 100%的股权价值为4.1 亿元，其中乙方1 持有的 17.8635%的股权对应价值为 7,324.035 万元，其中乙方 2 持有的 9.1365%的股权对应价值为3,745.965 万元。

3、（1）各方一致确认并同意，乙方 1 将其持有的上述标的公司 17.8635%的股权全部转让给甲方，并以第2条确认的股权价值扣除相关税费后的金额抵扣应向甲方支付的业绩补偿款。甲方本次受让乙方 1 持有的标的公司 17.8635%的股权（对应标的公司893.175 万元注册资本，以下称“标的股权”），甲方无需实际向乙方1支付本协议项下任何标的股权转让款。本次股权转让完成后，乙方1 应向甲方支付的业绩补偿款仍剩余 2141.60 万元（注：暂按扣减个税 868.51万元及印花税1.831 万元测算，最终以扣减实际纳税金额及乙方2 剩余股权代偿金额后的数据为准）尚未支付。

（2）各方一致确认并同意，乙方 2 将其持有的上述标的公司 9.1365%的股权全部转让给甲方，并以第2条确认的股权价值扣除相关税费后的金额抵扣应向甲方支付的业绩补偿款；乙方 2 将抵扣后的剩余股权价值计 792.06 万元（注：暂按扣减个税444.09 万元及印花税0.9365 万元测算，最终以扣减实际纳税金额后的数据为准）代乙方 1向甲方支付部分业绩补偿款，乙方2代付部分由乙方2与乙方 1 之间自行结算，与甲方无关。即甲方本次受让乙方 2 持有的标的公司9.1365%的股权（对应标的公司456.8250 万元注册资本，以下称“标的股权”），甲方无需实际向乙方2 支付本协议项下任何标的股权转让款。本次股权转让完成后，乙方2作为《现金购买资产协议》项下业绩承诺方之一应向甲方支付的业绩补偿款项即清偿完毕。

4、（1）在按照第3 条以标的股权支付业绩补偿款后，剩余尚未支付的业绩补偿款，由乙方1 继续向甲方履行债务清偿义务，承诺将以其本人所有的财产及权益，包括但不限于【现金/乙方1的其他全部个人财产/乙方 1与乙方2共同实际控制的江西坤泰智能装备有限公司（乙方1女儿吴雅楠持股51%，乙方2持股49%）名下的土地及其地上房产（坐落：抚州高新区精英路以南、科纵三路以西、金生缘以北、棠阴路以东，以下简称“江西厂房”）的变现价款】的形式进行清偿。乙方 1需尽一切可能努力协助甲方对江西厂房进行变现处置。

（2）乙方2需尽一切可能努力协助甲方及乙方 1对江西厂房进行变现处置。变现方式原则上确定为由当地政府按市场公允价格收回，若届时任一方认为政府定价不公允，各方友好协商妥善解决。

5、（1）乙方逾期办理标的股权工商变更手续或未按时支付剩余业绩补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，致使甲方无法受让标的股权（逾期超过 30 日的亦视为甲方无法受让），甲方有权单方解除本协议，并有权要求违约方另外支付标的股权所抵偿业绩补偿金额的20%作为违约金及赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于直接损失和间接损失）。

（2）乙方违反江西厂房处置变现的相关约定，甲方有权要求乙方承担江西厂房全部变现价款金额的20%作为违约金及赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于直接损失和间接损失）。

6、与本协议项下股权转让相关的税款，由各方依法各自承担。转让方因本次股权转让需缴纳的个人所得税，由受让方依法代扣代缴。

截至本公告披露日，上述业绩补偿的股权变更登记手续尚未办理完毕。

（二）业绩补偿进展情况二

上述业绩补偿金额经公司董事会审议通过后，公司积极向业绩补偿义务人朱才林、柯冬云发送了《业绩补偿通知书》，督促其按期、足额履行业绩补偿义务，朱才林应付补偿金额为551.81 万元、柯冬云应付补偿金额为426.44 万元。经催告，业绩补偿义务人朱才林、柯冬云未就业绩补偿履行事宜按照《现金购买资产协议》的约定，向公司出具具体明确的、经公司认可并可实际执行的履约方案及安排，未能积极履行相应补偿责任。为维护公司及全体股东合法权益，公司已依法向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，请求判令相关业绩补偿义务人履行业绩补偿义务。本次诉讼相关进展，公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

上述《业绩补偿之股权转让协议》的签署，遵循《现金购买资产协议》的业绩补偿原则。本次业绩补偿实施完毕后，公司将持有江苏锐美95%的股权比例，并按照相应持股比例依法享有江苏锐美股东权利、承担股东义务。公司将从业务、财务、生产运营等方面进一步加强对江苏锐美的整合，进一步发挥协同效应。

因上述对朱才林、柯冬云提起的诉讼处于立案受理阶段，尚未进入实体审理阶段，公司目前暂无法预测诉讼进程及最终结果，也暂无法评估相关诉讼对公司本期利润或期后利润带来的影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次诉讼事项进展情况，切实维护公司和股东合法权益，根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

公司将持续督促业绩承诺方按照相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日