中信证券股份有限公司

关于

山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”“发行人”“上市公司”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 发行人基本情况....4

一、公司概况....4

二、主营业务介绍....4

三、公司主要经营和财务数据及指标....5

四、发行人存在的主要风险....8

第二节 本次发行情况....12

一、发行股票的种类和面值....12

二、发行方式....12

三、发行对象及认购方式....12

四、定价原则和发行价格....12

五、发行数量....13

六、募集资金投资项目....14

七、限售期....14

八、上市地点....14

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属....14

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限....14

第三节 保荐机构项目组成员情况....16

一、本次证券发行的保荐代表人....16

二、本次证券发行项目协办人....16

三、本次证券发行项目组其他成员....17

第四节 保荐机构与发行人的关联关系....18

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....18

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....18

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、

在发行人任职等情况....19

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况....19

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系....19

第五节 保荐机构承诺事项....20

第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况....21

一、本次发行履行的决策程序....21

二、本次发行符合相关法律规定....22

第七节 保荐机构对持续督导工作的安排....25

第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论....26

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

二、主营业务介绍

（一）公司主营业务基本情况

公司基于生命科学，应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，系统性从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功能蛋白新材料的规模化生产。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、山西省重点产业链合成生物产业链“链主”企业。

公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不断创新，公司已完成包括Ⅲ型、V 型、XVII 型等重组人源化胶原蛋白主要的基础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持续开展应用研究。

（二）公司主要产品情况

公司主要产品情况如下表所示：

公司主要产品包括重组胶原蛋白产品和抗 HPV 生物蛋白产品。公司以自主研发的重组Ⅲ型胶原蛋白及酸酐化牛β-乳球蛋白为核心成分开发出医疗器械、功能性护肤品等各类终端产品。其中，公司在重组胶原蛋白领域的医疗器械产品主要包括重组人源化胶原蛋白植入剂、重组胶原蛋白皮肤修复敷料和重组胶原蛋白黏膜修复敷料；在重组胶原蛋白领域的功能性护肤品主要包括重组胶原蛋白精华液、重组胶原蛋白面膜和重组胶原蛋白水乳膏霜等。在抗 HPV 生物蛋白产品领域的主要产品为抗HPV生物蛋白敷料等。

三、公司主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

各项指标的计算公式如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的当期净利润 加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／发行在外普通股加权平均数 8、每股净资产=净资产/期末总股本 9、资产负债率＝总负债／总资产 10、流动比率＝流动资产／流动负债 11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

四、发行人存在的主要风险

（一）与公司经营管理相关的风险因素

1、技术风险

公司主营业务为功能蛋白及其终端产品的基础研究与产业化，是典型的研发驱动型生物新材料企业。功能蛋白原创性基础研究所涉及的领域是典型的多学科交叉领域，涉及生物学、临床医学、计算机科学、生物物理学、结构生物学、生物算法等多学科的紧密合作，不仅研发周期长，更需要长期持续的资金投入和人才投入。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：合作研发机构中止合作的风险、现有技术升级迭代风险、研发进度不及预期甚至研发失败风险、研发成果无法产业化风险、新产品注册风险、核心技术泄密风险、在研项目研发及评审过程中的风险。

2、核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，将对公司研发、生产造成不利影响，进而影响公司的整体经营状况。

3、医疗器械及化妆品产品政策变动风险

公司主营业务收入主要来源于各类医疗器械及功能性护肤品产品的销售。目前，相关监督管理部门对二类及三类医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了严格的要求，同时对化妆品生产经营的各个环节制定了严格的行为规范提高了化妆品行业整体的准入门槛。未来，随着医疗器械及化妆品行业的发展，相关部门可能进一步出台更加严格的举措，对企业生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。如果公司不能满足监督管理部门所制定的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能会给公司生产经营带来不利影响。

4、经销商管理风险

经销模式属于公司重要的销售模式之一，通过持有医疗器械经营许可证的医疗器械流通企业将产品最终销售至终端机构，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。未来随着公司业务经营的持续开展，经销商数量可能进一步增加，经销商合作模式亦会存在进一步变动，同时公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。

5、市场竞争风险

重组胶原蛋白赛道市场前景广阔，随着行业的发展，行业参与者持续增多，市场竞争逐步显现。公司研发的重组人源化胶原蛋白三类医疗器械产品虽具备人源化、164.88°三螺旋结构、无交联剂毒性等技术优势及市场先发优势，但随着市场多款重组胶原蛋白三类医疗器械产品陆续获批上市，同时原料、医美终端、皮肤护理等领域产品不断丰富，市场供给持续增加。若未来行业竞争进一步加剧，而公司未能持续巩固技术优势及市场先发优势，将对公司产品销售及经营业绩产生不利影响。

（二）与财务相关的风险因素

1、应收账款及应收票据发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为 19,459.19 万元、28,198.48 万元和 34,181.02 万元，整体呈增长趋势，上述应收款项占同期营业收入的比例分别为 13.49%、17.68%和44.33%。如果公司不能持续有效控制应收账款及票据，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,656.79 万元、18,085.64 万元和15,290.05 万元。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.36、1.18 和 1.34（已年化）。随着公司业务规模的扩张，存货整体有所增加，若未来公司市场开拓未达预期导致产品销售不畅，进而导致存货积压，将会对公司财务状况造成不利影响。

3、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业税收优惠。公司被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，如公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果产生一定的影响。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国家产业政策、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。

2、项目经济效益不达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）与本次发行相关的风险因素

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

第二节 本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式。

三、发行对象及认购方式

本次发行的对象为养生堂有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价原则和发行价格

本次发行股票的价格为 277.22 元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行股票价格为 278.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，具体调整方法如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right) •

派发现金同时送红股或转增股本： mathrm P 1 = ~ ( P 0 - D ) ~ / ~ ( 1 + N ) ；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2025 年 8 月 28 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每 10股派发现金股利10元（含税）。公司于2025 年 9 月 18 日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025年9月24 日，除权除息日为2025年9月25日。公司2025 年半年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2025年半年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“278.72元/股”调整为“277.72元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,175,660股”调整为“本次拟发行股票不超过 7,201,497 股”。

2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年年度股东会，会议审议通过了《关于公司 2025 年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金股利 5元（含税）。公司于 2026年6月16日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年6月24日，除权除息日为2026年6月25日。公司2025年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2025年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“277.72 元/股”调整为“277.22 元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过7,201,497股”调整为“本次拟发行股票不超过7,214,486股”。

2026年9月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》，同意公司将募集资金规模从不超过人民币200,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），并全部用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目，发行价格保持不变；发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,214,486 股”调整为“本次拟发行股票不超过 3,607,243 股”。

五、发行数量

按照发行价格277.22元/股，本次发行的发行数量为 3,607,243 股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

六、募集资金投资项目

本次发行募集资金总额为人民币 999,999,904.46元，扣除不含增值税的发行费用人民币 10,606,241.13 元，募集资金净额为人民币 989,393,663.33 元，拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目投资总额部分由公司以自筹资金方式解决。

七、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

第三节 保荐机构项目组成员情况

中信证券股份有限公司指定邓俊、钟山作为山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，指定张英博作为项目协办人，指定方路航、陈晋烽、关欣欣、凌峰作为项目组其他成员。

一、本次证券发行的保荐代表人

邓俊先生：保荐代表人，硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾主持或参与的项目主要有：辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行项目、浙江永和制冷股份有限公司主板首次公开发行项目、安徽超越环保科技股份有限公司创业板首次公开发行项目、内蒙古电投能源股份有限公司再融资项目、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开项目、甘肃靖远煤电股份有限公司重组项目、福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组项目、山东南山铝业股份有限公司重大资产重组项目、完美世界股份有限公司重大资产重组项目、九州通医药集团股份有限公司可转债项目和再融资项目、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司再融资及重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

钟山先生：保荐代表人，硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾主持或参与的项目有：杭州热电集团股份有限公司主板首次公开发行项目、辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司创业板首次公开发行项目、广州环投永兴集团股份有限公司主板首次公开发行项目、三角轮胎股份有限公司主板首次公开发行项目、广东拓斯达科技股份有限公司创业板首次公开发行项目、中核华原钛白股份有限公司非公开发行项目、内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人

张英博先生：硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾参与的项目主要有：山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目、诚邦生态环境股份有限公司首次公开发行项目、无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行项目、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司非公开发行项目、江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组项目、陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员包括方路航、陈晋烽、关欣欣、凌峰。

第四节 保荐机构与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：

本保荐机构全资子公司持股主要为中信证券资产管理有限公司因成立集合资产管理计划参与锦波生物员工战略配售而持有锦波生物 241,121 股。

除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2026年6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

第五节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。

第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序

2025年6月26日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，前述议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

2025 年 7 月 14 日，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。

2026年9月28日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量及募集资金总额在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。本次发行已获得北京证券交易所审核通过，已获得中国证监会《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号）。公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明

本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构。

（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定

发行人及其控股股东杨霞已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

4、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定

本次发行的募集资金拟用于“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”建设，与发行人主营业务紧密相关。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定

根据发行人 年第二次临时股东会决议，本次发行价格和定价原则如下：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，调整公式如下：

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ;

送股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + N right) ；

两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + N ) ~ }$

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。

6、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十七条的规定

本次发行对象养生堂有限公司与发行人已签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》和《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。

7、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议：

“本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。

第七节 保荐机构对持续督导工作的安排

中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构认为：本次锦波生物向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为锦波生物本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人：

邓俊

邓俊

钟

项目协办人

英博

董事长：

张英

内核负责人

邱志千

保荐业务负责人

部迎光 孙毅

年 月