中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京人力”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京人力本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

公司于 年 月 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 1,596,696,900 元。

公司本次实际向特定对象发行人民币普通股 95,041,482 股，发行价格为16.80元/股，募集资金总额为人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,734,307.92 元后，实际募集资金净额为人民币 1,581,962,589.68元。截至2023年4 月25日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（天职业字[2023]26822 号）审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

单位：万元人民币

注：公司本次向特定对象发行人民币普通股募集资金总额为 159,669.69万元，扣除各项发行费用（不含税）1,473.43万元后，实际可投入募投项目的资金净额为158,196.26 万元。

二、本次提供借款的具体情况

（一）借款安排

为了推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体北京外企数字科技有限责任公司（以下简称“外企数科”）以借款方式提供募投项目专项实施资金709万元，借款为无息借款，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完毕为止，据项目实施情况可提前还款或到期续借。本借款将仅限于前述募投项目的实施，不得作其他用途。

（二）借款对象基本情况

公司名称：北京外企数字科技有限责任公司

成立日期：2022 年 12 月 9 日

注册资本：3,000 万元

法定代表人：韦柏松

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 14号楼3层B306

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；科技中介服务；标准化服务；大数据服务；互联网数据服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务；企业管理咨询；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内贸易代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

外企数科最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元人民币

三、本次提供借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是为保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司主营业务发展方向。募集资金将专项用于募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。本次借款对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，相关风险可控，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

四、本次提供借款后募集资金的管理

公司及全资子公司外企数科将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户储存和使用，确保募集资金的使用合法、有效。目前外企数科已开设募集资金专用账户，并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。本次借款将存放于外企数科在中信银行股份有限公司北京长安支行的募集资金专户，专门用于募集资金投资项目的建设。

公司及外企数科内部均已建立募集专项资金使用的审批流程。涉及募集资金支付的项目，在进行支付前会由财务部门、董事会办公室和独立财务顾问进行项目资料的审核，监督指导募集资金的专款专用。

五、履行的审议程序

公司于 2026 年 10 月 27 日召开第十届董事会审计与风险委员会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2026年10月 28日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 709 万元向实施主体外企数科提供无息借款以实施募投项目。本次提供借款不涉及改变募集资金投向及实施主体，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，本独立财务顾问对本次公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

(本页无正文为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页

独立财务顾问主办人：

张冠宇

崔登辉

姜川

信建投证券股份有限公司