证券简称：裕同科技

证券代码：002831

深圳市裕同包装科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

深圳市裕同包装科技股份有限公司二〇二六年十月

声明

本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等其他有关法律法规、规章、规范性文件，以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用账户回购的裕同科技A 股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予550 万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额128,833.10 万股的0.43%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划股票期权的行权价格为19.46 元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的行权价格与权益数量将依据本激励计划予以调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总计36 人，包括本激励计划公告时公司（含子公司，下同）新材料及工艺技术应用业务板块核心骨干人员。激励对象不包含董事、独立董事、高级管理人员，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的权益将按约定比例分次行权，每次行使权益以满足相应的行权条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划由公司董事会薪酬与绩效考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得

授出权益的期间不计算在60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明....I

特别提示....II

第一章 释义....1

第二章 实施激励计划的目的....3

第三章 本激励计划的管理机构....4

第四章 激励对象的确定依据和范围....5

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配....7

第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期....8

第七章 股票期权的行权价格及确定方法....10

第八章 股票期权的授权与行权条件....12

第九章 本激励计划的调整方法和程序....16

第十章 股票期权的会计处理....18

第十一章 本激励计划的实施程序....20

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务....23

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理....25

第十四章 附则....28

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司新材料及工艺技术应用业务板块核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与绩效考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与绩效考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与绩效考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪酬与绩效考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与绩效考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与绩效考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与绩效考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）新材料及工艺技术应用业务板块核心骨干人员。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟授予的激励对象总计 36 人，为公司新材料及工艺技术应用业务板块核心骨干人员。

所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。

上述任何一名激励对象，不包括裕同科技董事、独立董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划包含1 名印度籍员工及1名中国台湾籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 日。

（二）公司董事会薪酬与绩效考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与绩效考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与绩效考核委员会核实。

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票期权来源为公司回购专用账户回购的裕同科技 A 股股票。

二、激励对象获授的股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予550 万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额128,833.10 万股的0.43%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权的分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象中不包含董事、独立董事、高级管理人员，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、 上述激励对象中包含 1名印度籍员工及 1名中国台湾籍员工； 3、 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

本计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起15个月、27 个月、39个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过，授予的股票期权自相应批次的等待期届满后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本计划股票期权的行权价格为19.46 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股19.46元价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法

本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股19.40 元；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股19.46 元。

三、股票期权定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司“N业务”项下新材料及工艺技术应用业务板块（以下简称“该板块业务”）目前正处于从技术储备期向客户导入期切换的关键阶段，华研科技是该板块业务的主要载体。前期资源投入和工艺积累已初步形成承接大客户订单的能力，后续随着客户导入落地，业务弹性有望进一步释放。但这一阶段的兑现高度依赖核心团队在客户认证、量产爬坡和交付响应上的持续投入，关键岗位人员的稳定

性直接决定战略节奏能否按预期推进。

该板块业务核心骨干人员是上述能力的直接承载者，其经验积累和客户关系具有一定的不可替代性。若激励约束机制不能与该板块业务当前的业务节奏相匹配，可能出现核心人才留存不足、战略执行断档的风险。因此，本次以上市公司股票期权为工具，将激励对象的收益与该板块业务业绩目标的达成直接挂钩，构建核心团队与业务发展的利益共同体，充分激发核心骨干的潜能与创造力，推动该板块业务在技术创新和业务拓展上持续突破，确保“N业务”战略布局落地，为公司第二增长曲线提供坚实支撑。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

第八章 股票期权的授权与行权条件

一、股票期权的授权条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

公司“N业务”项下新材料及工艺技术应用业务板块的具体运营及承载主体为华研科技。为保持业绩考核指标的客观性、可核算性与可审计性，本次激励计划针对该板块业务的业绩考核，直接采用华研科技经会计师事务所审计的合并财务报表数据作为考核口径。

本计划授予的股票期权的考核年度为2027-2029年三个会计年度，分年度对华研科技年度营业收入进行考核，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”口径以华研科技经会计师事务所审计的合并财务报表所列示的营业收入为准；

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若华研科技未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）部门层面业绩考核

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所在部门上一年度的绩效考核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的行权比例（Y）。

激励对象所属部门组织绩效考核一般沿用公司现有考核体系，并依照激励对象所属部门的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。具体如下：

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例（Z）确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：

若华研科技公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为华研科技公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。

结合公司现有业务结构、未来发展规划以及经营管理需要等因素，本激励计划主要面向新材料及工艺技术应用业务板块核心骨干实施。根据公司的发展规划，未来华研科技的业绩增长，将对公司新材料及工艺技术应用业务板块未来战略目标实现产生积极影响，同时也有助于改善公司的经营业绩。

公司层面的业绩考核设置了华研科技的营业收入作为业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩目标设定在充分考虑市场环境和行业发展趋势的基础上，具有较大的挑战性，既体现了公司对未来经营增长的高期望，也对新材料及工艺技术应用业务板块团队提出了更高的要求。这个目标不仅要求团队在日常运营中持续提升效率，还需要在激烈的市场竞争中寻找新的增长点。通过设定这样的目标，一方面，公司希望能够激发员工的潜能，推动技术创新和业务拓展，有助于提升自身竞争能力以及调动员工的工作积极性；另一方面，能保证新材料及工艺技术应用业务板块聚焦上市公司未来发展战略方向，从而实现公司整体战略目标的稳步推进。

本激励计划还设置了严密的部门层面绩效考核和个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到行权条件。

综上，本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序

当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2026 年10 月28 日用该模型对授予的550 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：26.12 元/股（假设公司授权日收盘价）；

（二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（本计划授权日至每期行权日的期限）；

（三）历史波动率：23.17%、26.06%、24.62%（分别采用深证综合指数最近15 个月、27个月、39个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.1799%、1.2403%、1.2560%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期、3年期的到期收益率）；

（五）股息率：3.87%（公司最近三年股息率平均值）。

二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设 2026 年12 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的550万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期内净利润有所影响。同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与绩效考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等工作。

（三）董事会薪酬与绩效考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。董事会薪酬与绩效考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与绩效考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等事宜。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务

关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与绩效考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与绩效考核委员会应对授权日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与绩效考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与绩效考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。

（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与绩效考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东会审议决定。

（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，尚未行权的股票期权予以注销。

（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能行权股票期权并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与绩效考核委员会审议并上报公司董事会批准，公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并进行注销。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其他情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件/行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（三）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（四）当出现以下情形之一的，激励对象已行权的股票期权不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税：

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的；

2、若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的；

3、激励对象因退休而离职的；

4、担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由董事会薪酬与绩效考核委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务而身故时，由董事会薪酬与绩效考核委员会决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务而身故时，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与绩效考核委员会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与绩效考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇二六年十月二十九日