苏州国芯科技股份有限公司

关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合

归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：本激励计划第一个归属期可归属的限制性股票数量为 459.7843 万股；

 归属股票来源：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为922.0686 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 33,599.9913 万股的 2.74%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为14.97 元/股。

4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为176 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。

5、归属期限及归属安排：

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求：

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：根据公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技股份有限公司2024 年年度报告》显示，2024 年度公司汽车电子业务与工业控制业务收入为9,336.12 万元；2024年度公司信创和信息安全业务收入为 14,019.13 万元。

若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面归属比例（X）为100%；若公司层面的业绩考核未能达标，则该批次对应的全部标的股票权益不得归属，由公司作废失效，公司层面归属比例（X）为0%。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2025 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 22 日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2025 年9月24 日，公司披露了《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年9月29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025 年 9 月 30 日披露了《苏州国芯科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2026 年 10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司202年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。

注：上述信息为各授予日的相关信息。

（四）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，经公司2025 年第三次临时股东会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计 459.7843 万股，同意公司为符合条件的 175 名激励对象办理归属相关事宜。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》规定的归属条件，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为459.7843 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的175 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

（三）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2025 年 10 月 16 日，因此第一个归属期为 2026 年 10 月 16 日至2027 年 10 月 15 日。

2、符合归属条件的说明

本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，本激励计划第一个归属期符合条件的175 名激励对象合计可归属的限制性股票数量为459.7843 万股。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《苏州国芯科技股份有限公司关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2025 年 10 月16 日

（二）归属数量：本激励计划第一个归属期可归属的限制性股票数量为459.7843 万股。

（三）归属人数：175 人。

（四）授予价格：14.97 元/股。

（五）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、上表中激励对象名单已剔除因离职而本期不能归属人员。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

除 1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格外，公司 2025 年度业绩以及激励对象个人层面绩效考核结果均符合归属条件，公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的 175 名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为 459.7843 万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2026 年10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续。

八、上网公告附件

（一）《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》；

（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日