拓荆科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币20,000.00 万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。

● 回购股份资金来源：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。若相关政策调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份价格：不超过人民币 930元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30 个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会审议通过回购股份方案的决议日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3 个月、未来 6 个月所持公司股票暂无减持计划或暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。上述主体若未来实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、若上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在回购方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让的股份需注销的风险。

公司将积极推进本次回购方案的实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以落实，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026年10月15日，公司董事长吕光泉先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2026年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-075）。

（二）2026年10月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详见公司于2026年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2026-076）。

（三）根据《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间和程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

注：上表中方案日期为本次回购方案董事会审议通过日期。

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，并促进公司稳健、高质量发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的部分人民币普通股（A股）。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限

自本次董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限或剩余金额不足购买200股股票时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按本次回购金额下限人民币20,000.00万元，回购价格上限930元/股进行测算，回购数量约为215,054股，约占公司当前总股本的0.07%；按本次回购金额上限人民币30,000.00万元，回购价格上限930元/股进行测算，回购数量约为322,580股，约占公司当前总股本的0.11%。

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

公司本次具体回购股份数量、占公司总股本的比例及回购资金总额以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。如在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币 930 元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币 20,000.00 万元（含）和上限人民币 30,000.00万元（含），回购价格上限 930 元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年9月30 日（未经审计），公司总资产2,623,237.35 万元、归属于上市公司股东的净资产 1,381,989.09 万元、流动资产 2,054,222.77 万元，假设以本次回购资金总额的上限人民币 30,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.14%、2.17%、1.46%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2026 年 8 月 28 日、2026 年 9 月 3 日，公司董事、高级管理人员因第二类限制性股票完成归属登记，持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026 年9月1日、2026 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-058）和《拓荆科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-059）。具体情况如下：

除上述情况外，公司董事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，与本次回购方案不存在利益冲突。公司无控股股东、实际控制人。

截至董事会审议通过回购股份方案的决议日，公司董事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况

2026 年10 月19 日，公司向董事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过回购股份方案的决议日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来 6 个月所持公司股票暂无减持计划或暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。上述主体若未来实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。公司无控股股东、实际控制人。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人吕光泉先生系公司董事长。2026 年 10 月15 日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。其提议本次回购，系基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，是结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景综合考量后提议。具体内容详见公司于2026年 10 月 16 日披露的《拓荆科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-075）。

2026 年9月3 日，提议人吕光泉先生作为公司2025 年限制性股票激励计划的激励对象获得限制性股票归属 12,500 股，具体内容详见公司于2026 年9 月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-059）。除上述情况外，提议人在提议前 6 个月内不存在其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。若相关政策调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规等规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、全权办理本次回购的相关事宜，包括但不限于办理回购专用证券账户的相关业务；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的相关事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）若在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）若上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在回购方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险；

（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让的股份需注销的风险。

四、 其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体信息如下：

回购证券账户名称：拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码：B886444235

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以落实，同时，根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日