贝达药业股份有限公司

关于与杭州晟斯生物签订《技术转让协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.基本情况

杭州晟斯生物制药有限公司（以下简称“杭州晟斯生物”）是一家专注于生物医药研发、创新型生物药开发及相关技术服务的医药企业，主要围绕重组蛋白药物、长效生物制剂等领域开展药物研发及产业化相关业务，为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）创新生态圈合作伙伴。为进一步丰富产品管线布局，拓宽疾病治疗领域，公司拟与杭州晟斯生物签订《技术转让协议》，杭州晟斯生物将其拥有的长效生长激素 SS202 项目技术资料、特定分子及其制备和应用权益转让给公司，公司受让前述技术权益并支付开发里程碑合计款人民币4,000 万元；SS202 产品实现商业化后，公司将按照协议向杭州晟斯生物支付约定比例的销售提成。

2.关联关系

公司董事、副总裁兼首席财务官范建勋先生担任杭州晟斯生物董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，杭州晟斯生物为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.审议程序

2026 年10 月28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与杭州晟斯生物签订〈技术转让协议〉暨关联交易的议案》。关联董事范建勋先生回避表决，该议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。本事项已经公司2026 年第一次独立董事专门会议审议并一致同意通过。

2026 年年初至本公告披露日，公司与杭州晟斯生物之间提供及接受服务的关联交易已发生金额为 1,183.0420 万元（其中向关联人提供服务为552.442万元，接受关联人提供服务为 630.60 万元），本次技术转让合同金额为人民币 4,000 万元，单笔交易以及公司与杭州晟斯生物连续十二个月内累计发生的关联交易金额均已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号— 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经公司独立董事专门会议审议并一致同意通过本事项后，提交董事会审议，关联董事范建勋先生已回避表决。

本次交易金额及连续十二个月与同一关联人发生的各类关联交易累计总金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% ，本议案无需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：杭州晟斯生物制药有限公司统一社会信用代码：91330113MAEKW7JG6K企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：YALIWANG/王亚里注册资本：135.3333 万元人民币

注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路177 号4幢701 室

经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：人民币元

（二）与上市公司的关联关系

杭州晟斯生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，杭州晟斯生物不是失信被执行人。杭州晟斯生物依法存续，具备履行相关协议的主体资格。公司将结合项目交付、研发进展和验收结果分阶段付款，以控制履约风险。

三、关联交易标的基本情况

SS202 项目为体内半衰期延长的超长效生长激素项目，拟用于特发性身材矮小、儿童及成人生长激素缺乏症、Turner 综合征和其他相关疾病。项目已完成关键成药性研究，目前处于PCC 分子工艺开发及临床前药物候选研究阶段，计划完成 PCC 分子确定后开展药学、非临床安全性评价及新药临床试验申请相关工作。本次交易旨在取得SS202 项目特定分子及其制备、应用相关技术权益，推动项目后续研发、注册申报及商业化开发。

从项目技术特点看，SS202 项目采用Fc 融合与脂肪酸偶联双长效技术，候选分子按每月一次给药方向设计，旨在进一步延长生长激素体内半衰期、降低给药频率并改善长期治疗便利性。候选分子已在动物模型中开展药效及药代动力学研究，相关结果为后续PCC 分子确定提供了研究基础。

目前，国内生长激素市场已形成短效制剂与长效制剂并存的竞争格局，已获批长效产品主要采用每周一次给药方案，包括金赛药业的金赛增、特宝生物的益佩生、诺和诺德的诺泽优及维昇药业的维臻高等，长效生长激素市场竞争主体及技术路线不断增加，月制剂目前尚处研发阶段。SS202 项目拟开发月制剂，在给药频率及双长效技术路线方面具有一定差异化开发特点。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司与杭州晟斯生物的关联交易系公司经营需要，依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利原则，经交易双方协商确定交易价格，并按照协议约定进行开发里程碑结算付款，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、《技术转让协议》的主要内容

杭州晟斯生物向公司转让SS202 项目现有阶段技术资料，以及SS202 项目特定分子及其制备和应用权益，公司据此取得 SS202 产品全球独占和专用的项目技术权利。杭州晟斯生物拥有的底层通用型脂肪酸修饰结构技术及 Fc 融合表达系统底座平台的专属权与衍生开发权属于保留技术，不纳入本次转让范围，仍归杭州晟斯生物所有。

（一）合同金额及付款方式

本次技术转让费用由里程碑付款和净销售额提成两部分组成。里程碑付款总额合计人民币 4,000 万元，其中首付款为人民币 1,000 万元，其余款项分别于SS202 产品获得IND 默示许可、临床II 期完成、NDA 申报受理、上市许可等里程碑节点向杭州晟斯生物支付。净销售额提成根据 SS202 产品年度净销售额按约定比例向杭州晟斯支付，提成期限为产品在中国正式上市销售之日起 15 年。境外区域如转授权第三方，公司按实际收取的首付款、里程碑付款及销售提成的约定比例向杭州晟斯生物支付；如自行开发销售，公司则按照年度净销售额的约定比例向杭州晟斯支付，提成期限为产品在中国以外区域正式上市销售之日起15 年。

（二）技术资料、项目物料及知识产权的交付与变更

公司应在收到相关资料后二十个工作日内完成审核并书面通知杭州晟斯生物。公司逾期二十个工作日未出具书面验收意见且未提出有效异议的，视为验收合格。

（三）违约责任

合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定。

（四）协议生效条件

自双方代表签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年年初至本公告披露日，公司与杭州晟斯生物累计已发生的各类关联交易金额约为人民币 1,183.042 万元（不含本次）。除本次交易及已披露/已履行必要审议程序的关联交易外，公司与杭州晟斯生物不存在其他应披露而未披露的重大关联交易。

八、交易目的和对公司的影响

本次交易旨在进一步丰富产品管线布局，拓宽疾病治疗领域。本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

SS202 项目目前处于临床前研究阶段，后续尚需完成临床前研究、新药临床试验申请、各期临床试验及上市许可申请等环节，相关研发及审批的进度、结果均具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议； 2、第五届董事会2026 年第一次独立董事专门会议决议； 3、技术转让协议。

特此公告。