中国国际金融股份有限公司

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司使用募集资金置换

预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对嘉晨智能履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2026年3月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕606号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司本次发行股数1,800万股，发行价格为人民币14.43元/股，募集资金总额为人民币 259,740,000.00 元，扣除不含税的承销和保荐费用 22,422,052.00 元（不含增值税）后的募集资金为 237,317,948.00 元，已由主承销商中金公司于 2026 年 5 月 8 日汇入嘉晨智能募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 16,414,056.63 元后，公司本次募集资金净额为220,903,891.37元，其中增加股本人民币18,000,000元，增加资本公积人民币202,903,891.37元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年5月8日出具《验资报告》（天健验〔2026〕132号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

鉴于公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金净额为人民币 22,090.39万元，低于公司《招股说明书》中的募集资金投资项目拟投入的募集资金金额26,017.63万元，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等规定以及公司发展规划和经营需要，公司于 2026 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

三、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

截至 2026 年 5 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为53.40万元，具体情况如下：

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至 2026 年 5 月 8 日，公司以自筹资金预先已支付发行费用金额为 749.21 万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为 749.21 万元（不含增值税），具体如下：

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金对公司的影响

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规和规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。

五、相关审批程序及意见

（一）审计委员会审议意见

2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（三）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于河南嘉晨智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔202617914 号）。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等法律法规、规范性文件的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南嘉晨智能控制股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

杨曦

杨曦

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