[临时公告]嘉晨智能:中国国际金融股份有限公司关于河南嘉晨智能控制股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对嘉晨智能履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2026年 3月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕606号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司本次发行股数1,800 万股，发行价格为人民币 14.43元/股，募集资金总额为人民币 259,740,000.00 元，扣除不含税的承销和保荐费用 22,422,052.00 元（不含增值税）后的募集资金为 237,317,948.00 元，已由主承销商中金公司于 2026 年 5 月 8 日汇入嘉晨智能募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 16,414,056.63 元后，公司本次募集资金净额为220,903,891.37 元，其中增加股本人民币 18,000,000元，增加资本公积人民币202,903,891.37 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 年 月 日出具《验资报告》（天健验〔 〕 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

鉴于公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金净额为人民币 22,090.39万元，低于公司《招股说明书》中的募集资金投资项目拟投入的募集资金金额 26,017.63万元，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等规定以及公司发展规划和经营需要，公司于 2026 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目的实施过程中，公司存在以自有资金、外汇等方式支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自有资金存款账户的客观实际需求，主要原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。

2、募投项目涉及从境外购置设备、材料、服务等时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况以自有资金、外汇等方式先行支付募投项目部分款项，定期统计以自有资金支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应款项划转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目建设进度及具体情况，公司相关部门在签订合同前或相关事项实施前，确认具体支付方式并在履行相应审批程序后签订合同或实施。

2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由相关经办部门申请付款，经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以自有资金、外汇等方式履行付款义务。

3、公司财务部根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期对公司以自有资金、外汇等方式支付的募投项目用途支出明细进行统计，根据公司资金支付内部审批流程，经相关负责人审批后，从募集资金专户等额划转款项至公司自有资金存款账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用上述方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

五、相关审批程序及意见

（一）审计委员会审议意见

2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南嘉晨智能控制股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）

保荐代表人

杨曦

杨 曦

丁 艳

中国国际金融股份有限公司

年 月 日