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关于深圳市道通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法律意见书
ZHONG LUN中倫律師事務所
广东省深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心A座57/58/59层邮编：51800057/58/59/F,TowerA,PingAnFinanceCentre,5033YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,Guangdong 5180,China电话/Tel: +86 7553325 6666传真/Fax: +86 755 3320 6888www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整、本次归属、本次作废”，合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整、归属及作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
2024 年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2024 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事梁丹妮女士作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2024 年9月30日至2024 年 10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
2024 年10月15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市道通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
2025 年 11 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2025-097）。
2026 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2026年5月8日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-029），以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。公司实际派发现金红利总额 333,266,070.50 元（含税）。2025年年度权益分派已于2026 年 5 月 15 日实施完毕。
公司于 2026 年 9 月 23 日披露了公司《2026 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-072），以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），实际派发现金红利总额 331,571,477.50 元（含税）。2026 年半年度权益分派已于 2026年9月30日实施完毕。
（二）本次调整的调整方法
1. 授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》的规定，公司董事会根据股东会的授权，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（2）派息
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格 cdot = 8.00 mathrm -0.50 mathrm -0.50 = 7.00 元/股；经过本次调整，2024年限制性股票的授予价格由 8.00元/股调整为 7.00元/股；
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本激励计划第二个归属期为自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2024 年 10 月 21 日，截至本法律意见书出具之日，已授予的限制性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| 不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司 2025 年年度报告出具的审计报告：2025年度公司实现净利润（扣除股份支付费用后）为991,959,854.16元，2025年净利润相对于 2023 年增长率为 589.70%。满足第二个归属期公司层面归属条件。 | |||||
| 归属期 | 业绩考核目标 | |||||
| 第一个归属期 | 以 2023 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 200% | |||||
| 第二个归属期 | 以 2023 年的净利润为基数，2025 年的净利润增长率不低于300% | |||||
| 注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，对应的个人层归属比例如下所示： | 16名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属；62 名激励对象个人绩效考核为A、110 名激励对象个人绩效考核为 B+、19名激励对象个人绩效考核为B（其中核心管理人员6名、其他员工13 名）、1名激励对象个人绩效考核为C，按相应比例归属和作废。 | |||||
| 个人层面归属比例 | A | B+ | B | C/D | ||
| 核心管理人员 | 100% | 70% | 50% | 0% | ||
| 其他员工 | 100% | 70% | 0% | 0% | ||
| 注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规定确定的核心管理人员、技术骨干及有突出业务贡献的人员。 | ||||||
本激励计划第二个归属期合计 178 名激励对象可归属 5,229,786 股。本次部分未达到归属条件的限制性股票 1,851,960股由公司作废失效。
（三）归属情况
根据《激励计划》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》及公司公告文件，本次归属的具体情况如下：
1. 授予日期：2024 年 10 月 21 日
2. 归属数量：5,229,786 股
3. 归属人数：178人
4. 授予价格（调整后）：7.00 元/股
5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 调整前获授的限制性股票数量（股） | 调整后获授的限制性股票数量（股） | 调整后本次归属限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 李红京 | 董事长、总经理 | 中国 | 1,500,000 | 2,235,000 | 1,117,500 | 50.00% |
| 邓仁祥 | 董事、核心技术人员 | 中国 | 150,000 | 223,500 | 78,225 | 35.00% |
| 银辉 | 董事、核心技术人员 | 中国 | 120,000 | 178,800 | 62,580 | 35.00% |
| 李律 | 董事会秘书 | 中国 | 50,000 | 74,500 | 26,075 | 35.00% |
| 罗永良 | 核心技术人员 | 中国 | 60,000 | 89,400 | 31,290 | 35.00% |
| 董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干（173人） | 6,579,772 | 9,803,858 | 3,914,116 | 39.92% |
| 合计 | 8,459,772 | 12,605,058 | 5,229,786 | 41.49% |
注 1：以上数据已剔除因离职、个人绩效考核不达标作废的其所获授的限制性股票的相应人员及股票数量。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划》第二个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）作废原因
1. 因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中 16 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 61.1865万股限制性股票不得归属并按作废处理。
2. 因激励对象个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属
激励对象中 110 名激励对象绩效考核结果为 mathrm B + ，可归属当期拟归属限制性股票的 70% ，其当期不得归属的 62.8394万股限制性股票由公司作废；激励对象中 19 名激励对象个人绩效考核结果为 B，其当期不得归属的 60.4251 万股限制性股票由公司作废；激励对象中 1名激励对象个人绩效考核结果为 C，其当期不得归属的 0.7450万股限制性股票由公司作废。
（二）作废数量
本次不得归属的限制性股票共计 185.1960 万股，并由公司作废。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整、归属及作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）
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