兴业证券股份有限公司

关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

兴业证券股份有限公司INDUSTRIAL SECURITIESCO.,LTD

2026 年 10 月

兴业证券股份有限公司

关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，李高和何嘉勇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

目 录

目录 …… 1

第一节 本次证券发行基本情况 …… 2

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 …… 2

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 …… 2

三、发行人基本情况 …… 3

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 …… 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 …… 8

第二节 保荐机构承诺 …… 10

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …… 11

第四节 对本次证券发行的推荐意见 …… 12

一、本次发行履行的决策程序 …… 12

二、本次证券发行符合相关法律规定 …… 12

三、发行人主要风险提示 …… 17

四、发行人发展前景评价 …… 20

五、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的核查意见 …… 25

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 …… 25

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

兴业证券股份有限公司作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，本次具体负责推荐的保荐代表人为李高和何嘉勇。其保荐业务执业情况如下：

李高先生，经济学硕士，保荐代表人。曾参与或负责的项目包括福建国航远洋运输（集团）股份有限公司北交所公开发行并上市、天邦食品再融资、楚天科技再融资、诺思兰德精选层挂牌、丰源股份精选层挂牌、维远股份 IPO、双杰电气IPO、泰丰智能IPO、钧达股份再融资、新洋丰非公开发行股票持续督导等；曾负责或参与的新三板挂牌项目有分享时代、维恩贝特、瑞恒科技、瑞聚股份、东南光电、医模科技、海通基业、傲伦达、快拍物联等。李高先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何嘉勇先生，工商管理硕士，保荐代表人、注册会计师、国际注册内部审计师。曾负责或参与的项目包括上海沪工 IPO、锦和商业IPO、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司北交所公开发行并上市、金润股份北交所公开发行并上市、赛卓电子 IPO、千岸科技北交所公开发行并上市、首帆动力北交所公开发行并上市、赛恩斯可转债、柘中股份重大资产重组、上海医药换股吸收合并项目等；曾负责或参与的新三板挂牌项目有美茵科技、万怡会展、伊铭萱、国瑞税务、奥狮科技、雄伟科技、雄博股份等。何嘉勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为甘涛，其保荐业务执业情况如下：

甘涛先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾先后任职于兴业证券投资银行业务总部投行质量控制部、投资银行业务总部，参与多项 IPO 项目审核工作，并作为项目组主要成员参与地通控股、金润股份、首帆动力等 IPO 及北交所公开发行并上市项目的上市辅导规范工作。甘涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：王耀、马志健、黄文雄、佘帆、李兆旖、周凯航、苑畅、刘湘婷。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

（二）注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25层

（三）设立日期：2001年 04 月16日

（四）注册资本：555,407,453 元

（五）法定代表人：王炎平

（六）联系方式：021-63576906

（七）业务范围：从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）本次证券发行类型：向特定对象发行普通股股票

（九）发行人最新股权结构：

截至 2026年6月30日，发行人股权结构如下表：

（十）前十名股东情况：

截至 2026年6月30日，发行人前十大股东如下表：

（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

发行人于北京证券交易所历次分红如下：

报告期内，发行人净资产变化如下表：

单位：万元

（十二）主要财务数据及财务指标：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

各项指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

4、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

6、每股净资产=净资产/期末总股本

7、资产负债率＝总负债/总资产

8、流动比率＝流动资产/流动负债

9、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 10 月 9 日，本保荐机构持有发行人 22,127 股股票，占其总股本的 0.00398%。除此之外，保荐机构或重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。

1、立项审核

投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

2、工作底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

3、内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序。

4、内核审核

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

（二）内核意见

项目组于 2026 年 10 月 12 日提交了福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年10月16日对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：同意。公司向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构对在本次发行中相关机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的相关事宜进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构，并聘请南京万曙工程咨询有限公司为本次发行募投项目提供可行性研究咨询服务，除前述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、核查意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以及募投项目可行性研究咨询机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2026 年9月21日，发行人召开了第九届董事会第五次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2026年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》等关于向特定对象发行股票事项的相关议案。

董事会审议相关议案时，不存在董事需要回避表决的情况。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026 年 10 月 8 日，发行人召开了 2026 年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 265,018,096 股，占发行人有表决权股份总数的 48.59%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

股东会审议相关议案时，不存在股东需要回避表决的情况。

（三）本次发行的行业监管部门意见

本次发行无需行业监管部门出具意见。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

二、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《证券法》规定的条件进行了核查，核查结果如下：

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的条件进行了核查，核查结果如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（ ）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

经核查发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额及其对应的具体投资内容，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行的募集资金拟用于与发行人主营业务紧密相关的“船舶购置项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定

经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，发行人已对本次发行方案（包括但不限于本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、现有股东优先认购安排、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及预计募集资金总额、限售情况、本次发行前公司的滚存未分配利润归属、本次发行的决议有效期等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议进行审议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会审议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的规定

经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right) ;

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$ ；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”

综上，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定

经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，本次发行的锁定期安排如下：

“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”

综上，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的规定。

（四）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的条件

保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、本次发行符合《上市规则》2.2.1条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行方案依据《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《上市规则》第 2.2.1

条的相关规定。

2、本次发行符合《上市规则》2.2.3条相关规定

发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《上市规则》第 2.2.3条的相关规定。

三、发行人主要风险提示

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于多用途重吊船及 LR2 油轮购置，项目实施受宏观政策环境、行业竞争格局、市场容量变化等多种因素影响。此外，本次募投项目投资规模较大，募集资金不能完全覆盖项目投资，缺口需公司自筹解决。若募集资金或自筹资金未能按时足额到位，或宏观政策、行业环境、市场容量等发生重大不利变化，可能导致项目延期、调整或无法按原计划实施。

2、募集资金投资项目收益不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况作出。若宏观经济形势、市场环境、行业竞争格局发生重大不利变化，或募集资金不能及时、足额到位，可能导致募投项目无法按预期进度实施，其实际收益亦可能低于可行性研究中的预期测算，公司募投项目存在收益不能达到预期的风险。

（二）与公司经营管理相关的风险因素

1、行业周期性波动风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。

2、经营业绩波动风险

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

3、行业竞争风险

我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。

干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。

虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。

未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

4、船舶安全运营风险

船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、海事财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。

若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。

5、燃油价格上涨风险

燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。

近年来，受全球地缘政治、贸易争端及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。

6、偿债风险

报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 65.15%、68.92%和72.09%，资产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

7、外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。

8、流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报告期末，发行人的资产负债率（合并）为 72.09%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。

（三）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、运营至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

四、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业有较大的市场发展空间

当前全球海运市场呈现结构性供需分化格局，不同船型供需景气度差异显著，为本项目多用途重吊船与 LR2 油轮的投放创造有利外部市场环境。大件件杂货赛道呈现结构性紧缺特征，风电、海外基建催生的超长超重设备专属运输需求逐年扩容，但具备自起重、多货种混装能力的专业化 MPP/MPV 新船交付节奏平缓，存量普通杂货船无法适配风电叶片、海工模块等特种货物运输，细分赛道长期处于运力供给不足状态，船舶出租率、平均租金水平保持高位。能源液货方面，全球跨境原油、成品油贸易流通保持刚性增长，能源地缘格局重塑带动跨洋长距离油品调运需求持续扩容；同时市场老旧低效油轮加速批量出清，叠加行业环保管控升级，市场合规优质远洋液货运力供给增量受限，LR2主流远洋油轮有效运力供需缺口逐步凸显，市场运价与营运稳定性持续向好。

整体来看，传统老旧低效船舶持续出清、细分新增需求稳步扩容，行业供需结构持续改善，不存在全行业运力过剩的系统性风险，本项目购置的差异化船型能够匹配细分市场结构性缺口，新船投运后能够快速匹配市场货运需求，具备优良的外部市场供需支撑。

（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力

1、有利于抢抓特种大件与能源液货多重市场机遇，提升市场占有率

全球海运贸易稳步扩容，奠定运力增长的刚性基础。干散货与能源液货运输是全球海运贸易核心组成载体，铁矿石、煤炭、谷物、原油、成品油等大宗物资贸易规模持续扩容，同时全球风电、海外基建产业高速发展，催生风电叶片、海工构件、重型成套设备等大件运输全新增长赛道，细分市场长期需求同步释放，均要求航运企业必须具备与之匹配的船队规模。根据 Clarksons 数据，截至2025年底全球海运贸易总量达129亿吨，同比增长1.1%；联合国贸易与发展会议《2025年海运述评》预测，2026-2030 年全球海运贸易总量将以 2%的年均增长率保持增长。面对持续增长的海运需求，若不及时补充运力，公司将难以把握市场扩容机遇。

特种大件方面，产业风口驱动专业运力补位。全球风电产业的高速发展正重塑航运需求结构，风电叶片、海工构件及重型机械等超规货种对船舶的自装卸能力及舱容设计提出了严苛要求。根据全球风能理事会（GWEC）《2026 全球风能报告》，2025 年全球风电新增装机达 164.6GW，同比大增 40.4%，预计 2030年将达 211.8GW。风电设备跨境出口规模持续走高，风电叶片、大型钢结构、成套工程机械等超长超重货种的跨境物流需求持续释放，而面对风电设备跨境物流需求的爆发式增长，目前具备自装卸功能的专业运输船舶供给存在明显缺口。若缺乏此类特种运力，公司将错失高端运输市场的结构性红利，难以实现业务板块的有效延伸。

能源液货方面，低碳转型要求加快优质节能型油轮布局。在能源结构转型背景下，市场对节能高效、多工况适配的中大型远程油轮的需求日益迫切。根据Clarksons统计，2025年全球石油海运贸易量虽呈下降状态，但降幅较 2024年收窄，其中原油海运量约为 19.6 亿吨，同比增长 0.6%，成品油海运量 10.3亿吨，下降 2.5%；原油轮需求约 3.35 亿 DWT，同比增长 1.7%，成品油轮需求约 1.1亿 DWT，同比下降 2.6%，其中，LR2 型油轮需求增长 2.8%。面对全球能源贸易格局的优化，若不能及时布局 LR2 型油轮，不仅无法承接跨境原油及成品油的刚性流通需求，更难以在未来日益严格的碳排放法规下保持竞争优势。因此，加快引入优质油轮运力，是顺应行业绿色发展趋势、完善公司能源运输版图的必然选择。

从油运市场来看，受贸易格局变化、地缘政治扰动、航程拉长带动吨海里需求增长等多重因素影响，油轮运费大幅上涨。截至 2025 年末，运费已较十年均值高出 60%以上，超大型油轮（VLCC）日收益突破 10 万美元，全球船队运力利用率突破 90%，凸显行业整体乐观态势。中国是油运需求的核心驱动力，自2020 年以来新增炼油产能超 100 万桶/日，到 2030 年前还将新增 130 万至 150万桶/日的产能，中国石油进口主要依靠海运，凸显油轮在全球能源物流中的关键地位；印度石油进口规模的持续扩张，也进一步推升吨海里需求。全球能源贸易格局持续优化，跨境原油、成品油流通需求保持刚性。当前全球低碳转型与能源常态化调配背景下，市场对节能高效、多工况适配的中大型远程油轮需求持续增长，优质 LR2 运力供给相对紧缺，赛道发展前景广阔。在此市场环境下，加快布局 LR2 型油轮，正面临良好的市场窗口期。

本项目拟本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮，补齐特种大件、能源液货细分赛道运力空缺，覆盖大宗矿石煤炭、风电大件、跨境能源油品等多元货流，大幅拓宽全球航线货源承接范围，精准把握各细分行业增长窗口期，有效分散单一赛道经营风险，补全公司在大件航运、能源液货核心细分领域的市场份额，全面提升企业整体市场竞争力与行业影响力。

2、完善公司战略布局，优化多层次梯度船队

经过多年航运经营积淀，公司明确提出打造好望角型、巴拿马型、灵便型、甲醇双燃料绿色船协同配套的多元化梯度船队，构建全货种、全航线综合运输体系，当前现有船队结构与中长期战略布局仍存在差距。公司现有船队以巴拿马、灵便型干散货船为主，船队缺失专业化多用途重吊船舶与 LR2油轮，风电叶片、海工装备、重型成套设备等大件特种货物运输缺乏专属运力支撑，同时未布局能源液货运输赛道，无法覆盖原油、成品油等大宗油品跨境运输业务，未能形成干散货、特种件杂货、能源液货多品类协同运营的完整船队矩阵。

本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮，全方位补齐公司现有船队层级与业务短板：多用途重吊船填补特种大件运输空白，形成差异化特种物流补充运力；LR2油轮补齐能源液货运输赛道短板，完善公司油品跨境运输能力，丰富远洋运输货种结构。本项目拟购置的船舶与公司现有好望角、巴拿马、灵便干散船、绿色节能船舶相互搭配，构建层次清晰、功能互补、多元协同的完整梯度运力矩阵，全面完善内外贸兼顾、大宗干散、特种大件、能源液货多业务协同的整体运力布局，有效优化船队结构、匹配企业长期经营发展需要。

3、实现周期对冲与降本增效，提升企业盈利水平

航运市场各货种及船型的运价周期存在分化，干散货、液货市场、件杂货常呈现不同步特征。公司现有船队以中小型干散货船舶为主，在面对特定市场下行周期时缺乏足够的对冲手段，导致整体经营收益波动风险加剧。本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮，以构建多船型运营组合，以平滑周期波动、稳定经营收益。

首先，优化船队结构以对冲周期风险。多用途船舶具备“一船多用”优势，既可承运普通干散货，又能依托自带重型克令吊独立作业，承接超长风电大件及大型工程设备等高附加值订单。在干散货运价低迷期，多用途可有效调配承接特种件杂货，实现市场周期互补。LR2油轮可灵活切换原油与成品油运输市场，依托与干散货市场不同步的液货景气周期，在干散货走弱时贡献经营增量。

其次，强化成本管控以提升盈利韧性。本次购置的新船均采用优化船体线型、轻量化结构、高效螺旋桨与智能管控系统，相较老旧船舶，其能耗及运维支出将大幅下降。这不仅有助于持续优化船队年龄结构，更能从成本端压低运营杠杆，结合多船型互补优势，全面提升公司综合盈利水平与市场抗风险能力。

综上，依托多船型周期互补与新船节能降耗的双重优势，是公司平滑行业运价剧烈波动、锁定长期稳定收益、提升核心竞争力的必然战略选择。

4、有利于打造低碳绿色综合运力，契合全球航运环保管控要求

2023 年 7 月，国际海事组织（IMO）正式通过《2023 年船舶温室气体减排战略》，明确行业减排阶段性目标：到 2030 年国际航运单位二氧化碳排放量较2008年下降 40%及以上，零/近零燃料能源使用占比不低于5%、力争10%；2050年前后实现航运温室气体净零排放。交通运输部海事局《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》提出到2030 年国际航行船舶碳排放强度相比 2025年下降不低于15%，全面建成新能源清洁能源船舶技术规范体系。随着上述政策落地，叠加欧盟ETS 碳税、CII碳强度评级等管控规则收紧，高能耗老旧船舶将产生大额碳履约支出，全球货主、港口在合作准入、长期租约招标中均优先选择低碳环保型船舶，绿色运力已成为航运企业核心竞争要素。

同时，在油轮新船建造方面，能效升级已成为行业核心方向。替代燃料动力系统前期投入巨大、投资回报存在不确定性，船东普遍优先选择成熟可行、能够立即产生效益的能效优化方案，包括先进螺旋桨设计、硅基船体涂层、废热回收系统、轴带发电机等已成熟应用的技术，长期来看生物燃料则是满足日趋严格排放法规的切实可行过渡方案。本次公司拟新造的 LR2 型油轮即采用优化船体线型、轻量化结构、高效推进与一体化节能设备，全面满足国际环保合规标准。

公司航线网络覆盖全球多个港口，服务海内外矿企、新能源装备制造、能源贸易等多元客户，需全面适配全球海事环保硬性管控要求。本次拟购置的多用途重吊船与 LR2油轮均属于低碳绿色船舶，船体采用流线优化、轻量化结构设计，搭配高效推进与一体化节能设备，航行能耗与污染物排放水平显著优于现役老旧船舶；同时全船搭载智能航行、能耗实时监控系统，可实现航行、设备运维数字化管控，全面满足国际环保合规标准。本项目通过批量新增绿色现代化运力，同步完成干散、大件、液货全品类船队低碳化升级，有效规避碳税支出、港口限航、租约受限等合规经营风险，搭建符合全球减排要求的绿色运力矩阵，夯实长期合规经营基础。

五、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔201531号）等相关文件的要求规定。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，兴业证券担任其本次发行的保荐机构。兴业证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页

项目协办人： 甘涛甘涛

保荐代表人： 李高 何嘉勇李高 何嘉勇

保荐业务部门负责人： 徐程鋆徐程垫

内核负责人： ：谢威

保荐业务负责人： 经孔祥杰

荐机构总经理：刘志辉荐机构董事长、法定代表人（或授权代表） ：苏军

保荐机构（公章）：

2026年10月23日

附件一：

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定，我公司作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权李高、何嘉勇担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定甘涛担任项目协办人。

特此授权。

(此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人： 李高李高

保荐机构法定代表人： 苏军良苏军良何嘉勇何嘉勇

附件二：

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目

签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份有限公司作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，对签字保荐代表人李高、何嘉勇签字资格的情况说明及承诺如下：

截至本报告出具日，保荐代表人李高从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；

（四）除负责福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本报告出具日，保荐代表人何嘉勇从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；

（四）除负责福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

本保荐机构及保荐代表人李高、何嘉勇承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。

特此说明。

公司向特定对象发行股票项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承有限公司向特定对象发行股票项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺》之签字盖章页）

保荐代表人： 李高李高

何嘉勇何嘉勇

保荐机构法定代表人： 苏军良苏军良

2026年10月23日