北京植德律师事务所

关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

植德（证）字[2026]0025-14 号

二〇二六年十月

北京植德律师事务所Merits & Tree Law Offices

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目 录

第一部分 补充核查期间的补充信息披露....4

一、本次发行的批准和授权....4

二、发行人本次发行的主体资格....5

三、本次发行的实质条件....5

四、发行人的设立....12

五、发行人的独立性....12

六、发行人的主要股东和实际控制人....12

七、发行人的股本及其演变....14

八、发行人的业务....14

九、关联交易及同业竞争....16

十、发行人的主要财产....23

十一、发行人的重大债权债务....27

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....29

十三、发行人章程的制定与修改....29

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作....30

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....31

十六、发行人的税务....31

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....34

十八、发行人募集资金的运用....35

十九、发行人的业务发展目标....38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....38

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价....40

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题....41

二十三、本次发行的总体结论性意见....41

第二部分 对《问询函》的回复更新....41

一、《问询函》问题1关于本次募投项目及融资规模....41

二、《问询函》问题3其他....73

北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二植德（证）字[2026]0025-14 号

致：上海中谷物流股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并根据“上证上审（再融资）〔2026〕211号”《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求出具了《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。

鉴于发行人于2026年8月27日披露了《上海中谷物流股份有限公司2026年半年度报告》（以下称“《2026年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2023年1月1日至2026年6月30日（以下称“报告期”）。本所律师对2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下称“补充核查期间”）公司与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并在前述补充核查的基础上，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。本所律师在第一部分对发行人与本次发行相关事项的变化情况发表补充法律意见，在第二部分对补充法律意见书一的相关回复进行了补充更新。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

第一部分 补充核查期间的补充信息披露

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人本次发行的批准和授权情况。

根据发行人第四届董事会第二十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，经本所律师核查，发行人于2026年7月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行募集资金金额进行调整，将本次发行拟募集资金总额由不超过300,000.00万元（含本数）调整为不超过273,000.00万元（含本数），并相应修改有关文件。根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次修订无需提交股东会审议。2026年7月28日，发行人在上交所网站上披露了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订情况说明的公告》及其他与本次修订有关的公告。

除前述情况外，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的批准和授权情况未发生其他变化，尚在有效期内；发行人调整后的本次发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行事宜尚需依法获得上交所审核同意并

报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人具备本次发行主体资格的情况。根据发行人工商登记资料、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统等网站的公开信息（查询日期：2026 年 8 月 24 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．根据发行人2026年第三次临时股东会决议、第四届董事会第二十次会议决议、《发行预案》及《募集说明书》及其修订，并经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2．根据发行人2026年第三次临时股东会决议、第四届董事会第二十次会议决议、《发行预案》及《募集说明书》及其修订，并经本所律师核查，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1．发行人已聘请申万宏源证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

2．如本补充法律意见书“第一部分/十四/（一）”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3．根据最近三年审计报告、《发行预案》《募集说明书》及其修订，以及发行人2026年第三次临时股东会决议、第四届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币273,000.00万元（含本数），本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4．根据《发行预案》《募集说明书》及其修订及发行人2026年第三次临时股东会决议、第四届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目，不用于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5．如本补充法律意见书“第一部分/三/（三）”部分所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：

（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；

（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（ https://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2026 年 8 月 24 日），截至查询日，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本补充法律意见书“第一部分/五”及“第一部分/八”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（ ）根据发行人财务总监、签字会计师的访谈确认、最近三年审计报告、最近三年内部控制评价报告、最近三年内部控制审计报告及发行人出具的说明，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据发行人财务总监、签字会计师的访谈确认、《2026年半年度报告》，以及发行人出具的说明，截至2026年6月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审﹝2026﹞6-535 号）及发行人《关于 2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（2）根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，及查询中国证监会（https://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（https://www.sse.com.cn/）等网站信息（查询日期：2026 年 8 月 24 日），截至查询日，发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（ ）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询企业公示系统、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（https://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站（查询日期：2026 年 8 月 24日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》《发行预案》及其修订以及发行人的确认，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入集装箱船舶购置项目[集装箱船舶购置项目涉及的相关备案手续情况详见本补充法律意见书“第一部分/十八/（二）”部分]，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目已取得现阶段所需的必要审批、核准或备案手续，不涉及新增用地，无需办理土地、环保相关的审批、批准或备案手续，不涉及需要取得环评、土地审批、批准或备案的情形，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及其修订以及发行人的确认，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》及其修订，以及发行人的确认，募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）发行人并非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定；

（5）本次发行募集资金拟用于集装箱船舶购置项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定

（1）如本补充法律意见书“第一部分/三/（二）”第2项及第3项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项规定。

（2）根据《募集说明书》及其修订、最近三年审计报告、最近三年年报、《2026 年半年度报告》及发行人财务总监、签字会计师的访谈确认，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据最近三年审计报告及最近三年年报，发行人 2023 年、2024 年度及 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 103,509.62 万元、109,909.27 万元及 154,982.08 万元，最近三个会计年度均盈利，且发行人 2023 年、2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10.37%、10.34%和14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本补充法律意见书“第一部分/三/（二）”第 6 项所述，截至报告期末，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

．根据《募集说明书》及其修订，本次发行的可转债及未来转换的发行人

A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2．根据《募集说明书》及其修订，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3．根据《募集说明书》及其修订，发行人向不特定对象发行可转债的转股价格，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

4．根据《募集说明书》及其修订，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，在约定转股价格向下修正条款的同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5．根据《募集说明书》及其修订，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中，附加回售条款约定，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6．根据发行人的说明，发行人后续将与申万宏源证券签署《债券受托管理协议》，拟聘请申万宏源证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7．根据《募集说明书》及其修订、《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8．经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》及其修订中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在律师工作报告中披露了发行人的设立情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大变化。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的控股股东、实际控制人情况。根据中登公司上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200 名明细数据表》及发行人《2026 年半年度报告》、控股股东填写的调查表等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示，除此之外，发行人主要股东和实际控制人情况未发生其他变化：

报告期内，发行人的控股股东始终为中谷集团；截至报告期末，中谷集团直接持有发行人 1,206,682,881 股股份，中谷集团一致行动人谷洋投资直接持有发行人 32,793,844 股股份。

报告期内，发行人的实际控制人始终为卢宗俊；截至报告期末，卢宗俊持有天泽公司 59.09%的股权，天泽公司持有中谷集团 100%的股权，中谷集团持有发行人57.46%的股份。卢宗俊通过控股天泽公司、中谷集团间接控制发行人57.46%的股份的表决权，并作为谷洋投资的普通合伙人上海庆娟的控股股东，通过谷洋投资间接控制发行人 1.56%股份的表决权

根据发行人的说明、中登公司上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东均不存在其所持公司股份质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的股本及演变的情况。根据中登公司上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》及发行人《2026年半年度报告》、控股股东填写的调查表等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人及其合并报表范围内的下属子公司的经营范围与经营方式。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的下属子公司的经营范围与经营方式未发生变化。

（二）发行人的主要经营资质

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业持有的经营资质详见本补充法律意见书“附件一 发行人及其下属企业的资质证书”。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业已取得其主营业务所需的相关业务资质。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

1．截至报告期末的境外子公司

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人于中国大陆以外拥有子公司的情况。根据发行人的说明、《2026年半年度报告》、《募集说明书》、境外子公司注册登记资料及相关核准/备案文件、相关境外律师事务所出具的法律意见书等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外新增设立3家子公司（包括万得艾法、万得必拓、万得嘉美），本所已在律师工作报告之“正文/八/（三）/2. 报告期后新设立的境外子公司”中详细披露了该等境外子公司的具体情况。

除前述情况外，截至报告期末，发行人于报告期内设立的境外子公司情况未发生其他变化。根据新加坡律师事务所Shook Lin & Bok LLP、香港律师事务所Pang, Li & Partners LLP，以及几内亚律师事务所 ICARUS LEGAL 分别出具的法律意见书，以及发行人出具的说明，补充核查期间，发行人上述境外子公司不存在因违反当地法律法规而被行政机关作出行政处罚的情况。

2．报告期后新设立的境外子公司

根据发行人的说明及相关核准/备案文件、相关境外律师事务所出具的法律意见书等资料，并经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外新设立了 1家下属境外子公司中谷国际航运（香港）有限公司（以下称“中谷香港”），以参与本次发行募集资金投资项目的实施。中谷香港的基本情况如下：

就发行人于境外投资中谷香港事宜，发行人已先后取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会核发的“沪自贸临管境外备〔2026〕30号”《境外投资项目备案通知书》，以及上海市商务委员会核发的“境外投资证第

N3100202600505 号”《企业境外投资证书》。

根据香港律师事务所 Pang, Li & Partners LLP 出具的法律意见书，以及发行人出具的说明，中谷香港自设立之日以来，不存在因违反当地法律法规而被行政机关作出行政处罚的情况。

（四）发行人的主营业务

根据发行人出具的说明及《2026年半年度报告》等资料，发行人报告期内的主营业务始终为集装箱航运物流服务，且发行人2026年1-6月营业收入为5,457,125,987.32元，主营业务收入为5,448,568,325.13元，主营业务收入占营业收入的比重为99.84%。

综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且补充核查期间发行人主营业务未发生变更。

（五）发行人的持续经营

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的持续经营情况。根据发行人的书面确认、《2026年半年度报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人主要关联方及子公司的情况。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及发行人出具的说明、相关方签署的调查表及《2026年半年度报告》等资料，并经本所律师查询企业公示系统、企查查等公开网站，截至报告期末，发行人的子公司变化情况详见本补充法律意见书“第一部分/十（六）”。除前述情况外，截至报告期末，发行人主要关联方及子公司未发生其他变化。

报告期后，发行人主要关联方天津中谷商业保理有限公司于 2026 年 7 月 3日完成注销；新增主要关联方海南谷顺国际航运有限公司、海南谷安国际航运有限公司，均为中谷集团于 2026 年 10 月 16 日新设的全资子公司，尚未实际开展业务。

（二）关联交易

根据《2026年半年度报告》、相关的关联交易合同及其履行凭证及发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方（除发行人控制的子公司外）发生的关联交易情况更新如下：

1．经常性关联交易情况

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2．关联租赁情况

补充核查期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

3．关联担保情况

（1）发行人作为担保方

报告期内，发行人曾为关联方东莞港国际集装箱码头有限公司提供担保，并由东莞港国际集装箱码头有限公司向发行人提供连带责任保证形式的反担保。根据发行人提供的《解除担保协议》、《反担保解除协议》及发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述对外担保已解除，东莞港国际由此向发行人提供的反担保也已对应解除。前述关联担保的具体情况详见本补充法律意见书“第二部分/二/（二）”。

根据发行人提供的《2026年半年度报告》及发行人出具的说明等资料，截至2026 年 6月30日，发行人不存在作为担保方的关联担保情况。

（2）发行人作为被担保方

截至 2026年6月30日，发行人作为被担保方的关联担保情况更新如下：

单位：万元

注：在该担保中，发行人全资子公司中谷新良亦为担保方。

4．关键管理人员报酬

补充核查期内，发行人的关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

5．其他关联交易

根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于预计公司 年度关联交易的议案》，以总交易对价3,860,628.05美元购买上海谷汇实业有限公司持有的日照港裕廊股份有限公司（6117.HK）4,295.80万股股份。

经查验发行人“三会”会议文件，补充核查期间，发行人与关联方发生的上述关联交易事项均已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，依规经独立董事发表相关意见或独立董事专门会议审议通过。本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其非

关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的关联交易公允决策程序。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）减少和规范关联交易的措施

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人减少和规范关联交易的措施。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的减少和规范关联交易的承诺仍在有效期内，未发生变更。

（五）同业竞争

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况未发生变化，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺仍在有效期内，未发生变更。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其下属企业在中国境内拥有的不动产权的情况。根据发行人出具的说明及其持有的不动产权证书、相关不动产调档证明等文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属企业在中国境内拥有的不动产权情况未发生变化。

（二）租赁物业

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其下属企业在中国境内的主要租赁物业情况。根据发行人提供的租赁协议、租赁物业产权证明及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人下属企业在中国境内续租一处租赁面积超过 200平方米的房屋，具体情况如下：

除前述情况外，发行人及其下属企业在中国境内的主要租赁物业情况未发生其他变化。

（三）知识产权

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其下属企业持有知识产权的情况。根据发行人提供的国家知识产权局出具的商标档案、国家版权保护中心出具的查询结果等资料及书面确认，并经本所律师查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）、中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）、工业和信息化部域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）（查询日期：2026 年 8 月 24日），截至查询日，发行人下属企业新增一项软件著作权，具体情况如下：

除前述情况外，发行人及其下属企业持有知识产权的情况未发生其他变化。

（四）主要生产经营设备

根据《2026年半年度报告》、发行人提供的固定资产清单、相关资产购买合同/融资租赁合同、付款凭证及相关证照等资料，并经发行人书面确认，截至 2026年 6月 30日，发行人及其下属企业拥有账面原值为 5,863,799,202.76元、账面价值为 4,620,680,116.17 元的船舶；账面原值为 2,867,330,161.34 元、账面价值为1,757,530,930.44 元的 集装箱； 账面原值 为 50,752,806.76 元、 账面价值 为25,996,719.18 元 的 运 输 设 备 ； 账 面 原 值 为 28,275,656.99 元 、 账 面 价 值 为7,799,686.11 元的办公设备。其中，截至报告期末发行人及其下属企业主要生产经营设备船舶和集装箱更新情况如下：

1．船舶

截至报告期末，发行人及其下属企业持有自有船舶及通过融资租赁形式持有船舶的更新情况详见本补充法律意见书“附件二 发行人及其下属企业的自有船舶及融资租赁船舶”。

2．集装箱

截至报告期末，发行人及其下属企业持有自有集装箱及通过融资租赁形式持有集装箱的更新情况详见本补充法律意见书“附件三 发行人及其下属企业的自有集装箱及融资租赁集装箱 。

（五）在建工程

根据《2026年半年度报告》并经发行人的书面确认，截至报告期末，发行人在建工程余额为 18,152,033.86 元，主要为日照中谷多式联运综合物流园、广西北海铁山港公铁海多式联运中心工程、中谷厦门集装箱物流基地（二期）项目。

（六）发行人的对外投资

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人直接或间接控制的境内外子公司的情况。根据发行人提供的相关资料与书面确认，并经本所律师核查，发行人下属境内子公司长琨置业于2026年5月11日完成注销；发行人于补充核查期间新增设立3家下属境外子公司万得艾法、万得必拓、万得嘉美，并在报告期后新设境外子公司中谷香港[该等境外子公司具体情况请见本补充法律意见书“第一部分/八/（三）”]。报告期后，发行人境内子公司中谷国际航运法定代表人变更为李永华，国达海运、厦门中谷、福建中谷法定代表人变更为赵尉华，发行人香港子公司中谷控股香港、中谷船务香港、中谷航运香港、中谷香港注册地址均变更至“UNIT 901B, 9/F, TOWER II, ENTERPRISE SQUARE, NO.9 SHEUNG YUETROAD, KOWLOON BAY, HONGKONG”。除前述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人直接或间接控制的境内外子公司的情况未发生其他变化。

根据发行人提供的相关资料与书面确认、相关境外律师事务所出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国或其注册地的法律法规及其各自公司章程的规定需要解散、清算或终止的情形。

（七）分支机构

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其下属之境内分支机构的情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人子公司上海鑫谷船务有限公司新增设立1家分支机构，该分支机构具体情况如下：

除前述情况外，截至报告期末，发行人及其下属之境内分支机构的情况未发生其他变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其下属企业正在履行或报告期内已履行完毕的重大合同情况。根据发行人提供的重大合同及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其下属企业正在履行或补充核查期间已履行完毕的重大合同更新情况请见本补充法律意见书“附件四 发行人及其下属企业的重大合同”，具体包括：

1．发行人与补充核查期间前五大客户签订的正在履行或补充核查期间已履 行完毕的重大销售类合同。

2．发行人与补充核查期间前五大供应商签订的正在履行或补充核查期间已 履行完毕的重大采购类合同。

3．发行人及其下属企业正在履行或补充核查期间内已履行完毕的合同金额1.5亿元以上的银行贷款合同。

4．发行人及其下属企业正在履行或补充核查期间内已履行完毕的合同金额1.5亿元以上的银行授信合同。

5．发行人及其下属企业正在履行或补充核查期间内已履行完毕的船舶、集装箱融资租赁合同。

经核查，本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。

（二）重大侵权之债

根据发行人出具的说明以及上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》等专项信用报告，以及上海海事局、珠海海事局、洋山海关分别出具的证明（以下统称“合法合规核查报告”），并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、上海市市监局、上海市生态环境局等相关网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 8 月 24 日），截至查询日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保的情况。根据发行人出具的说明、《 年半年度报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“第一部分/九”已披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．其他应收款

根据发行人出具的说明、相关合同及《2026年半年度报告》，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径下其他应收款余额为178,696,450.59 元。

2．其他应付款

根据发行人出具的说明、相关合同及《2026年半年度报告》，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径下其他应付款余额为400,532,073.22 元。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收账款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、构成重大资产重组的出售资产、收购资产的情况，且截至本补充法律意见书出具日亦不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、出售或收购重大资产的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人章程的制定与修改的情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现行有效的《公司章程》未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人组织机构设置的情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织机构设置情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则的制定与修改情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现行有效的股东会议事规则、董事会议事规则未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的股东会议事规则、董事会议事规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

（三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会及其规范运作

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人股东会、董事会、监事会及其规范运作情况。经核查发行人补充核查期间股东会、董事会会议文件资料以及发行人公开披露的信息，本所律师认为，发行人补充核查期间的股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东会、董事会的历次授权和重大决策

本所律师已在律师工作报告中披露了发行人股东会、董事会的历次授权和重大决策情况。经核查发行人补充核查期间股东会、董事会会议决议、会议记录和相关文件，本所律师认为，发行人补充核查期间的股东会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员的选任及其变化情况。根据发行人书面确认以及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董事、高级管理人员任职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其下属企业执行的税种、税率

根据发行人出具的说明及《2026年半年度报告》，发行人及其下属企业已依法在税务主管机关办理了税务登记，截至报告期末，发行人及其下属企业执行的主要税种和税率如下：

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其下属企业执行的主要税种、税率不存在违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策

1．税收优惠政策

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其境内子公司享有的税收优惠政策情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享受的境内税收优惠政策情况如下：

（1）小型微利企业所得税优惠政策

根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月日至 年 月 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。铁海顺达、天津港中谷、鑫谷船务、谷渲智能、新良谷物流、中谷国际控股、谷聚网络符合小型微利企业认定条件。

（2）小微企业融资优惠政策

根据《关于支持小微企业融资有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第13号）规定，2023年8月2日至 2027年12月31日，对金融机构与小型企业、微型企业签订的借款合同免征印花税。日照中谷、厦门中谷适用该等税收优惠政策。

（3）土地使用税税收优惠政策

根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第5号）规定，自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。广西陆海、日照中谷、厦门中谷适用该等税收优惠政策。

本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述境内税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2．财政补贴

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其境内子公司收到的主要财政补贴的情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司新增收到的 1 笔单笔金额超过 2,000 万元的主要财政补贴，具体情况如下：

本所律师认为，发行人及其下属企业在补充核查期间所收到的上述主要财政补贴真实。

（三）发行人及其下属企业的完税情况

根据发行人书面确认及提供的相关合法合规核查报告等资料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其境内子公司内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．排污证照

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业持有的排污证照情况如下：

2．环境管理体系认证

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业持有的环境管理体系认证证书的具体情况详见本补充法律意见书 附件一一 发行人及其下属企业的资质证书 。

3．环保合规情况

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其境内子公司环保合规情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书“第一部分/二十/（一）”所述情形外，补充核查期间，发行人及其下属企业不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件而受到其他罚款金额 1万元以上行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1．质量管理体系认证

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业持有的质量管理体系认证证书的具体情况详见本补充法律意见书“附件一 发行人及其下属企业的资质证书”。

2．生产合规情况

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人及其境内子公司生产合规情况。根据发行人书面确认及其提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，发行人下属船舶“中谷 20”轮于 2026 年 4 月 24 日发生 1 起水上交通事故，造成 3名船员死亡、预计直接经济损失约158 万元。经核查，本所律师认为，该事故未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人及其境内子公司于报告期内未发生重大安全生产事故[有关前述“中谷 20”轮水上交通事故的具体情况，详见本补充法律意见书之“第二部分/问题3/（一）/2”]。

根据发行人书面确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书“第一部分二十/（一）”所述情形外，补充核查期间，发行人及其下属企业不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件而受到其他罚款金额 1万元以上行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用情况

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人 2021 年度非公开发行股票募集资金（以下称“前次募集资金”）的运用情况。根据《上海中谷物流股份有限公司关于 2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至报告期末，前次募集资金的使用情况更新如下：

单位：万元

除前述情况外，截至报告期末，发行人前次募集资金的运用情况未发生其他变化。本所律师认为，发行人 2021 年度非公开发行股票募集资金实际使用情况与发行人最新信息披露文件中披露的内容不存在重大差异；发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形；发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制了前次募集资金使用情况的报告。

（二）本次发行募集资金的运用

1．募集资金的用途

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人本次发行募集资金的用途情况。根据发行人第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，发行人对本次发行募集资金金额进行调整，将本次发行拟募集资金总额由不超过300,000.00万元（含本数）调整为不超过273,000.00万元（含本数），调整后发行人本次募集资金用途更新如下：

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算： 美元 元人民币。

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

2．募集资金拟投资项目具体情况

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人本次发行募集资金的拟投资项目具体情况。根据发行人出具的书面确认及境外子公司注册登记资料及相关核准/备案文件、相关境外律师事务所出具的法律意见书等资料，发行人已在香港地区设立 1家下属境外子公司中谷香港，参与本次发行募集资金投资项目的实施。除前述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况未发生其他变化。

3．募集资金投资项目合作情况

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目合作情况未发生变化，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在律师工作报告中详细披露了发行人的业务发展目标情况。根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．发行人及其下属企业尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2026 年 8月 24日），截至查询日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的，对发行人股票及其衍生品种交易价格、控制权稳定、生产经营产生较大影响的或可预见涉讼标的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件。

2．发行人涉及的行政处罚情况

根据发行人出具的说明、相关合法合规核查报告，并经本所律师查询中国执行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海海事局（https://www.sh.msa.gov.cn/）、上海市商务委员会（https://sww.sh.gov.cn/）、上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局重大税收违法失信主 体 信 息 公 布 栏（https://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv）、上海市应急管理局（http://yjglj.sjz.gov.cn/）、上海市市监局（http://scjg.sjz.gov.cn/）、中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台（http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/copInfo.html）、国家外 汇 管 理 局 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等发行人及其下属企业主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 8 月 24 日），补充核查期间，除发行人因经营“中谷珠海”轮使用含硫量超标燃油被浦东海事局处以 1.45 万元罚款外，发行人及其下属企业不存在其他罚款金额 1万元以上的行政处罚。前述发行人在补充核查期间内受到的行政处罚详见本补充法律意见书“第二部分/问题 3/（一）/1”。

本所律师认为，上述发行人在补充核查期间受到的行政处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、无犯罪记录证明，并经本所律师查询企业公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2026年8月24日），截至查询日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理李永华填写的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2026年8月24日），截至查询日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见、律师工作报告及补充法律意见书一的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人已在《募集说明书》“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资及类金融业务分析”中披露了发行人从事类金融业务的情况，结合发行人出具的说明并经律师核查，补充核查期间，发行人未从事类金融业务。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

第二部分 对《问询函》的回复更新

一、《问询函》问题 1关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000万元，用于“集装箱船舶购置项目”,拟购置新增10艘1,800TEU和8艘6,300TEU集装箱船舶。2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为 13.31%，税后投资回收期为9.52 年。3）公司前次募集资金 272,811.55 万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026年12月。

请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

请发行人律师对问题（1），以及发行人出售前募船舶（“中谷武汉”、“中谷成都”）是否构成前次募集资金用途变更、发行人是否就此依法履行必要决策程序进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性

1．集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局

发行人主营业务以集装箱、集装箱船舶为核心载体，以服务实体经济为宗旨，为客户提供全程集装箱物流解决方案。公司自设立以来主要业务未发生重大变化。报告期内，集装箱物流服务一直是公司主要收入和利润来源。发行人顺应国家发展战略主动调整公司发展方向，由国内集装箱航运物流业务向“内外并举”的方向发展。报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为 185,957.81万元、180,179.00 万元、302,636.20 万元和 205,595.44 万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%、28.51%和 37.67%；报告期各期末，公司投入国际业务船舶数量分别为 23 艘、34 艘、36 艘和 42 艘，国际业务收入规模和占比快速增长，已成为公司第二增长曲线。报告期内公司国际业务以船舶期租运输先行，增强公司海外船舶运营经验后逐步增加国际自营航线数量，同步提升公司盈利能力。目前公司持续加大国际自营航线运力布局投入，通过优化航线配载方案等方式持续提升航线整体运营效率；叠加红海区域航线受地缘因素影响市场运价上行，2025年和 2026 年上半年，国际自营航线收入分别为 14,567.85 万元和 55,823.44 万元，占营业收入分别为 1.37%和10.23%，国际自营航线收入实现快速增长。

本次募投项目紧密契合发行人现有主营业务布局，发行人购置的集装箱船舶用于进一步加强公司在我国与东南亚、中东红海沿岸国家的集装箱运输业务。

（1）行业周期现状

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

（2）发展趋势及特点

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

（3）市场需求及竞争格局

近年来，全球政治经济格局深刻调整，经济全球化遭遇逆流，单边主义、保护主义明显上升，地缘政治冲突此起彼伏，全球贸易碎片化、供应链区域化重构趋势加剧，全球贸易重心正由跨太平洋干线向亚洲区域内及“一带一路”沿线区域加速转移。近年来，我国与东盟、阿拉伯国家经贸合作持续深化，与上述区域进出口额保持约 10%的年均复合增长，成为我国出口额持续增长的重要支撑。同时，国家明确加快构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，支持中国制造业产能出海、产业链供应链安全稳定发展，为我国的出口贸易提供了坚实的政策支撑与发展方向。水上运输业是我国经济发展的重要支撑，我国作为全球最大货物贸易国和第二大经济体，约 95%的进出口贸易货物量通过水上运输完成。海上集装箱运输属于全球货物贸易最主要的流通手段之一。在制造业出海需求旺盛、新兴经济体崛起的大背景下，中国至东南亚国家、阿拉伯国家等区域的海上航线作为重要的贸易通道，集装箱运输需求显著增长，对船型、港口设施和物流模式等方面提出新要求。

1）国际集装箱航运物流行业

①市场需求

根据中国海关统计数据，2025年我国外贸进出口总值为 45.47万亿元，同比增长 3.8%，继续稳居全球货物贸易第一大国地位。其中，出口表现强劲，全年实现出口额 26.99万亿元，同比增长6.1%；进口额 18.48万亿元，规模创历史新高，同比增长 0.5%。

从贸易伙伴结构来看，我国与全球240 多个国家和地区保持贸易往来，其中与 190多个国家和地区的进出口实现正增长，贸易网络多元化和市场拓展成效持续显现。新兴市场在我国外贸格局中的重要性进一步提升，2025 年我国对共建“一带一路”国家进出口达 23.6 万亿元，增长 6.3%，占进出口总值的 51.9%。东盟作为我国第一大贸易伙伴地位进一步巩固，双边贸易总额达 7.55 万亿元，同比增长 8.0%，占我国贸易总额的 16.6%；贸易结构方面，出口至东盟 4.76 万亿元，同比增长 14.0%，自东盟进口 2.79 万亿元，同比下降 1.0%，实现贸易顺差 1.97 万亿元，同比增长45.0%，我国对东盟中间品和制成品的出口竞争力持续增强，区域经济一体化进程加速推进。

图表：2016-2025 年中国与东南亚国家联盟进出口总额趋势

外贸进出口总量的稳步增长及贸易伙伴结构的持续优化，为国际集装箱航运物流行业提供运输需求支撑。

②竞争格局

在国际集装箱航运市场的头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固市场主导地位，市场呈现稳健增长态势。根据 Alphaliner 数据，截至 2025 年 12月 31日，全球运营集装箱船总数为 7,497艘，较 2025年初增加321艘，全球运力共计 3,368.82 万 TEU，较 2025 年初增加 218.67 万 TEU，头部企业集中度持续提升。地中海航运以 714.44万TEU运力保持全球第一，其自有运力、租入运力规模大幅领先，且新船订单运力位居行业之首；马士基航运以 461.21 万 TEU紧随其后且自有船舶运力占比较高；达飞海运依托租入运力灵活调节规模，叠加新船订单运力投放后，其总运力规模将超越马士基航运。

图表：2025年末前二十大班轮公司运力规模及占比

世界前十大班轮公司运力合计达2,834.58万TEU，占全球总运力的84.14%，市场集中度与去年同期持平，头部集中格局逐渐稳固。前十大班轮公司中，中国大陆的中远海运集团位列第 4名，中国台湾的长荣海运和阳明海运分别位列第 7名和第 9名。根据Alphaliner数据，截至2026 年6月30日，中谷物流在全球集装箱班轮公司排名 34 名。本次募投项目的实施增加公司自有运力规模，可有效提升公司运力市场排名，增强竞争力。

2）国内集装箱航运物流行业

①市场需求

近年来，我国国内集装箱航运物流行业市场需求呈现总量稳步增长与结构持续分化并行的特征。 年，我国宏观经济运行总体平稳，全年 同比增长5%，社会消费品零售总额同比增长4%，综合 PMI 指数均值为50.1%，工业生产保持稳步增长态势，为国内集装箱航运物流需求提供了基本的宏观支撑。

运输总量方面，2025 年国内集装箱海运量增速显著放缓，1-10 月累计同比增长仅 3.05%，增速创历史新低。其中一季度至三季度增速分别为 4.07%、4.73%和 1.86%，均低于2024年同期水平，内贸市场增长动能持续走弱。

货类结构方面，市场需求呈现明显的分化态势。受益于中储粮收储政策及扩内需促消费政策的持续发力，粮食、终端消费品等货类运输需求稳步增长，为内贸市场提供有力支撑；机械设备、化学肥料及农药等货种上半年运输需求保持增长态势。但受房地产行业持续低迷影响，2025 年新开工施工面积下降19.8%，建材相关货类运输需求持续承压；下半年随着消费品以旧换新额度阶段性用尽，家用电器、日用消费品、轻工、医药产品等品类运输需求亦有所回落。此外，以电动载人汽车、锂离子电池、太阳能电池为代表的“新三样”等高附加值产品出口保持强劲增长，正成为驱动集装箱海运需求的新增长极，需求结构分化格局持续深化。

②竞争格局

国内集装箱航运物流行业运力早期随需求成长而高速扩张，经历数轮竞争及整合后，国内集装箱航运物流行业运力收缩。2013年起，受周期性因素影响，部分民营集装箱航运物流企业陆续停航或破产，行业逐步优胜劣汰。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业格局逐渐优化，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额。

3）国内与国际集装箱物流行业存在周期性差异

受经济周期、供求关系、航运政策等因素影响，报告期内国内与国际集装箱物流行业呈现明显的周期性差异特征。报告期内，代表国内集装箱运价指数的中国内贸集装箱运价指数（PDCI）与代表国际集装箱运价指数的中国出口集装箱运价指数（CCFI）走势对比如下：

数据来源：Wind

注 ：中国内贸集装箱运价指数（ ）是反映国内内贸集装箱运输市场价格变动的综合性航运指数，通过采集即期运价数据加权计算生成，基期为 2015 年6 月5日，基点值为 1000点。该指数包含综合指数及东北、华北、山东、华东、福建、华南六大区域航线子指数，区域权重依据基期各区域集装箱发运量占比设定注 2：中国出口集装箱运价指数（CCFI）是反映中国出口集装箱运输市场价格走势的航运价格指数，由上海航运交易所编制发布，基期为 年 月 日，基期指数为 点。该指数包含综合运价指数及欧洲、地中海、美西、美东等 11 条分航线指数，覆盖大连、天津、青岛等十大国内港口，样本航线基于典型性、地区分布性、相关性原则筛选

根据上海国际航运研究中心统计，2023-2025年，我国内贸集装箱出港量（货运量）增速逐年下降；2026年上半年，全国内贸集装箱海运量累计同比增长 0.07%，其中沿海港口海运量同比下降 1.8%，二季度单月同比均为负增长。主要系内贸集装箱运输的主要适箱货源长期集中于粮食、钢材、水泥、建材、煤炭及矿石等大宗商品，传统适箱货源需求不足。自 2023 年初以来，受大宗商品运输需求下降影响，叠加内贸集装箱船舶集中交付导致运力供给宽裕，中国内贸集装箱运价指数持续低迷，并持续保持低位震荡。而成本端呈现刚性上行，尽管当前运价水平已基本回落至历史低位区间，但燃油价格、船员工资、港口作业费等主要成本项目较此前已大幅上涨，运价下行与成本刚性之间的剪刀差持续扩大，行业单位毛利空间被系统性压缩。

2023 年以来，受中国出口需求强劲影响，叠加地缘政治扰动导致部分航线运价上涨，中国出口集装箱运价指数在震荡中持续攀升。截至本补充法律意见出具日，尽管上述运价指数呈现较大波动性，中国内贸集装箱运价指数仍相较2023年初具有较大跌幅，而中国出口集装箱运价指数呈现一轮新的升势。

在上述背景下，行业存量运力已作出明确的再配置选择。近年来，受国际集装箱航运市场景气度持续提升、中小型集装箱船舶期租费率大幅攀升影响，内外贸兼营船舶加速向外贸航线转移：我国 700TEU以上内外贸兼营集装箱船舶平均D-I航行率（境内航线航行时间与境外航行时间之比）由2023年的2.46降至2024年上半年的 2.08 和 2025 年的 1.31，2026 年上半年进一步降至 1.09，同比下降19.8%；同期，仅在外贸航线上运营的船舶运力同比分别增长 10.86%、31.47%和19.2%。部分原本深耕内贸的船舶通过改造、出售等方式提前退出内贸行业，市场对内贸航线的运力配置加速向外贸市场转变。国内航运企业根据市场行情、客户需求等因素及时作出经营决策以支持业务发展。以中谷物流、安通控股、锦江航运、宁波远洋等为代表的从事国内集装箱运输的企业，通过调配国内运力或新建船舶的方式，陆续拓展国际集装箱航运物流业务作为第二增长曲线。

2．发行人业务发展规划

（1）业务发展情况

公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。报告期内，发行人国内业务和国际业务收入情况如下：

单位：万元

国内集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线模式开展业务。公司航运网络覆盖全国 33 个沿海主要港口、50 余个内河港口及“一带一路”15 个重点港口，覆盖国内主要沿海港口群，并联动公路、铁路形成综合物流体系，同时通过推行“散改集”战略持续拓展货源、降低综合物流成本。报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务收入分别为 1,057,847.77 万元、943,891.97 万元、755,457.07 万元和 339,261.40 万元，占营业收入比例分别为 85.04%、83.84%、71.16%和 62.17%，收入及占比逐年下降。该变动主要由于国内大宗商品作为公司国内业务主要运输货种，运输需求持续承压，同时国内航运运力供给增加导致行业竞争加剧。报告期内，公司主动优化运力结构，将部分国内运力转向国际业务，进一步导致国内业务规模收缩。

国际集装箱航运物流业务方面，公司主要通过自营航线与船舶期租两种模式开展业务。自营航线业务模式下，公司于 2021 年开通首条胡志明航线，逐步探索国际集装箱物流市场。由于国际运价波动，公司陆续收缩了该条航线的经营规模，并将运力逐步投放至船舶期租业务。2025 年，公司提出了“效益为纲、内外并举”的战略目标，决定转型升级为国际化班轮公司，并结合市场需求，陆续开辟了多条东南亚航线及红海航线。截至 2026 年 6 月末，公司常态化运营 2 条东南亚航线、1条红海航线。2026年上半年，公司东南亚航线和红海航线共完成了26,172TEU 和 33,033TEU 运输量。船舶期租模式下，2020 年起，公司开始探索船舶期租业务，通过船舶期租赚取收益的同时积累国际航行经验。报告期内，公司积极与海领船务、新加坡海运、达飞海运、马士基航运等行业头部国际班轮公司开展船舶期租合作，综合考虑风险与收益，不断扩大船舶期租业务规模。

报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为 185,957.81 万元、180,179.00 万元、302,636.20 万元和 205,595.44 万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%、28.51%和 37.67%，整体呈稳步上升趋势，已成为公司重要的业绩增长点。其中，船舶期租业务收入分别为 113,417.05万元、177,377.26万元、288,068.35 万元和 149,771.99 万元，占营业收入比例分别为 9.12%、15.76%、27.13%和 27.45%，是公司国际业务收入的核心组成部分；自营航线收入分别为72,540.76 万元、2,801.74 万元、14,567.85 万元和 55,823.44 万元，占营业收入比例分别为 5.83%、0.25%、1.37%和 10.23%。此外，2026 年上半年，公司国际自营航线业务收入已超过 2025年全年，呈现高速增长的态势。

（2）业务发展规划

未来，公司将积极应对市场变化与外部挑战，实现高质量发展。

1）坚持以国内业务为核心，持续探索海外业务，打造新业务增长点

发行人将继续以国内集装箱航运物流为核心主业，着力提升可持续发展能力并扩大业务规模。作为集装箱航运物流行业的民营龙头企业，发行人依托覆盖全国的物流网络，向中西部地区延伸业务，增强多式联运能力，并建设多式联运物流平台以降低综合物流成本。

发行人制定内外协同发展战略，逐步探索海外业务。发行人已开通多条前往东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，并计划于未来增加国际自营航线的运力投放，加快国际经营网络建设，以形成新的业务增长点。同时，发行人将维持当前船舶期租业务的规模，以保障稳定的盈利空间。

2）持续优化资产结构，打造环保绿色的物流方式

未来，发行人将持续优化现有船队结构，新增符合航线要求的新型船舶，以适应行业“散改集”发展趋势。在运力投放增速放缓的背景下，发行人将提升航线密度，扩大市场份额。同时，发行人计划提高自有船舶比例，以便灵活应对市场需求变化，并配置大型化环保型船舶，优化船舶结构，减少单吨单海里的能耗，降低碳排放，服务于国家“碳达峰、碳中和”目标。

3．境外航线审批情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

4．发行人相关人员、运力、港口等资源储备情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

5．本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

6．本次募投项目实施的必要性及可行性

（1）本次募投项目实施具有必要性

1）我国外贸展现强大韧性，航运迎来中长期需求

“十四五”期间，我国进出口总值在复杂多变的国际环境中展现出强大的韧性，实现了 7.14%的年均复合增长率。2026年年前三季度，我国进出口总值 39.94万亿元人民币，同比增长 18.8%。受益于国际产业转移、“一带一路”倡议以及RCEP的深入推进，东盟已连续 5 年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续 17 年保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及我国产业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。

根据交通运输部数据，我国约 95%的进出口贸易货物量通过海运完成，海运航线和服务网络遍布世界主要国家和地区。我国已成为世界上海运设施体量最大、海上运输货物最多的国家，港口规模、船员数量、船队规模、造船产量、海洋渔业规模等位居世界前列。随着全球经济逐步复苏和国际贸易活动增加，航运行业迎来中长期需求。

2）地缘政治和贸易摩擦频现，催生航运结构性需求

近年来，随着地缘政治频繁扰动、国际贸易摩擦不断升级，全球航运行业迎来新的变化。一方面，近年来红海危机、伊以冲突等地缘政治风险导致部分关键航道持续面临安全风险，导致绕行需求增加、有效运力收缩；以红海沿岸或其他安全港口作为中转枢纽通过规模较小、机动性更强的支线船舶完成末端运输成为替代方案，催生了对支线船舶以及区域港口间中转航线的需求。全球从原先效率优先的贸易秩序，进入安全优先的时代。另一方面，国际贸易摩擦不断升级，导致全球供应链短链化与贸易碎片化等趋势进一步加剧，全球主干航线的货流涌入东南亚、印巴等区域的新兴贸易航线。

根据联合国贸易和发展会议数据显示，全球海运平均运输距离由 2018 年的4,831 海里上升 8.6%至 2024 年的 5,245 海里，2024 年海运贸易量增长 2.2%，而吨海里增长 5.9%，海运距离对航运需求的贡献显著高于货量。2023 年以来，东南亚航线和波红航线的运价水平在波动中不断攀升。

此外，全球主要经济体对供应链安全冗余需求大幅提升，防御性补库成为新常态。未来，在地缘政治和贸易摩擦持续扰动下，中短国际航线将迎来结构性需求。

3）新增运力集中在大型集装箱船舶，中小型集装箱船舶存在供给缺口

从运力供给来看，根据 Alphaliner 统计，截至 2026 年 8 月，现有运力中，10,000TEU 以上的大型集装箱船舶运力占比 47.60%，主要投放远东-欧洲、远东美西等跨洋主干航线；3,000-9,999TEU 中型集装箱船舶运力占比为 36.51%，主要适配跨洋次干线与区域干线；3,000TEU 以下小型集装箱船舶运力占比仅为15.90%，主要承载区域内贸、短驳航线。

从新增运力结构看，造船企业产能已被大型集装箱船舶锁定，短期内无法增加中小型集装箱船舶的供给。自公共卫生事件以来，亚欧、太平洋干线运价大幅上涨，全球大型班轮公司利润大幅增长。在公共卫生事件后，凭借“船型越大、单箱成本越低”的历史经验，全球大型班轮公司密集下达了大型船舶造船订单，由于船舶交付周期需要数年时间，导致当前全球新造船订单集中于大型船舶。截至2026年8月，新增运力中，10,000TEU以上的大型集装箱船舶运力占比67.33%；3,000-9,999TEU 中型集装箱船舶运力占比为 26.32%；3,000TEU 以下小型集装箱船舶运力占比仅为 6.35%。

尽管自 2025 年 7 月以来，中小型集装箱船舶为新造船订单的主力船型，但受限于造船企业产能扩张速度、当前部分产能已被更早期订单占据的影响，2025年签订的相关船舶订单预计在 2027 年-2029 年交付。目前部分造船企业新造船订单交付时间已排期至 2030年及以后。

综上，受历史订单结构及船厂产能排期影响，全球新增运力及未来交付运力主要集中于 10,000TEU 以上的大型集装箱船舶，而适用于亚洲区域内集运市场的中小型船型新增供给相对有限，在区域贸易需求持续增长的背景下，中小型船型的运力供给存在阶段性缺口，为本次募投项目的中小型集装箱船舶运力投放提供了结构性机遇。

4）构建国内国际双循环战略，打造国际业务作为第二增长极

为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略方针和“防范产业链供应链安全风险，提升产业链供应链韧性和安全水平”的指导精神，公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局，打造国际业务作为公司第二增长极。国内集装箱航运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，整合全国范围内的铁路及公路资源，形成 公、铁、水 三维物流网络，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系；提升全程物流服务能力，降低综合物流成本；深化“散改集”战略，巩固基础货源优势；实施“直接客户”战略，提高直接客户收入占比。国际集装箱航运物流业务方面，顺应“国内国际双循环”战略，加速海外自营航线布局，顺应中国制造业出海趋势，主动布局东南亚、印巴、红海等高增长区域；加快海外经营网络建设，构建稳定盈利结构。报告期内，公司已持续开辟多条国际集装箱精品航线，不断拓展业务边界。本次募投项目实施有利于扩大公司运力规模，增强市场竞争力，提升行业运力排名，贯彻实施公司“效益为纲、内外并举”的战略目标；同时，通过更好地满足国内、国际客户运输需求，促进国家和全球产业

链供应链稳定畅通。

5）平滑单一市场风险，国际业务为公司创造良好效益

近年来，我国国内集装箱航运物流市场在经历阶段性扩张后，已逐步进入需求增速放缓、运力供给充裕、运价中枢下移的调整阶段，行业盈利空间呈现趋势性收窄态势。发行人系国内较早深耕集装箱航运物流领域的企业之一，经过长期稳健经营，已成长为国内集装箱航运物流行业头部企业。为有效对冲单一市场经营波动风险、推进全球化业务布局，公司自 2021 年起开辟首条国际自营航线，正式进军国际集装箱航运物流市场。报告期内，国内运价自历史高位逐步回落，而国际运价整体呈震荡上行态势。公司顺势通过船舶期租、自营航线两类模式持续提升国际航线运力投放规模，通过海内外运力结构动态优化实现经营效益稳步增厚。步入 2026 年度，伴随产业转移进程提速、我国外贸出口需求强劲、行业运力投放阶段性供需错配等多重利好因素驱动，公司已运营的东南亚航线、红海航线运价中枢持续上行。发行人在对航线单位收入、航次成本、运营效率等要素开展可行性研判基础上，进一步加大对上述核心国际自营航线的运力投入，扩大国际航线市场份额，夯实国际业务盈利基本盘。同一船舶在国内航线与国际航线的 FIO₁单位运营成本无显著差异，闭合航次单位运价对比如下：

表：闭合航次单位运价对比 单位：元/TEU/海里

注 1：国内航线以发行人国内集装箱主要贸易干线“广州-天津”FIO 运价计算；东南亚航线、红海航线以上海航交所公布的上海-新加坡、上海-迪拜航线运价计算。上述运价不含税注 2：闭合航次单位运价=去程运价\*去程装载率/去程海里数+返程运价\*返程装载率/返程海里数

由上可见，2026 年以来，东南亚航线、红海航线单位运价显著高于国内航线。2026年1-6月，公司通过自营航线的方式开展的国内业务和国际业务毛利率分别为 9.64%和31.95%。公司顺势加大国际业务布局，有利于为公司创造良好效益。

6）出口装载率持续攀升，亟待破解运力瓶颈

2025 年，发行人紧抓“一带一路”及区域贸易增长机遇，积极拓展东南亚及红海航线。截至 2026年6月末，公司已开通2 条东南亚航线及1条红海航线。2025年和 2026 年 1-6 月，发行人东南亚航线出口装载率分别为 82%和 95%，红海航线出口装载率分别为98%和100%，出口装载率持续攀升。为应对自有运力紧张，公司通过合作航线补充舱位，但受限于市场运力紧张，通过合作航线获取的舱位额度有限，2026年1-6月合作航线运量仅占公司两区域运输量的 19%。2025年，发行人国际自营航线收入为 亿元； 年 月，国际自营航线收入即达5.58 亿元，超过 2025 年全年，同比增长显著。本次募投项目购置的集装箱船拟投入东南亚航线和红海航线，以破解运力瓶颈，巩固市场地位，提升盈利能力。

7）自有运力已处于满产状态，尚无新增运力可投入国际业务

报告期内，随着国际集装箱航运物流市场景气度提升，为顺应行业趋势，发行人陆续通过改造部分自有集装箱船舶的方式，将部分运力投入至国际业务，同时通过租赁船舶补充部分国内运力。报告期各期，公司自有船舶使用率为 99.22%、99.52%、94.72%和99.35%。报告期各期末，发行人船舶投入情况如下：

单位：艘

截至 2026 年 6 月末，发行人 48 艘用于运输经营的自有船舶中，共有 34 艘用于国际船舶期租，7 艘用于国际自营航线，7 艘用于国内业务。7 艘用于国内业务的自有船舶，尚未进行“内改外”改造，原因如下：

发行人作为国内最早专注于集装箱航运物流的企业之一，需保留一定数量自有船舶用于灵活调配支持国内业务，同时通过长期租赁或短期租入船舶的方式补充国内业务运力。报告期内，发行人逐步扩大并维持了船舶期租的规模，当前签署的期租合约租期为 1-2年，发行人在期租合约到期后可自主选择是否续约。由于目前国际航运市场对中小型集装箱船需求旺盛，为发行人贡献了稳定、良好的效益，构成了盈利底盘。报告期各期，发行人毛利构成如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人对外期租船舶数量分别为 22 艘、34 艘、32 艘和 34艘，贡献了报告期各期主要毛利，为发行人带来了良好效益。

综上，目前发行人自有船舶均有明确的业务安排，且已接近满产状态，自有运力中已无新增运力可投入国际自营航线。

8）科学优化运力结构，提升核心运营效率

集装箱船舶作为公司集装箱航运物流服务中核心运输环节的重要载体，是提升全程物流时效、保障服务质量的关键资源。截至报告期末，发行人用于运输经营的 48 艘船舶中，仅有 7 艘为原生设计的国际航行集装箱船。国际航行集装箱船和国内航行集装箱船在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面有所不同，因此能更好地适应各自所在的工作环境和市场需求，具有更高的专业性和经济性。为顺应行业发展趋势，匹配公司未来发展战略规划，公司本次拟购置的船舶全部为国际航行集装箱船，有利于公司通过更加合理的船舶布局、航线密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本；同时，公司结合行业供需窗口，把握合适时机，通过购置新船舶的方式不断对自有运力更新迭代，提升年轻化、高效型船舶数量，优化船舶结构。本次募投项目拟购置的集装箱船舶燃油经济性和安全环保技术指标领先，满足公司的船舶配置策略，符合不同港口、不同客户对货运的差异化、多元化需求，能够高度匹配公司的业务布局和未来发展方向，有利于提升公司集装箱船舶的运营效率。

一般来说，船舶装载量越大，船舶运营单箱成本越低、经济性越好。发行人现有船舶中，4,600TEU 集装箱船为船龄最新、装载量最大的国内航行集装箱船；本次募投项目购置的 6,300TEU 集装箱船为国际航行集装箱船。以 4,600TEU 和6,300TEU 集装箱船参数比较为例，对比如下：

表：4,600TEU 和 6,300TEU 集装箱船参数比较表

注 1：差异率=6,300TEU 船舶参数/4,600TEU 船舶参数-1 注 2：上述测算仅为船舶比较之用，不代表募投项目效益测算。假设船舶维修、人员工资等年固定成本为 300 万美元，年运营天数为 350 天，单闭合航次在港天数为 10 天，航线单程距离为 8,000 海里，去程平均装载率为 80%，燃油价格为 600 美元/吨

上表可见，国际航行集装箱船在船体结构设计上考虑出口货源特征，在载重吨更小的情形下能装载更多数量的集装箱，其设计吃水也更符合境外港口的基础设施条件。同时，国际航行集装箱船设计航速更高，在单箱海里油耗和燃油成本略低的情形下，能够通过缩短航行天数、加快船舶周转效率，一方面使得年运量显著提高，提高了单船收入，另一方面可显著降低单箱的固定成本。同时，较快的航速能显著压缩航行天数，从而提高对客户服务时效性。此外，较快的航速还能减少该航线船舶投入数量。以上表测算为例，假设开设每周一班的航线，以4,600TEU 的往返航次总天数，需要投入 8 艘船形成班组，而以 6,300TEU 的往返航次总天数，仅需投入 6艘船。因此若以航次班组进行考虑，国际航行集装箱船的成本优势和时效性优势会进一步凸显。

发行人目前国际自营航线所投入的自有船舶，均由国内航行集装箱船实施“内改外”改造后投入运营。前述船舶运营效益表现较好，主要系 2025 年以来东南亚、红海航线运价上行所致，在运价上行周期内，国际航行集装箱船的成本优势未能充分体现。一方面，航运行业具备显著周期性特征，运价波动幅度较大，公司需充分评估运价在不同情景下的变动影响，保障公司在单箱成本、运输时效等维度持续维持较强市场竞争力与风险抵御能力。另一方面，公司坚持“效益为纲、内外并举”的长期发展战略，高度重视为国际业务匹配适配的国际航行集装箱船，夯实公司长期竞争实力。

9）本次募投项目能够保障运力稳定供给，具有良好的经济性

国际集装箱班轮公司通常通过购置或期租等方式扩充自身运力以满足客户的运输需求。国际船舶租赁市场受船舶供需关系、航线运价波动和船东续约意愿等因素影响较大，对持续稳定保障公司运力具有高度不确定性。通过集装箱船舶购置的方式，公司能长期、自主地实现运力供给，有利于根据市场需求及时调配运力、设计航线，实现资产效益最大化。此外，在“供应链安全”大背景下，客户倾向于优先选择具有稳定运力的国际集装箱班轮公司作为运输服务供应商。

根据德国船舶经纪行业协会 Verband Hamburger und Bremer Schiffsmakler undSchiffsmaklerinnen e.V.于 2026 年 6 月发布的 New ConTex 集装箱船定期租船评估指数，1,800TEU 集装箱船舶租期 12 个月的期租价格为 31,416 美元/天，6,500TEU集装箱船舶²租期 12 个月的期租价格为 68,678 美元/天。如采用期租方式租赁本次募投项目相同数量的船舶，每年期租成本达 31,520.82 万美元。本次募投项目通过购置方式新建 10艘1,800TEU集装箱船舶和 8艘6,300TEU集装箱船舶，每年折旧成本叠加人员、保险、备物修等期租涵盖的成本合计为 8,587.95 万美元，远低于期租成本。经测算，本次募投项目购置集装箱船舶全部交付运营后，运营期毛利率为 25.22%，具有良好的经济性。

综上，通过本次集装箱船舶购置项目，公司不仅能获取长期稳定的运力从而更好地服务客户，还能显著提升公司经营效益、增强抗风险能力、提高市场竞争力，助力公司业务长远发展，具有实施的必要性。

10）顺应行业发展趋势，适时适度扩充运力

集装箱船舶是国际班轮公司最核心的运营资产。近年来，中国大陆、中国香港和中国台湾的主要集装箱班轮公司密集发布了造船计划。截至 2026 年 8 月，中国主要集装箱班轮公司新增运力情况如下：

表：可比公司新增运力情况

注 1：自有运力=拥有所有权的船舶运力（含融资租赁、售后回租等方式获得船舶运力），体现该航运公司实际拥有的运力；现有运力=自有运力+租入运力-租出运力，体现该航运公司自有航线中实际运营的运力；新增运力指航运公司已签订造船合同并生效的船舶运力注 2：中远海运集团包含中远海控旗下中远海运集运、东方海外国际（OOCL）、泛亚航运、新金海航运、京汉航运（Coheung）与钻石航运（Diamond Line），以及中远海运特运，总资产以中远海控 2025 年末总资产列示注 3：可比公司现有运力、新增运力数据来源于 Alphaliner；可比公司自有运力数据来源于克拉克森

近年来，全球航运公司普遍进行较大规模新增运力。根据 Linerlytica 数据，截至 2026 年6月末，全球集装箱船在手订单 1,630艘，新增运力1,328万TEU，占现有营运船队运力 39%。发行人新增运力相较现有运力的比例为 90.45%，高于可比公司平均值 52.96%，主要原因系发行人将较大规模自有运力投入船舶期租业务，统计运力时期租的运力计入承租方而非出租方。

由于发行人的业务结构与可比公司存在差异，同时船舶期租业务在航运行业内属于水路运输服务范畴，因此发行人使用自有运力指标能更真实地反映其实际拥有运力情况。发行人新增运力相较自有运力的比例为 48.30%，低于可比公司平均值 77.90%，处于可比公司较低区间。可比公司中，仅海丰国际新增运力幅度低于发行人，其新增运力规模与发行人相当，主要系海丰国际于 2020 年起持续新增造船订单，船舶陆续交付使用导致已签订造船合同并生效的船舶运力减少。

航运业属于资金密集型行业，航运企业新建船舶等资本开支亦需考虑其资产规模。相比同行业可比公司，发行人新增运力相较其总资产规模低于平均水平，处于可比公司较低区间。

综上，从同行业可比公司运力扩张情况来看，同行业均在较大规模扩张自身运力，发行人运力扩张符合行业趋势；对比行业平均水平和同行业可比公司，发行人新增运力规模相较自有运力和资产规模较小，新增运力规模具有合理性。

资料来源：公司公告

从可比公司运力布局来看，本次募投项目新增航线与可比公司运力投向不存在较大差异。

宁波远洋在募投项目新增船舶投向东南亚航线的同时，持续扩大东南亚航线的投入，此外还通过联营航线的形式投入中东航线。锦江航运募投项目亦投向东南亚航线，不断扩大东南亚航线运力，同时布局南亚和中东航线。发行人本次募投项目投向与可比公司运力投向一致。尽管可比公司均投向东南亚航线和中东红海航线，基于自身优势和客户需求，发行人本次募投项目航线设计通过始发港口、挂靠港顺序与可比公司的航线形成差异化竞争。

公司顺应行业发展趋势，经过充分的市场调研和论证分析后实施了本次募投项目。适时适度扩充运力有利于公司紧抓市场机遇、把握行业周期，提升国际市场竞争力。发行人本次募投项目投向与可比公司运力扩张方向不存在重大差异，发行人通过航线设计与可比公司航线形成差异化竞争。

（2）本次募投项目实施具有可行性

1）国家政策大力支持，航运行业发展迎来新机遇

航运行业作为全球贸易的核心载体、国民经济的重要基础性产业，是连接国内外市场、保障供应链畅通的关键枢纽。2023 年12月，交通运输部等部门联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》中提到，坚持推进现代航运服务业高质量发展，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，加快建设交通强国、海洋强国，到 2035年形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系。2024 年 9 月，国务院办公厅发布《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》提出支持国内航运企业开辟新航线，完善面向国际的海运服务网络。2025 年“十五五”战略规划指出要推进基础设施数智化改造，智慧港口、智慧航运将成为下一步发展重心。2026年4月，交通运输部海事局发布《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》指出，加快推动老旧营运船舶报废更新、支持新能源清洁能源在船使用，引导航运企业逐步提高新能源清洁能源使用比例。国家出台了一系列政策，为航运行业健康、持续发展提供了有力保障。

2）深化国内多式联运网络，提升国际业务服务能力

报告期内，公司形成了覆盖全国的多式联运综合物流体系，航运网络覆盖全国 33 个沿海主要港口与超过 50 个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的 15 个港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要沿海港口群。同时，依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。公司依托国内物流业务拓展海外业务，目前公司国际集装箱航运物流业务已覆盖 11个国家、共 22个港口。报告期内，随着国际集装箱航运物流业务需求持续增长，公司持续加大海外服务网络铺设力度，在新加坡、中国香港等地设立了境外子公司；加速扩充国际集装箱航运物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理网络与客户服务体系，保障国际集装箱航运物流业务合规运营；逐步提升自营运力占比，推动内贸与外贸运力共享、客户互通，构建“内贸稳基、外贸增量”的双循环格局。

3）构建严密组织管理体系，依托专业团队保障高效运营

针对集装箱航运物流相关业务，公司制定了严格的组织管理体系，设立了船管中心和营运中心等职能部门，各部门明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。并且公司拥有专业的集装箱船舶运营管理团队，具备系统化的专业知识和操作经验，可以根据客户需求和业务特点，量身定制各类业务的运作流程，提高管理效率，保障业务运作稳定。近年来，随着国际集装箱航运物流业务的高速增长，一方面，公司成立了国际班轮中心，组建了成建制的国际业务团队；另一方面，依托长期积累的集装箱航运物流运营管理团队经验，公司将国内业务中培养的高素质人才向国际业务板块延伸，强化团队稳定性与执行力。

此外，公司经营管理团队专注于集装箱航运物流领域多年，具有丰富的行业经验、业务管理经验，在集装箱船舶运营、航线设计等方面的管理能力处于行业领先水平。经营管理团队对集装箱航运物流市场的价格走势和变化保持高度的敏感和合理的判断，确保充分把握行业机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点，以低成本投入换取未来的高效益回报。并且，经营管理团队丰富的管理经验将充分保障本次船舶下水后的运营、维护以及调配管理等，充分利用大规模船舶，提高运营效益。

4）具备完善的运营条件，拥有丰富的运营经验

运营资质方面，发行人作为国内最早专注于集装箱航运物流的企业之一，具备完善的运营资质，已取得有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，依法拥有国际集装箱班轮运输经营资质。航线备案方面，根据相关规定，公司现有和未来拟开通的进出中国港口的国际自营航线采用备案制。公司已完成了全部现有国际自营航线的备案，并将严格根据相关规定完成拟开辟国际自营航线的备案工作，公司开设国际航线前所需备案程序的履行不存在障碍。船舶资质方面，当前公司投入国际自营航线和本次募投项目的船舶均为符合国际航线适航性要求的国际航行集装箱船。港口资源方面，公司通过直接触达和境外代理深化与境外港口的合作，将在未来航线设计、挂靠港安排上具备一定优势。此外，发行人本次募投项目已完成了除船舶交付后正常运营所需的程序性事项的备案程序，本次募投项目实施不存在障碍。

自 2021 年开通首条国际自营航线以来，公司已深度布局东南亚、印巴、红海等区域，截至 2026 年 6 月末，常态化运营东南亚集装箱航线 2 条、红海航线1 条。此外，为提高运力使用效率，公司采用“自营航线+船舶期租”双轮驱动模式，与马士基航运、达飞海运等国际知名班轮公司建立了长期稳定的期租合作关系，积累了丰富的国际航线运营经验。公司拥有专业的国际业务团队和海外代理体系，依托覆盖全国的多式联运物流网络和资源，具备较强的抗风险能力和运营韧性，为国际业务持续拓展奠定了坚实基础。

从历史运力扩张及运营情况看，发行人历次新增运力均得到有效消化，具备良好的运力消化能力。自设立以来，发行人先后三次大规模购置船舶，上述三次大规模购置船舶交付后均迅速投入运营并实现良好效益，船舶交付后三年利润水平总体稳步增长。因此，发行人已具备运营国际自营航线的运营条件，拥有丰富的运营经验，为本次新增运力消化提供了保障。

5）科学应对地缘扰动，公司已制定多项应对措施

地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入本次募投项目中 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶运营东南亚航线，需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动。公司本次募投项目拟投入 8艘 6,300TEU集装箱船舶运营的红海航线为全球贸易核心通道，近年来受区域武装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（Allianz Commercial）发布年度《2026年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降 70%，大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加 35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。

截至目前公司未运营亚欧航线。公司结合我国与红海沿线国家沙特、埃及、约旦的双边贸易量持续增长，集装箱海运需求扩大的现实需要，开展运营的红海航线目的地为沙特、约旦、埃及等红海区域国家，无需绕行好望角。公司已制定多项措施应对未来可能发生的地缘情况风险：①如遇上述目的港所在国家地缘风险，公司将通过增加替代挂靠港口数量、跳港、多式联运等方式，在规避风险的同时满足客户需求。②如遇海峡封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用目的地为阿曼塞拉莱港的“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。未来，公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，以保障航运安全和客户利益。

综上，当前政策支持航运业健康发展，公司具有完善的网络布局、成熟的管理体系、专业的运营团队、完善的运营条件，发行人实施本次募投项目具有可行性。

6）本次船舶购置价格和交付时间具有优势

公司经营管理团队对集装箱航运物流市场的价格走势和变化保持高度的敏感和合理的判断，能够充分把握行业机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点。

公司基于对未来发展战略和行业机遇判断，分别于 2026 年 1 月、2 月和 4 月签署了船舶购置合同，明确约定了船舶购置价格和交付时间。

由于船舶制造行业景气度持续提升，新建集装箱船舶价格持续上涨。截至2026 年 8月，发行人购置船型的行情价均有不同程度上涨。

单位：万美元

注：行情价数据来源克拉克森

发行人本次募投项目购置船舶交付数量按时间分布如下：

单位：艘

2026 年 8 月集装箱船舶新下单的 1,800TEU 集装箱船交付排期已至 2028-2029 年，6,300TEU集装箱船交付排期已至 2029-2030年，相较发行人当前订单，交付排期已推迟 1年以上。发行人本次购置船舶交付时间具备显著的优势，可提前投入相关市场航线。

综上，发行人通过精准把握船舶购置时机，确保本次募投项目船舶购置价格和交付时间具有优势，能够提高市场竞争力和抗风险能力。

7．本次募投项目实施不存在重大不确定性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

8．本次募投项目与主营业务具有协同性

本次募投项目“集装箱船舶购置项目”与公司主营业务高度协同，具体体现如下：

（1）本次募投项目投向公司主营业务

公司主营业务为集装箱航运物流服务，包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。

报告期内，发行人国际自营航线收入分别为 72,540.76万元、2,801.74万元、14,567.85 万元和55,823.44万元。2026年上半年，公司国际自营航线业务收入已超过 2025 年全年，呈现高速增长的态势。

本次募投项目购置的 18 艘集装箱船舶计划将全部投入于国际自营航线，用于扩充国际航线运力，与公司国内集装箱航运物流业务共同构成“内外双循环”格局。

（2）本次募投项目实施将为发行人新增国际航线

2025 年起，发行人陆续布局多条东南亚及红海国际航线。截至 2026年6月末，公司开通了 2 条东南亚自营航线，并拥有 2 条合作航线，覆盖越南、印尼、泰国、柬埔寨等东南亚核心经济体。 年 月，发行人东南亚航线运输量达26,172TEU，自营航线装载率由 2025 年的 82%提升至 95%。红海航线方面，公司于 2025 年10月开通1条自营航线，覆盖沙特、埃及、约旦等重点国家。2026年 1-6月，发行人红海航线运输量为33,033TEU，自营航线装载率从98%提升至100%，基本实现满负荷运营。

截至 2026年6月末，发行人已开通国际航线情况如下：

尽管发行人通过合作航线的方式已覆盖雅加达、泗水、林查班等东南亚港口城市，但受限于市场运力紧张，合作航线给予发行人舱位额度有限，发行人当前的航线和运力布局无法满足当前的客户需求，因此在本次募投项目东南亚航线设计中加大了对上述港口的覆盖力度。同时，本次募投拟投入的东南亚航线新增了上海、宁波等国内始发港口，为扩大运输货源提供了保障。本次募投项目 10 艘1,800TEU 集装箱船拟投入东南亚航线如下：

通过客户需求调研，结合当前红海航线装载率，发行人新增巴生、塞拉莱作为本次募投项目红海航线的挂靠港。本次募投项目 8艘6,300TEU集装箱船拟投入红海航线如下：

发行人在设计航线时充分考虑了始发港范围、挂靠港顺序、市场货流基础、沿线港口条件等要素，与发行人既有航线可形成补充。基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。本次募投项目实施将新增国际航线，属于对发行人既有航线的扩充，有利于进一步提升区域市场占有率。

（3）本次募投项目符合公司既定战略目标

为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略方针，公司制定了“效益为纲、内外并举”战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。本次募投项目全部投向国际集装箱航运物流业务，有助于打造第二增长曲线，与国内业务形成协同和互补，提升公司整体抗风险能力，构建盈利稳定性。

（4）本次募投项目能较快融入公司资源网络

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年来的集装箱物流运营管理经验，公司已建立覆盖全国的多式联运网络，拥有专业的船舶运营管理团队，正加快建设海外代理体系。新增运力可依托现有航线布局、客户资源和港口合作基础快速投入运营，实现运力共享、客户互通，降低边际运营成本，提升市场竞争力。

（5）本次募投项目可优化公司资产结构

购置国际航行集装箱船一方面填补了公司在专业化国际航行集装箱船舶的空白，另一方面有助于优化船队年龄结构，提高自有运力比例，增强运力调拨灵活性和服务可靠性，与现有业务形成资产互补，优化资产结构。

（6）本次募投项目可延伸客户服务链条

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年运营经验，占据了国内市场一定份额，积累了一大批具有集装箱运输需求的客户。随着国家大力倡导“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”，公司原有国内业务客户在“散改集”和出海趋势下产生国际运输需求。本次募投项目实施有利于加密公司国际航线网络，延伸服务链条，实现从国内到国际的端到端服务，增强客户粘性；同时借助国际业务反哺国内网络密度，形成双向促进。

综上，本次募投项目与公司主营业务具有协同性。

（二）发行人出售前募船舶（“中谷武汉”、“中谷成都”）是否构成前次募集资金用途变更、发行人是否就此依法履行必要决策程序

1．前募船舶的出售情况

（1）“中谷武汉”轮的出售情况

2024 年6月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售船舶的议案》，公司拟出售 2艘集装箱船舶，预计出售总价为 1.12-1.20亿美元。前述拟出售的船舶之一为公司利用前次募集资金购置的运营船舶“中谷武汉”轮。2024年9月5日，公司完成了“中谷武汉”轮的转让。

（2）“中谷成都”轮的出售情况

2026 年6月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售集装箱船舶的议案》，为进一步优化公司旗下船队船型、船龄结构，公司拟通过公开挂牌拍卖、协议转让等方式出售“中谷 20”轮、“中谷 21”轮、“中谷成都”轮 3 艘集装箱船舶，预计出售总价不低于 5.7 亿元人民币。其中，“中谷成都”轮为公司利用前次募集资金购置的运营船舶。2026年8月18日，公司完成了“中谷成都”轮的转让。

2．前募船舶出售不属于募集资金用途变更，且发行人已履行必要决策程序

（1）出售前募船舶不属于改变募集资金用途

根据《上市公司募集资金监管规则》第八条第二款、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 6.3.16条第一款规定，上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：①取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；②改变募集资金投资项目实施主体；③改变募集资金投资项目实施方式；④中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮系公司前次募集资金投资项目“集装箱船舶购置项目”项下购置的船舶，已完成建造、交付并作为固定资产投入运营，对应募集资金已按规定用途使用完毕，该项目已实施完毕。在项目实施过程中，公司始终作为实施主体，严格按照既定实施方式完成船舶购置并投入运营，不存在改变实施主体或实施方式的情形。

本次出售系上述船舶投入运营后的市场化资产处置，属于公司对存量固定资产的正常经营性决策，并非在募投项目实施过程中对项目实施方式进行调整或变更，不属于《上市公司募集资金监管规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第6.3.16条所规定的改变募集资金用途的情形。

（2）发行人已履行必要的内部决策程序

根据发行人审议出售“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮时有效的公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项需提交公司股东（大）会审议。“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮的处置对价均未达到前述标准，属于董事会审批权限，无需提交股东（大）会审议。

上述出售事项已分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，审议程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。发行人已就前募船舶出售履行了必要的内部决策程序。

综上，发行人出售前募船舶不构成前次募集资金用途变更，且发行人已就此履行必要的内部决策程序。

（三）核查程序和核查意见

1．核查程序

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、船舶购置合同/合作协议、海外代理协议、取得本次募投项目涉及的备案文件；查阅《海运条例》《海运条例实施细则》等相关法规；核查发行人《国际班轮运输经营资格登记证》；

（2）查阅本次募投项目实施主体设立文件及有关内外部审批备案文件，了解各实施主体的设立情况，以及发行人就本次募投项目实施所履行的审批备案程序；

（3）查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律法规及类似投资项目案例，并访谈公司相关人员，了解本次募投项目后续实施需办理的手续，并评估该等手续办理是否存在实质性法律障碍；

（ ）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规，以及《发行预案》等本次发行文件，了解本次募投项目是否属于前述法律法规规定的建设项目，是否需要履行环境影响评价手续或取得主管环保部门的审批文件；

（5）对公司高级管理人员进行访谈，了解本次募投项目购置的集装箱船舶与发行人现有船舶的区别和联系及购置的必要性、与公司现有业务的协同效应情况、获取本次募投项目属于投向主业的情形说明；

（6）查阅发行人年度报告、运力表、运载量数据、船舶出勤表、行业调研机构研究报告及证券公司研究报告，了解集装箱船舶运输行业的产业政策、市场发展趋势、市场供需情况、市场竞争格局，访谈公司高级管理人员；

（7）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司运力扩张计划；

（8）查阅有关前募船舶出售所涉公司相关会议资料、公告、交易文件等资料，了解该等船舶出售的具体情况及发行人就此已履行的内部决策程序；

（9）查阅《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及公司审议前募船舶出售时有效的章程、最近一期审计报告，分析前募船舶出售是否属于募集资金用途变更，发行人是否就此履行了必要的内部决策程序。

2．核查意见

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所律师认为：

（1）发行人实施本次募投项目具有必要性及可行性，本次募投项目实施不存在重大不确定性，且本次募投项目与发行人主营业务具有协同性；

（2）发行人 2024 年处置“中谷武汉”轮及 2026 年处置“中谷成都”轮不构成前次募集资金用途变更，且发行人已就此履行必要决策程序。

二、《问询函》问题3 其他

3.2 请发行人说明：报告期内受到的行政处罚、对外担保情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 号》、《监管规

则适用指引——发行类第6号》相关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内发行人受到的行政处罚情况

1．报告期内行政处罚的具体情况

根据发行人及其合并范围内子公司报告期内受到的行政处罚相关文书以及主管部门出具的说明文件，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计 22项，其中罚款金额在1万元以内或予以警告的行政处罚共计 12项，罚款金额在 1万元及以上的行政处罚共计 10项，具体情况如下：

报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚罚款金额合计为 52.20 万元，各期处罚金额占发行人当期营业收入的比例均不足 0.01%，对发行人经营影响较小。发行人及其控股子公司受到行政处罚后，均已及时缴纳罚款，并按照相关行政处罚决定书的要求完成整改。

报告期内，发行人涉及行政处罚发生原因多为发行人员工操作疏忽、操作细节不到位所致。发行人已按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》及证券监管相关规定，结合其日常业务经营特点，在防治环境污染、维护安全生产、保障经营合法合规等各环节建立健全了内部控制制度体系。发行人已继续加强员工对相关法律法规、公司相关操作规程和规章的学习，进一步避免相关类似问题的发生。具体情况如下：

（1）防治环境污染方面的内控制度与执行情况

1）防治环境污染相关内控制度的建立情况

发行人依据相关政策要求，制定了《船舶防污染管理须知》《船舶燃油管理须知》，建立了船舶燃油品质管控、尾气排放监测及航线优化等内部控制措施。同时，发行人制定《垃圾管理计划》《船舶有害物质控制须知》《船舶油污应急计划》等船舶废弃物综合管理制度，对船舶运营过程中产生的污油水、生活垃圾、有害物质等各类废弃物实行分类收集、规范暂存、合规处置。

2）防治环境污染相关内控制度的执行情况

发行人严格按照环境保护相关内部控制制度要求，认真落实船舶运营过程中的污染防治工作，针对油污泄漏、有害物质泄露等情况明确了应急处置流程及责任分工，确保船舶运营过程中的大气污染物排放符合我国沿海排放控制区及国际相关标准要求。

针对油泥、污油等危险废弃物，发行人委托具备相应处理资质的单位进行合规退岸处理，由燃油监察部门对污油水退岸计量进行监督，确保数量准确、流向清晰；同时，发行人在与供应商的服务协议中明确规范操作要求，以防范环境污染风险。发行人建立了覆盖全船队的废弃物管理台账系统，要求船队对船舶生活垃圾、污油水等各类废弃物的产生、分类、暂存及退岸处理等环节实施全流程记录，以确保废弃物处置过程可追溯、可核查。

此外，发行人建立了相应的监督检查机制，定期对船舶环保制度执行情况开展内部检查，并对相关岗位人员进行环境保护法规及操作规程培训，有效防范船舶运营过程中产生的环境污染。

（2）维护安全生产方面的内控制度与执行情况

1）维护安全生产相关内控制度的建立情况

发行人确立“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，依据相关法律法规及相关行业标准，结合岸基管理与船舶运营的实际特点，建立了覆盖岸基安全生产管理与船舶安全运营管理的内部控制制度体系：①制定了适用于岸基全体从业人员的《安全生产管理制度》，作为发行人安全生产管理、预警机制响应及安全生产事故处理的主要依据；②基于《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）及国内海事监管要求，建立船舶安全管理体系（SMS），确保船舶运营安全处于受控状态；③建立了分级分类的应急管理体系，编制了《上海中谷物流股份有限公司综合应急预案》《生产安全事故专项应急预案》《船舶紧急情况专项应急预案》及《安全管理手册》。

2）维护安全生产相关内控制度的执行情况

发行人有效执行维护安全生产的内控制度，针对极端天气等特殊情况逐航次开展安全预控工作，将各类可预见的安全风险降至最低。为确保船舶航行安全，发行人加强对所管船舶防抗台、雾航、大风浪航行、冰区航行、狭水道航行、进出特殊港口以及防冻、季节性安全工作等方面的技术业务指导及安全意识教育。

发行人对航行全过程实施安全预控：开航前，岸基管理人员提前发布通函、邮件提示船舶人员积极预防可能出现的突发情况，会同船舶领导系统研判本航次风险并指导制定预控措施；航行中，海务主管多渠道动态收集、分析航行信息，及时提示船舶落实防范措施、完善安全措施，并按需提供技术支持保障，切实保障船舶航行安全。

针对航行中出现的紧急情况，发行人依托分级分类的应急管理体系，立即启动相应的应急预案，由岸基应急指挥机构统一调度，指导船舶按《船舶紧急情况专项应急预案》开展先期处置与信息报送，并在险情消除后组织复盘、完善防范措施。发行人持续对相关岗位人员开展安全生产法规、操作规程及应急处置培训，提升全员安全意识和操作规范性，同时建立了多层次的安全生产监督检查机制，定期对岸基及船舶安全生产制度执行情况开展内部检查与评估。

此外，发行人规范船舶和设备的维护保养，各船舶根据相关内部制度制定《船舶和设备维护保养计划》并报机务主管批准，定期对船舶和设备进行维护，及时报告船舶和设备的缺陷以获得岸基支持，使缺陷尽快得以消除。船舶和设备维护保养涵盖甲板、舱室建筑、锅炉、设备、管系、舱柜、甲板机械、防污染设备等方面，有效保障船舶和设备处于良好技术状况，进一步保障船舶航行安全。

（3）保障经营合法合规方面的内控制度与执行情况

1）保障经营合法合规相关内控制度的建立情况

发行人已依据相关法律法规及监管规定，结合水上运输业务及项目建设实际，建立了覆盖市场营销管理、运价备案管理、采购管理、项目建设管理、船员管理及船舶运营管理等环节的内部控制制度体系：

①《市场营销与客户管理办法》对职能部门确定、营销管理、客户管理等市场营销环节实施规范化管理，保障市场营销活动的合法合规开展。运价备案管理制度确保运价执行符合监管要求，防范未备案运价等违规风险；

②《集中采购公开招标实施办法》《燃油采购管理办法》等制度明确采购决策权限及审批流程，保障采购活动的公开、公平及合法合规；

③《建设项目“三同时”管理制度》确保项目建设方案符合工程建设相关法规要求后方可实施；

④《船员类须知》《海务类须知》等船员及船舶运营管理制度，对船员配备标准、培训考核、值班操作、船舶国旗悬挂规范、航行避碰及通讯联络等事项作出明确规定，确保船舶运营符合海事监管要求。

2）保障经营合法合规相关内控制度的执行情况

发行人严格遵照上述内部控制制度开展各项经营活动，相关制度得到有效执行，具体情况如下：

①在市场营销与运价管理方面，发行人严格按照经备案的运价开展业务，由专门部门对运价备案执行情况进行动态跟踪与核对，防范未备案运价等违规风险；市场营销活动均按《市场营销与客户管理办法》规范开展，客户准入、合同签署及台账管理符合内控要求。

②在采购管理方面，发行人严格执行《集中采购公开招标实施办法》《燃油采购管理办法》等制度，重大采购事项履行集体决策与公开招标程序，采购审批流程完整，供应商遴选与合同签署符合内控规范。

③在项目建设管理方面，发行人新建、改建项目均严格执行“三同时”制度，建设方案依法报批并落实环保、安全等配套要求后方可实施，项目建设合规可控。

④在船员及船舶运营管理方面，发行人落实船员配备、培训考核与值班操作规范，持续开展船舶日常检查，不断提高船舶安全管理水平。发行人根据检查计划至少每六个月安排海务和机务管理人员对每艘船舶进行一次访船检查，检查包括航行审核、轮机审核、货物操作审核、全面检查等，如发现问题及时报告、及时整改，有效保障航行安全。

2．“中谷20”轮水上交通事故

根据发行人出具的说明及其他相关资料，发行人“中谷 20”轮于 2026 年 4月 24 日发生一起造成 3 名船员死亡、预计直接经济损失约 158 万元的水上交通事故（以下称“本次事故”）。2026年4月24 日上午，发行人所属“中谷20”轮航行于黄海水域期间，该轮3名船员在当日无作业安排的情况下，进入密闭舱室后发生事故，经抢救无效后死亡。本次事故发生后，发行人启动突发事故应急处置预案，依法向有关部门报告，积极配合主管部门上海海事局开展事故调查。经主管部门现场事故调查后，“中谷 20”轮已于 2026年4月30日经主管部门批准予以放行，恢复正常运营。此外，发行人还从制度完善、教育培训、隐患排查、物理隔离、人员管控及监督问责六个维度系统开展整改工作。

（1）事故公示情况

2026年7月31日，交通运输部发布《2026 年第二季度违法违规和事故险情多发航运企业公示》（信息来源于交通运输部海事局，以下简称“《多发航运企业公示》”），公示显示发行人“中谷20”轮发生一起较大水上交通事故。发行人确认该事故即为本次事故。

根据《水上交通事故统计办法》《水上交通安全警示约谈和挂牌督办办法》等相关规定，交通运输部海事局依法公布水上交通事故统计资料，并对于违法违规和事故险情多发航运企业采取曝光等方式进行的警示。通常表现为交通运输部海事局就发生的较大及以上的水上事故，按季度发布相关事故公示名单。事故公示旨在提示风险、警示隐患、督促防范，不属于行政处罚。

（2）事故调查流程及进展

1）事故调查流程

根据《中华人民共和国海上交通安全法》《中华人民共和国海上交通事故调查处理条例》等相关法律法规，海上交通事故的调查流程如下：

① 事故报告：船舶、海上设施发生海上交通事故，应及时向海事管理机构报告。事故当事人应按规定向海事管理机构提交《海上交通事故报告书》等必要文书资料。

② 确定事故调查主体与管辖：特别重大海上交通事故，由国务院或者国务院授权的部门组织事故调查组进行调查，海事管理机构应当参与或者配合开展调查工作。其他海上交通事故，由海事管理机构组织事故调查组进行调查，有关部门予以配合。国务院认为有必要的，可以直接组织或者授权有关部门组织事故调查组进行调查。其中，在港区水域内发生的海上交通事故，由港区所在地的海事管理机构进行调查；在港区水域外发生的海上交通事故，由就近港口的海事管理机构或船舶到达的中华人民共和国的第一个港口的海事管理机构进行调查。

③ 实施调查：海事管理机构遵循全面、客观、公正、及时原则进行事故调查，依法查明事故事实和原因，认定事故责任。在事故调查过程中，海事管理机构有权采取询问有关人员、检查船舶证书及人员证书、要求提供航海日志等原始文书资料等措施。事故调查组应当自事故发生之日起九十日内提交海上交通事故调查报告；特殊情况下，经负责组织事故调查组的部门负责人批准，提交事故调查报告的期限可以适当延长，但延长期限最长不得超过九十日。事故技术鉴定所需时间不计入事故调查期限。

④ 公布调查结果及责任认定：在收到海上交通事故调查报告之日起十五个工作日内，海事管理机构将作出事故责任认定书，作为处理海上交通事故的证据，并依法向社会公开海上交通事故调查报告、事故责任认定书。

⑤ 事故责任处理：对海上交通事故负有责任的主体，海事管理机构将依据海上交通事故调查报告及事故责任认定书，结合其责任性质和程度，依法给予警告、罚款、暂扣或者吊销职务证书等行政处罚。

2）事故调查进展

本次事故发生于 2026 年 4 月 24 日，本次事故系发行人所属“中谷 20”轮航行于黄海水域期间，三名船员违反公司封闭处所安全管理制度，未履行进入许可审批及“双把关”、通风检测等程序，未向船长、大副报告，且当日无该项作业安排，擅自进入 No.1 舱左干隔舱。由于左干隔舱属于密闭舱，在密闭低温缺氧环境下，海水中硫化氢还原菌产生的硫化氢气体在舱内聚集，浓度过高导致三名船员中毒。该事故属于当事船员擅自进入密闭舱室所致的偶发性事件。

本次事故发生后，发行人依照相关规定及时向主管海事管理机构上海海事局报告，并积极配合上海海事局开展事故调查工作，及时提供船舶航行记录、船员作业安排、封闭处所作业管理制度及执行情况等相关资料。2026 年 4 月 30 日，“中谷 20”轮经上海海事局批准予以放行，恢复正常运营。

根据《中华人民共和国海上交通安全法》《中华人民共和国海上交通事故调查处理条例》等相关规定，事故调查组应自事故发生之日起九十日内提交调查报告，特殊情况经批准可再延长九十日，技术鉴定时间不计入期限；海事管理机构应当自收到海上交通事故调查报告之日起十五个工作日内作出事故责任认定书。截至本补充法律意见出具日，本次事故仍处于上海海事局调查阶段，上海海事局尚未出具本次事故的海上交通事故调查报告及事故责任认定书。

（3）责任认定及可能涉及的处罚情况

1）责任认定情况

截至本补充法律意见出具日，本次事故仍处于上海海事局调查阶段，上海海事局尚未出具海上交通事故调查报告及事故责任认定书，本次事故的责任认定情况尚不能最终确定。

2）可能涉及的处罚情况

本次事故系当事船员擅自进入密闭舱室所致的偶发性事件，事故等级为较大事故，未达到重大或特别重大事故等级，未造成严重水域环境污染或社会恶劣影响。根据相关法律法规、《多发航运企业公示》及上海海事局于 2026年10月16日出具的《证明》，并参考类似事故的处理情况，本次事故可能涉及的处罚情况

如下：

① 对发行人的处罚：发行人作为“中谷 20”轮的船舶所有人，可能因本次事故被认定为违反《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》第十五条第一款规定（需要建立安全管理体系的航运公司，应当建立安全管理体系并保持体系的有效性），并进而可能被上海海事局依照该规定第三十五条处以责令改正、罚款 5,000元以上3万元以下的行政处罚。

② 对相关船员的处罚：“中谷20”轮的大副、船长可能因本次事故被认定为存在违反《中华人民共和国船员条例》第十六条第三项规定（遵守船舶的管理制度和值班规定，按照水上交通安全和防治船舶污染的操作规则操纵、控制和管理船舶）情形，进而可能被上海海事局依据该条例第五十一条第二项规定处以罚款1,000 元以上1万元以下、暂扣船员适任证书 6个月以上2年以下的行政处罚。

根据《中华人民共和国海上交通安全法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，并参考类似事故的处理情况，对辖区内相关违法行为作出上述行政处罚的有权机关为地方海事局，且发行人主管海事管理机构上海海事局已出具《证明》，确认本次事故“未造成社会恶劣影响，不涉及严重损害社会公共利益，不涉及重大违法违规行为”。

此外，发行人财务状况良好且具备相应的责任履行能力，不会因本次事故而被列为失信被执行人。

（4）本次交通事故不属于重大事故或特别重大事故，不构成对本次发行造成实质性影响的重大违法行为

1）本次事故不属于重大事故或特别重大事故，发行人进一步强化内控执行力度

《中华人民共和国海上交通安全法》第八十一条规定，“海上交通事故根据造成的损害后果分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。事故等级划分的人身伤亡标准依照有关安全生产的法律、行政法规的规定确定；事故等级划分的直接经济损失标准，由国务院交通运输主管部门会同国务院有关部门根据海上交通事故中的特殊情况确定，报国务院批准后公布施行。”

《水上交通事故统计办法》（中华人民共和国交通运输部令2021年第23号）

第六条规定，“其他引起人员伤亡、直接经济损失的事故，按照人员伤亡、直接经济损失分为以下等级：（一）特别重大事故，指造成 30 人以上死亡（含失踪）的，或者 100 人以上重伤的，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，指造成 10 人以上 30 人以下死亡（含失踪）的，或者 50 人以上 100 人以下重伤的，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，指造成 3 人以上 10 人以下死亡（含失踪）的，或者 10 人以上 50 人以下重伤的，或者 1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，指造成 1 人以上 3 人以下死亡（含失踪）的，或者 1 人以上 10 人以下重伤的，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”

本次事故造成 3 名船员死亡，预计直接经济损失约 158 万元，根据上述规定，本次事故属于较大事故，不属于重大事故或特别重大事故。

交通运输部发布的《多发航运企业公示》载明，本次事故为较大水上交通事故。上海海事局 年 月出具《证明》： 该事故未导致水域环境污染和重大人员伤亡，构成较大等级水上交通事故，不属于重大水上交通事故，不属于情节严重的情形。事故发生后，该公司积极配合事故调查，未造成社会恶劣影响，不涉及严重损害社会公共利益，不涉及重大违法违规行为。”自报告期初至今，除前述“中谷 20”轮水上交通事故外，发行人及其合并报表范围内子公司未发生其他交通及安全生产事故。“中谷20”轮水上交通事故发生后，发行人深入剖析事故成因，针对性完善船舶安全管理相关内部控制制度，进一步强化了内部控制的执行力度，具体完善措施如下：

① 该事故发生后，发行人多次召开专题会议，就配合主管部门开展事故调查、妥善处理善后补偿等事宜作出详细部署；同时全面复盘事故经过，深入剖析事故成因，研究制定针对性措施，明确责任部门与完成时限，确保各项措施落实到位。

② 发行人以本次事故为典型案例，于 年 月组织开展了为期一个月的船岸全员高风险作业安全教育专项活动。该活动结合事故案例深刻剖析成因，覆盖发行人全部岸基管理部门及船员队伍，对全员开展警示教育，进一步增强员工安全意识与操作技能，对进入封闭处所作业实行进入许可审批及“双把关”程序，要求作业前进行通风检测并记录，未经审批和检测合格不得进入密闭舱室。对《船舶封闭处所清单》中已识别的封闭处所，其出入口由部门长负责铅封；对无法铅封的，应张贴醒目的黄色警示标志，确保安全操作规范落实到位。

③ 发行人发布《关于公司<管理复查报告>中改进措施的补充说明暨加强进入封闭处所防范措施再细化的通知》，以确保各项安全操作规范落实到位。

④ 发行人组织开展了专项自查，围绕船舶密闭处所清单、警示标识、安全装备及作业流程，从人员、设备、环境、管理等多维度排查隐患，并抽查船舶密闭处所作业及应急演练情况，建立了隐患排查治理的常态化工作机制。

2）本次事故不构成对发行人本次发行造成实质性影响的重大违法行为

①关于实质性影响上市公司向不特定对象发行可转债的重大违法行为标准

《注册管理办法》第十条、第十三条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行可转债。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：a）违法行为轻微、罚款金额较小；b）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；c）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”；“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

②本次事故不构成对发行人本次发行造成实质性影响的重大违法行为

基于以下理由，本次事故不构成对发行人本次发行造成实质性影响的重大违法行为：

发行人可能因本次事故受到的行政处罚属于《证券期货法律适用意见第号》规定的“罚款金额较小”、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”的情形：发行人可能因本次事故受到责令改正并处罚款 5,000元以上3万元以下的行政处罚，但该可能受到的行政处罚金额较小，未达到《海事行政处罚程序实施细则》所规定的“重大行政处罚决定”标准，且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不涉及因本次事故而受到行政处罚。

本次事故存在《证券期货法律适用意见第 18 号》规定“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的情形：有权机构上海海事局已于 2026 年 10 月 16 日出具《证明》，确认“该事故未导致水域环境污染和重大人员伤亡，构成较大等级水上交通事故，不属于重大水上交通事故，不属于情节严重的情形。事故发生后，该公司积极配合事故调查，未造成社会恶劣影响，不涉及严重损害社会公共利益，不涉及重大违法违规行为”。

本次事故不涉及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定“违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣”的情形：本次事故系当事船员擅自进入密闭舱室所致偶发性事件，未引发次生事故，未造成严重水域环境污染和重大人员伤亡。事故发生后，发行人积极配合主管部门调查，妥善处理死亡船员善后补偿事宜，未造成社会恶劣影响，发行人也不存在与本次事故相关的重大舆情。

综上，本次事故属于较大事故，但未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

3．警示函涉及事件的具体情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

4．符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。

根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条相关规定，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”；“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

针对上述发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚，相关行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

针对上述“中谷20”轮水上交通事故，根据《水上交通事故统计办法》和交通运输部公示以及主管部门上海海事局出具的《证明》，本次事故属于较大事故，但未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

针对上述发行人及相关责任人收到的警示函及监管警示，该等监管措施分别属于行政监管措施与自律监管措施，不构成证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，也不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

综上，发行人已结合其日常业务经营特点，在防治环境污染、维护安全生产、保障经营合法合规等各环节建立健全了内部控制制度体系。报告期内，发行人整改措施执行有效，上述发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）报告期内发行人的对外担保情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本题不涉及更新，具体回复内容详见补充法律意见书一。

（三）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展

根据发行人提供诉讼、仲裁案件资料及发行人出具的说明等资料，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1 条规定的应当披露的重大诉讼、仲裁案件；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司作为被告/被申请人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件及最新进展情况如下：

注：上表筛选发行人及其合并报表范围内子公司 万元以上的尚未了结诉讼仲裁案件。

2、发行人及其合并报表范围内子公司作为原告/申请人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件

注：上表筛选发行人及其合并报表范围内子公司 100 万元以上的尚未了结诉讼仲裁案件。

上述案件中，发行人及其合并报表范围内子公司作为原告或申请人的案件共4 件（新远隆系列案件合并计算），该等案件系发行人及其合并报表范围内子公司对外主张权利，不存在对外赔付义务，不会构成本次发行的实质性障碍；发行人及其合并报表范围内子公司作为被告或被申请人的案件共 4件，案件涉诉金额折合人民币合计约 9,378.07 万元，占发行人 2026 年 6 月末的总资产的比例为0.38%，占发行人2026年6月末的净资产的比例为 0.85%，占比较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。其中，就新远隆系列案件而言，“新远隆6”轮碰撞事故未造成人员伤亡，发行人已支付 8,296,939.30 元设立海事赔偿责任限制基金，并已计入2024年当期损益。除因“新远隆 6”轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案各方未能达成全面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费 13,000元外，发行人无需再就新远隆系列案件承担其他赔付责任。

综上所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人及其合并报表范围内子公司对外担保以及尚未了结的重大诉讼仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定，不构成本次发行的实质性障碍。

（四）核查程序和核查意见

1．核查程序

就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、专项信用报告、相关政府部门出具的合规证明及发行人出具的说明，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规，核查发行人及其合并报表范围内子公司报告期所受行政处罚的具体情况，以及该等行政处罚是否构成法律法规所规定的重大违法行为；

（2）查阅发行人出具的事故调查报告及其提供的书面说明、主管部门出具的情况说明以及相关法律法规，核查“中谷 20”轮水上交通事故是否构成法律法规所规定的重大违法行为；

（3）查阅发行人提供的相关保证合同、反担保合同、主债务合同、解除担保协议，以及最近三年审计报告、最近三年年报等资料，核查发行人及其合并报表范围内子公司报告期内为合并报表范围外其他公司提供担保的具体情况，以及相关担保的后续解除过程；

（4）查阅发行人报告期内的“三会”会议文件、《公司章程》、最近三年审计报告、最近三年年报及其他公开披露文件，核查发行人就对外担保所履行的审议程序及信息披露情况，以及对外担保是否符合法律法规规章及公司章程；

（5）查阅发行人及其合并报表范围内子公司的诉讼仲裁案件台账、起诉状、民事裁定书、判决书及调解书等相关诉讼资料，以及海事赔偿责任限制基金设立所涉材料，并访谈发行人相关负责人，了解相关案件的案情及最新进展，分析对公司业务经营的影响；

（6）查阅发行人现行有效的内部控制制度文件并获取发行人出具的说明。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）“中谷20”轮交通事故不会导致发行人被列为失信被执行人，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（2）除发行人为联营公司东莞港国际银行贷款融资提供担保外，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在为合并报表范围外其他公司提供担保的情形；针对前述担保，东莞港国际已提供反担保，发行人已按照相关法律法规的规定履行相应审议程序及信息披露义务，对外担保总额及单项担保数额符合法律法规规章及公司章程的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述担保已解除，不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第 号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。

（3）对于发行人及其合并报表范围内子公司截至本补充法律意见书出具日尚未了结的作为被告或被申请人的诉讼，其涉诉金额占发行人 2026 年 6 月末的净资产的比例为 0.85%，占比较小。其中，就新远隆系列案件而言，“新远隆 6 circ 轮碰撞事故未造成人员伤亡，发行人已支付 8,296,939.30元设立海事赔偿责任限制基金，并已计入2024年当期损益。除因“新远隆 6 ' 轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案各方未能达成全面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费 13,000 元外，发行人无需再就新远隆系列案件承担其他赔付责任。该等尚未了结的诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页

龙海涛

龙海涛

经办律师： ^师： _周 _峰

韩明强韩明强

附件一 发行人及其下属企业的资质证书

附件二 发行人及其下属企业的自有船舶及融资租赁船舶 （一）自有船舶

注 1、注2、注 3：根据发行人2026年6月 24日第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于出售集装箱船舶的议案》，发行人拟通过公开挂牌拍卖、协议转让等方式出售“中谷20”轮、“中谷21”轮、“中谷成都”轮3 艘集装箱船舶。截至本补充法律意见书出具日，“中谷成都”轮已于 2026 年8月 18日出售给 KOSOVASHIPPING AND TRADING CO.，“中谷 20”轮及“中谷 21”轮暂未出售。

（二）融资租赁船舶

注：发行人现已将“中谷厦门”、“中谷地中海”及“中谷北海”光船租赁给中谷新加坡，租赁期限分别为自 2025 年 4 月 27 日至 2030 年 4 月 26 日、自 2025 年 6 月10 日至 2029 年 6 月 9 日、自 2025 年 2 月 5 日至 2030 年 2 月 4 日。

附件三 发行人及其下属企业的自有集装箱及融资租赁集装箱

（一）自有集装箱

注：其中共有 只 英尺普通箱（ ）及 只 英尺高箱（ ）已设定抵押，系为担保发行人与汇丰银行（中国）有限公司上海临港新片区分行签署的授信函（编号： ）项下债务的履行。

（二）融资租赁集装箱

附件四 发行人及其下属企业的重大合同

（一）销售合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其下属企业与前五大客户（前五大客户按照单体公司口径统计）履行的重大销售合同具体如下：

（二）采购合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其下属企业与前五大供应商（前五大供应商按照单体公司口径统计）履行的采购合同具体如下：

注 ：根据公司说明，因行业惯例，当年度的集装箱港口作业合同均于当年下半年签署，在当年年度的合同正式签订前，当年发生的交易均按照上一年度签订的合同履行，待当年年度的合同正式签订后，按照当年度正式签订的合同对当年度已结算的金额进行多退少补。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未与日照港集装箱发展有限公司签订 2026 年的集装箱班轮港口作业合同。 注 2：根据公司说明，公司系与广州港股份有限公司签订合同，但该合同的实际履行主体为广州港股份有限公司的控股子公司广州南沙联合集装箱码头有限公司。

（三）银行贷款合同

补充核查期间，发行人及其下属企业新增4笔正在履行的合同金额1.5亿元以上的银行贷款合同，具体情况如下：

（四）银行授信合同

补充核查期间，发行人及其下属企业以下银行授信合同的授信期限延长至2027年6月23日，具体情况如下：

注：根据发行人的说明，对于该笔授信，授信人内部批复额度为 10.5 亿元，未签署授信合同。

（五）融资租赁合同

补充核查期间，发行人及其下属企业正在履行或补充核查期间已履行完毕的船舶融资租赁合同更新情况如下，集装箱融资租赁合同无变动：