天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于本次募投项目及融资规模……第1—34页 二、关于发行人业务和经营情况……第34—84页 三、其他……第84—108页

关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕6-145 号

上海证券交易所：

我们已对《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕211号，以下简称审核问询函）所提及的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔20266-38号）。因中谷物流公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

本说明中，公司2026年 1-6 月及2026年6月30日财务数据未经审计。

一、关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，用于“集装箱船舶购置项目”,拟购置新增 10艘1,800TEU 和8艘6,300TEU 集装箱船舶。2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为 13.31%，税后投资回收期为9.52 年。3）公司前次募集资金 272,811.55 万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。

请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1）

(一) 结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎

1. 地缘情况

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险”披露了相关风险。

地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入1,800TEU集装箱船舶运营东南亚航线，覆盖东盟主要经贸区域，在 RCEP框架下区域贸易往来具备长期增长基础，但需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动，上述因素可能引发航线临时调整、班期延误及合规成本上升。

公司拟投入 6,300TEU 集装箱船舶运营的红海航线为亚欧贸易核心通道，近年来受区域武装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（AllianzCommercial）发布年度《2026 年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降 70%，大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加 35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。

尽管上述因素推高了即期运价，增加了公司运营该航线的收益，但若未来区域武装冲突升级导致船舶绕行、船期延误等情形，将增加运输成本、拉长运输周期，同时战争险保费上涨、即期市场运力阶段性波动均可能冲击航线收益稳定性。公司目前运营的红海航线目的港为吉达、亚喀巴、索赫纳，无需绕行好望角。如遇上述目的港所在国家地缘情况风险，公司将通过跳港等方式规避风险。如遇红海封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。如选择备选航线，并考虑红海封锁导致的港口拥堵情形，本次募投项目内部收益率将从 13.31%下降至 11.87%。

公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，但仍无法完全排除突发地缘事件对公司经营业绩产生不利影响的可能性。

2. 相关航线市场价格及成本

(1) 相关航线市场价格

航运行业属于周期性行业，长期来看，航线市场价格受全球贸易景气度、区域库存与消费周期、产业结构调整、运力投放等因素影响，短期来看，受地缘政治、港口承载能力、航道通行政策等因素影响，历史上呈现剧烈波动性特征。根据上海航运交易所公布数据，2015 年以来本次募投项目投向的红海航线和东南亚航线运价走势如下：

表：2015年以来上海出口集装箱运价（单位：美元/TEU）

注：红海航线以上海航交所公布的上海-迪拜运价作为参考，东南亚航线以上海航交所公布的上海-新加坡运价作为参考

由上图可见，航线市场价格呈现剧烈波动性特征。截至 2026 年 6 月末，根据上海航交所公布数据，红海航线和东南亚航线运价分别为 4,592 美元/TEU 和682 美元/TEU。

(2) 相关航线成本

红海航线和东南亚航线成本构成种类基本一致，主要包括折旧费用、人工成本、备物修、保险、滑油等船舶相关成本以及燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本。

除上述主要成本外，还包括因地缘冲突、海盗事件、港口政策、航道拥堵等因素导致的战争险、绕行附加费、紧急燃油费、港口拥堵费、运河临时通行费等临时性的成本。

3. 同行业可比公司类似航线效益

从事集装箱航运物流服务的可比公司中，开展东南亚航线或红海航线集装箱运输的公司主要包括中远海控、宁波远洋、锦江航运、海丰国际、东方海外国际、万海航运和德翔海运，2025年度毛利率情况如下：

注：上述可比公司均经营类似航线集装箱运输业务，但未按航线或地区披露毛利率，此处列示可比公司2025 年度毛利率

总体来看，公司本次募投项目预计毛利率与经营类似航线的可比公司毛利率平均值不存在重大差异。

4. 公司同类航线的运力消化和实际效益

(1) 公司同类航线的运力消化情况

1) 业务模式与运力利用情况

报告期内（2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，下同），公司主营业务通过自营航线、船舶期租两种模式开展，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（二）主营业务服务流程、（三）经营模式”中披露自营航线、船舶期租的服务流程与业务模式。

报告期各期，公司按业务模式分运力利用情况如下：

单位：TEU

注1：上述运力（指平均总运力）=∑报告期各期每月运力/报告期各期月份总数

注2：运力周转率=集装箱运输量/自营航线运力，2026年半年度数据已年化处理

报告期各期，自营航线集装箱船舶运力周转率分别为 34.48 次、42.33 次、45.38次，呈逐年上升趋势，主要系报告期内公司国内业务缩减了部分长距离航线，致使自营运力周转率提升。

同行业可比公司宁波远洋在《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》中披露其 2023-2025年度集装箱运力周转率分别为65.57次、63.73次、62.26次。公司集装箱运力周转率低于宁波远洋，主要系公司与宁波远洋航线结构不同导致。

截至2026年6月30日，公司拥有用于运输经营的自有船舶（包含融资租赁、售后回租）48 艘。此外，公司部分运力通过外租方式取得，外租安排赋予公司较高的运力调配弹性，能够快速响应各航区季节性货量波动及航线结构调整需求。报告期内，公司集装箱运输量呈逐年下降趋势，主要系国际集装箱航运物流市场期租行情持续向好，公司顺势优化外贸运力结构，加大期租船舶投放力度以提高盈利水平所致。未来，公司将在维持当前船舶期租业务规模的同时，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展自营航线业务探索，逐步实践“国内国际双循环”的业务格局。

报告期各期，公司自有船舶使用率为 99.22%、99.52%、94.72%和 99.35%。报告期各期末，公司船舶投入情况如下：

单位：艘

2) 东南亚航线和红海航线运营情况

① 东南亚航线

2025 年起，经过市场需求调研和论证筹备，结合公司自身情况，公司陆续开辟了 2 条东南亚自营航线。截至 2026 年 6 月末，东南亚自营航线具体情况如下：

注：“钦州-海防”航线系公司通过租入船舶运营

2026年1-6月，公司东南亚航线运输量（含合作航线运输量）达到26,172TEU，“钦州-海防”航线船舶使用率 为99.54%，“钦州-胡志明”航线船舶使用率为99.52%。2025年和2026年1-6月，公司东南亚自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为82%和95%，装载率持续攀升。

2026 年以来，因公司自身运力紧张，选择增加通过购买其他航运公司开设航线的固定舱位并独立招揽货源的方式进行合作，加大了东南亚区域覆盖面。合作航线具体情况如下：

2026 年 1-6 月，公司通过合作航线的方式完成的运输量为 4,277TEU，占公司东南亚航线运输量的 16.34%，主要由于市场运力紧张，合作方给予公司的运力额度有限。

本次募投项目中10艘1,800TEU 集装箱船舶将投入东南亚航线，将极大地缓解目前公司东南亚航线舱位紧张导致装载能力不足的情况，从而进一步提升市场份额。

② 红海航线

2025年10月，公司开辟了每周一班，挂靠顺序为“上海—宁波—南沙—吉达—亚喀巴—索赫纳”的红海航线，闭合航次天数为 49天。

公司积极拓展红海区域市场，已构建起覆盖沙特阿拉伯、埃及、约旦等红海区域重点国家的航线网络。截至 2026 年 6 月末，公司配置 6 艘自有集装箱船舶投入该航线运营。2026 年 1-6 月，公司红海航线运输量（含合作航线运输量）达到33,033TEU，自有船舶平均使用率达 99.83%。当前红海航线货运需求维持高位，市场整体运力供给趋紧。2025年和2026年1-6月，公司红海自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为 98%和100%，装载率始终位于较高水平。

为充分匹配客户运输需求，公司在上海至索赫纳的航线中，通过与其他航运公司共舱合作，扩充运输能力、提高船舶运营效率。2026 年 1-6 月，公司依托合作方式累计完成运输量 6,953TEU，占公司红海航线运输量的 21.05%。该规模相对有限，主要系行业运力紧缺背景下，合作方可分配予公司的舱位额度不足。

本次募集资金拟购置的8艘6,300TEU集装箱船将全部投放至红海航线运营，能够有效化解当前红海航线舱位资源紧张、运载能力受限的痛点，助力公司持续提升区域市场占有率。

3) 2025年和2026年1-6 月，公司东南亚航线和红海航线装载率情况如下：

随着公司航线运营进入高效运转期间，东南亚自营航线和红海自营航线的装载率持续攀升至满负荷状态，运力消化情况良好。

(2) 公司同类航线的实际效益情况

2025 年和 2026 年 1-6 月，公司东南亚航线和红海航线实际效益情况如下：

注：2025年和2026年1-6月，为经营国际自营航线，公司将部分自有船舶进行了适航性改造，存在一次性改造费用。2025年和2026年 1-6月毛利率计算剔除了船舶改造费用的一次性影响

2025 年，公司陆续开通了东南亚航线、红海航线等多条国际自营航线。由于新开通航线尚处于市场开拓阶段，导致 2025 年度东南亚航线和红海航线毛利率相对较低。2026 年 1-6 月，公司东南亚航线毛利率为 26.64%，红海航线毛利率为 41.03%。一方面，2026 年以来，上述运价持续上涨，尤其红海航线运价涨幅更为突出，因此东南亚航线和红海航线毛利率持续攀升，且红海航线攀升较快。另一方面，随着公司逐步拓展国际自营航线、打造品牌实力、形成规模效应，盈利能力得到显著提升。

5. 新增航线筹备及审批情况

(1) 新增航线筹备情况

本次募投项目购置集装箱船舶拟投入东南亚航线和红海航线。

本次募投项目10艘1,800TEU 集装箱船拟投入东南亚航线如下： 本次募投项目8艘6,300TEU 集装箱船拟投入红海航线如下：

基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。

此外，除上述拟新增航线外，根据公司国际业务发展规划，拟在以下计划范围内新增航线：

未来，公司将综合考虑运力情况、客户需求、市场行情、地缘情况等因素开设国际航线。

(2) 新增航线审批情况

根据《中华人民共和国国际海运条例》（以下简称《海运条例》）《中华人民共和国国际海运条例实施细则》（以下简称《海运条例实施细则》），从事进出我国港口的国际班轮运输业务应取得《国际班轮运输经营资格登记证》。

公司已持有有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，具备经营国际集装箱班轮运输的资质。本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的 10艘1,800TEU集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中1,800TEU船用于经营东南亚航线，6,300TEU船用于经营红海航线，属于国际集装箱班轮运输业务，不涉及国际客船或国际散装液体危险品船运输业务。

1) 本次新增运力无需履行运力指标审批程序

① 国际集装箱船舶运输已不适用行政审批

2023年7月20日，国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第764号，以下简称《决定》），对《海运条例》作出修改，将“国际集装箱船、普通货船运输业务审批”“无船承运业务审批”改为备案管理。为落实《决定》要求，2023 年 11 月 10 日，交通运输部对《海运条例实施细则》进行了相应修改，将上述2项许可改为备案管理并细化完善备案要求。

因此，公司本次新增国际集装箱船舶投入国际航线运营，不涉及交通运输部新增运力指标审批事项，无需履行相关审批程序。

② 公司已持有国际班轮运输经营资格

公司现持有有效《国际班轮运输经营资格登记证》，依法具备国际集装箱班轮运输经营资质。就本次新增国际集装箱船舶并投入国际航线运营事宜，公司已承诺将严格依据《海运条例》及其实施细则等法规要求，于新航线开航日前 15日履行公告义务，并于开航之日起 15日内向国务院交通运输主管部门办理备案。

综上，公司本次新增运力系国际集装箱船舶，拟从事国际集装箱班轮运输业务，不涉及《海运条例》所规定的新增运力指标审批之适用情形，无需向交通运输主管部门申请运力指标审批，亦无需履行其他与新增运力指标相关的特殊审批程序。

2) 国际水路运输业务相关规定

根据《海运条例》第五条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当取得企业法人资格，并有与经营业务相适应的船舶。

根据《海运条例》第六条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当自开业之日起 15 日内向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门备案，备案信息包括企业名称、注册地、联系方式、船舶情况。

根据《海运条例》第十条规定，国际船舶运输经营者经营进出中国港口的国际班轮运输业务，应当依照本条例的规定取得国际班轮运输经营资格。未取得国际班轮运输经营资格的，不得从事国际班轮运输经营活动，不得对外公布班期、接受订舱。

根据《海运条例》第十三条规定，新开、停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当提前 15 日予以公告，并应当自行为发生之日起15日内向国务院交通运输主管部门备案。

根据《海运条例实施细则》第十五条规定，国际班轮运输经营者新开或者停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当按照《海运条例》第十三条的规定在交通运输部指定媒体上公告，并按规定报备。

境外方面，公司通过与新加坡边行集团（Ben Line Agencies）、迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）签订了海外代理协议，负责处理海外港口泊位安排、码头作业协调、监管部门申报、船舶进出口联检通关、海事申报等当地监管机构或所在港口所需要的合规性程序，属于行业通行做法，符合行业惯例。

截至本回复出具日，公司运营的国际自营航线已全部完成上述备案程序。本次募投项目购置集装箱船舶交付后，公司将按照相关规定根据拟投入具体航线及时完成备案程序。

6. 本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据

集装箱船舶购置项目营业收入、营业成本和期间费用主要参数的选取依据如下:

一、营业收入相关参数

二、营业成本相关参数

三、期间费用相关参数

本次募投项目拟投入国际集装箱航运物流业务，公司国际业务存在自营航线和船舶期租两种业务模式。根据 2016年以来船舶期租市场行情，1,800TEU集装箱船舶平均期租价格为 20,888 美元/天，6,300TEU 集装箱船舶平均期租价格为41,099美元/天，并考虑本次募投项目效益测算中相同的折扣率，以船舶期租方式实施本募投项目的投资回收期为 9.84 年（含建设期 2 年）。由于集装箱船舶期租通常租期为6个月至2年，船舶租金随市场行情波动较大，且无法完整覆盖船舶生命周期。因此本募投项目以自营航线的模式进行效益测算。

假设项目计算经营周期为 25 年，建设期24个月，项目税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为 9.52年（含建设期2年）。本项目进入稳定运营期后，毛利率为25.22%，每年可实现净利润 65,263.89万元。

本项目效益预测的主要计算过程如下：

(1) 营业收入

本项目收入主要为航线收入。通过测算年度单船航线收入，并结合 18 艘船舶的投产计划，得到预测期各年营业收入数据。计算方式如下：

单船年度收入=航次载货量×年度预计航次×单箱运价。

1) 航次载货量

航次载货量：拟投入船舶的航次载货量主要由额定箱数和负载率决定。

本次拟购置的船舶设计型号为6,300TEU集装箱船舶和1,800TEU集装箱船舶，根据船舶的载重吨位、航线货品种类、历史船舶的满载箱量，其额定箱量分别为5,400TEU 和 1,500TEU。根据过往相关航线装载率以及预期市场货物贸易往来情况，预计东南亚航线和红海航线去程装载率分别为 90%和 80%，返程装载率分别为 20%和 10%。

2) 年度预计航次

年度预计航次：年度预计航次由来回航次天数所决定。公司基于对应航线里程、新投入船舶的经济航速、航线挂靠港口停泊天数和根据历史经验得到的全年预计停航天数，预计来回航次天数。东南亚航线和红海航线预计年闭合航次数为16.06 和 7.11。

3) 单箱运价

单箱运价=单箱海运费+单箱海运附加费

单箱海运费参考上海航运交易所公布的相关航线的报价水平，并充分考虑运价变动趋势预计未来运价水平。结合 2015 年至今上海航交所相关航线平均运价并给予一定折扣率，预计东南亚航线和红海航线去程运价分别为 234 美元/TEU和814美元/TEU；根据当前市场行情，预计东南亚航线和红海航线返程运价分别为 30 美元/TEU 和 50 美元/TEU。

单箱海运附加费参考相关航线海运附加费的市场行情进行合理预计。海运附加费包含杂费和单证费，预计东南亚航线和红海航线分别为 270 美元/TEU和280美元/TEU。

综上，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史可参考经营情况与未来经营趋势，关键假设具有合理性与谨慎性。

(2) 营业成本

1) 人工成本

本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低配员证书，适当增加部分船员；船舶船员工资水平参考相关航线的船员工资水平。人工成本按船员人数\*船员平均工资和船员伙食费等其他人工成本测算。经测算，东南亚航线和红海航线每条船人工成本分别为118万美元/年和 145万美元/年。

2) 折旧费用

根据折旧政策，本项目船舶的残值为预计废钢价，新建船舶的折旧年限为25年。本批船舶交付后，年折旧金额为 3,801.53万美元。

3) 备物修、保险、滑油等船舶相关成本

根据船舶参数，参考公司历史情况和市场报价，对备物修、保险、滑油等相关费用进行合理估计。东南亚航线和红海航线每条船备物修支出分别为 33 万美元/年和 50 万美元/年，每条船保险费分别为 13 万美元/年和 33 万美元/年，每条船滑油费分别为11万美元/年和 25万美元/年。

4) 燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本

参考公司历史情况，结合目前运营情况和市场行情，对燃油成本、港口费用、集装箱成本及其他费用进行合理估计。

燃油成本：根据船舶经济航速油耗、在港油耗确定燃油使用量，按照公司2023-2024年平均燃油采购单价确定燃油成本。

港口费用：包含码头装卸费，根据相应航线的当前市场价格水平预计。

集装箱成本：根据集装箱租赁市场报价预计用箱成本，为 0.6美元/TEU/天。

其他费用：包含代理费，代理费按照海运费的 2.5%计提成本。

(3) 期间费用

参考历史经营数据，本项目管理费用参考 2023 年、2024 年和 2025 年平均管理费用率1.93%及运营期营业收入进行测算。

(4) 税费

本次募投项目实施地为中国境内、中国香港和新加坡，投向国际集装箱航运物流业务，具体从事国际运输服务。根据中国境内相关税务规定，国际运输服务适用增值税退（免）税政策。根据中国香港相关税务规定，中国香港采用地域来源原则征税，即源自中国香港的利润须在中国香港纳税，源自其他地区的利润不须在中国香港缴纳利得税。本次募投项目的业务全部利润预计来源于中国香港以外的地区，因此无需缴纳公司利得税。根据新加坡相关税务规定，国际跨境运输统一适用零税率。

企业所得税按利润总额的比例估算，所得税率为 25%。

(5) 净利润

单位：万美元

注：T+1年为运营期第一年

7. 测算效益结论是否合理、审慎

(1) 主要参数选取依据充分、有效

本次募投项目测算主要参数的选取充分考虑了历史运营经验、当前市场行情和周期性波动影响。对效益测算的影响较大的主要参数选取依据如下：

1) 去程运价

去程运价参考 2015 年至今上海航交所相关航线平均运价并给予一定折扣率。考虑到航运业呈现显著的周期性，而本次募投项目的运营周期长达 25 年，短期运价数据受地缘情况、贸易摩擦、运力供给等不同因素的影响较大，无法反映长期运营航线的基础；足够长期的运价数据能够平滑周期性波动影响，以此为基准进行预测具有长期运营航线的代表性，具有合理性。

2) 去程装载率

去程装载率结合当前装载率水平、市场容量、可比公司募投项目预计未来装载率水平。2026年1-6月，公司东南亚航线和红海航线的去程装载率分别为 95%和 100%。考虑到中国与东南亚、阿拉伯国家持续增长的贸易需求，货物运输需求具备中长期增长的基础，两区域航线将始终位于较高水平的装载率。本次募投项目效益测算中，东南亚航线和红海航线的去程装载率为 90%和 80%，与可比项目该参数取值不存在较大差异，具有合理性。

3) 港口费用

港口费用主要系码头装卸费，根据相应航线的当前市场价格水平预计，当前的港口费用价格水平反映了当前港口的繁忙程度。考虑到中国与东南亚、阿拉伯国家持续增长的运输量，相关港口预计将持续保持繁忙，因此以当前繁忙状态预计未来港口费用，具有合理性。

4) 燃油成本

燃料成本根据船舶经济航速油耗、在港油耗和燃油采购单价确定。船舶油耗根据船舶设计文件预估，燃油采购单价根据公司 2023-2024 年采购平均价确定，以剔除地缘情况等突发事件对油价的影响，更能反映长期运营航线的真实情况，具有合理性。

(2) 测算效益结论与公司当前经营情况相比合理、谨慎

2026 年 1-6 月，公司国际自营航线整体毛利率为 31.95%，其中东南亚航线毛利率为 26.64%，红海航线毛利率为 41.03%。本次募投项目达产后，毛利率为25.22%，低于当前国际自营航线毛利率，测算效益结论合理、谨慎。

(3) 测算效益结论与可比公司类似航线经营情况不存在重大差异

本次募投项目达产后，毛利率为 25.22%，与经营东南亚航线和红海航线的同行业公司 2025 年度毛利率平均值 24.44%不存在重大差异。具体参见本回复“一、”之“（一）”之“3. 同行业可比公司类似航线效益”。

(4) 测算效益结论与可比募投项目比较不存在重大差异

根据公开信息查询，2022 年以来，同行业可比公司实施的募投项目效益测算情况如下：

如上表所示，本次募投项目达产后毛利率、税后内部收益率及税后投资回收期与上述募投项目相比，整体不存在较大差异。本次募投项目税后内部收益率和毛利率与可比公司实施的募投项目差异原因主要系购置船舶的船型、价格和投向具体航线有所不同。

注：如募投项目实施地位于中国大陆境内，则购置价格含增值税。上述募投项目中，宁波远洋 2026 年向特定对象发行募投项目和本次募投项目中 6 艘6,300TEU集装箱船舶实施地点位于境外

购置船型方面，本次募投项目中 1,800TEU船型与锦江航运 2023年IPO募投项目部分船型一致，与其余可比募投项目购置船型差异较大。一般来说，集装箱船舶船型越大，每 TEU 购置价格越低。2026 年度的募投项目中，1,800TEU、2,700TEU 和 6,300TEU 集装箱船舶每 TEU 购置价格分别为 13.31 万元、10.96 万元和8.86万元，每TEU船舶购置价格随着船型增大而递减。

购置价格方面，近年来由于造船景气度持续提升，新建集装箱船舶价格持续走高。从可比募投项目 3,000TEU 左右或以下近似船型来看，2022年、2023年和2026 年的每 TEU 购置单价分别为 8.41 万元、11.67 万元和 10.96 万元，本次募投项目1,800TEU船舶每TEU 购置价格为 13.31万元，呈现逐年上涨趋势。此外，募投项目实施地点亦会影响增值税金额，进而影响船舶购置成本。

航线投向方面，本次募投项目 1,800TEU船舶投向东南亚航线，6,300TEU船舶投向红海航线，与可比募投项目航线投向存在差异性，因此单箱运价、装载率、年闭合航次数等核心假设存在较大不同。具体来看，本次募投项目单船的效益测算情况如下：

上表可见，不同的航线由于核心假设不同，内部收益率差异较大。红海航线的内部收益率显著高于东南亚航线，从而提高了本次募投项目整体的内部收益率。从公司经营情况来看，2026年1-6月，东南亚航线和红海航线毛利率分别为26.64%和41.03%，红海航线更高的毛利率使得该航线内部收益率更高。

综上，本次募投项目效益结论合理、审慎。

(二) 说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

1. 说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与公司历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异

(1) 本次募投项目购置船舶价格的测算依据

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

本项目计划通过购置的方式新增10艘1,800TEU集装箱船舶和8艘6,300TEU

集装箱船舶，实施主体为公司及公司直接或间接全资子公司，项目投资总额为685,895.01万元，本次募投项目金额具体构成如下：

注1：上市公司购置的集装箱船舶单船造价系人民币计价（含税），中谷香港、万得艾法、万得必拓、万得嘉美购置的集装箱船舶系美元计价（不含税） 注2：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2026年4月 30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币

本次购置集装箱船舶单价系公司与国内知名造船企业通过商务谈判后签署正式协议确定，该等价格参考了相应船型的市场价格、订单数量、交付时间以及造船企业产能情况、双方合作历史等因素。因此，公司分别选择招商局金陵船舶（江苏）有限公司与恒力造船（大连）有限公司作为 6,300TEU 集装箱船舶的供应商，购置价格分别为8,944.43 万美元/艘和7,858.00万美元/艘，购置价格差异主要系向招商局金陵船舶（江苏）有限公司购置的船舶实施主体位于中国境内，因此购置价格含增值税，向恒力造船（大连）有限公司购置的船舶实施主体位于境外，购置价格不含增值税。剔除购置税影响，购置价格分别为 7,915.43 万美元/艘和7,858.00万美元/艘，船舶购置价格不存在较大差异。

本次募投项目投资总额全部系船舶购置款，属于资本性支出。

(2) 新增数量是否与新增航线需求匹配

本次购置集装箱船舶数量系公司根据未来业务发展规划和运力结构规划综合确定。近年来，中国与东南亚区域和红海区域贸易需求持续保持高速增长，本次募投项目购置的10艘1,800TEU 集装箱船舶拟投入东南亚航线，8艘6,300TEU集装箱船拟投入红海航线，具体航线和未来新增航线计划参见本回复之“一、”之“(一)”之“5.”之“(1) 新增航线筹备情况”。

公司对本次募投项目拟投入的具体航线具有明确的规划。此外，公司未来拟开设的国际航线储备充足，未来新增航线的运力需求较为旺盛，存在较大的运力缺口。公司将综合考虑运力情况、客户需求、市场行情、地缘情况等因素开设国际航线。基于集装箱班轮公司的运营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。

综上，本次募投项目船舶购置数量和新增航线需求匹配。

(3) 相关价格与公司历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异

1) 与公司历史购置船舶价格比较

2017 年以来，全球造船行业进入景气周期，全球集装箱新造船价格指数在波动中一路上行。

公司前次新造的集装箱船舶为前次募投项目所购置 4,600TEU 集装箱船舶。本次购置集装箱船舶与前次购置集装箱船舶价格对比如下：

单位：万美元

注：单TEU价格=单船造价/船舶装载量，下同

本次购置集装箱船舶单TEU 价格高于前次购置集装箱船舶，主要系：①全球集装箱造船价格指数相较前次已大幅上涨，本次购置价格符合市场行情；②本次购置集装箱船舶为国际航行集装箱船，前次购置集装箱船舶为国内航行集装箱船，在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面有所不同，因此造价也会有所不同。通常来说，国际航行集装箱船造价普遍高于同箱位的国内航行集装箱船；③本次购置集装箱船与前次船型不同，尤其 1,800TEU船与4,600TEU船箱位差异较大，因此可比性较低。

综上，公司本次购置集装箱船舶与前次购置集装箱船舶单 TEU价格存在差异，主要系市场行情、船舶种类和船型容量等原因，存在合理性。

2) 与同行业可比公司新购船舶价格比较

2026年以来，全球船东向中国造船企业下单 1,800TEU集装箱船舶部分订单对比如下：

单位：万美元

注1：锦江航运、招商轮船根据公司公告、公开新闻整理

注2：人民币价格折算美元，汇率按 2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币

2025年以来，全球船东向中国造船企业下单 6,300TEU集装箱船舶或近似船型部分订单对比如下：

单位：万美元

从上表所示，公司1,800TEU 集装箱船舶单TEU价格为1.72 万美元，同时期可比项目单 TEU 价格为 1.66-1.94 万美元；公司 6,300TEU 集装箱船舶单 TEU 价格为1.25-1.26万美元，同时期可比项目单 TEU价格为1.25-1.37万美元。单船造价亦会受下单时点市场价格、单次下单数量、买卖双方市场地位、支付方式、船舶配置等因素影响。

综上，公司本次船舶购置单 TEU价格与同时期同行业可比公司类似项目不存在显著差异。

2. 公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换

截至2026年6月末，本次募投项目的资金投入情况如下：

注：公司于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次发行相关议案

截至 2026 年 6 月末，公司对本次募投项目已投入金额均为董事会前投入，公司将不对上述已投入金额进行置换。本次募投项目投资总额为 685,895.01 万元，拟使用募集资金273,000.00 万元，差额部分拟以公司自有或自筹资金解决。

根据本次发行方案，在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司本次募投项目将予以置换的预先投入资金金额为 2026 年 6 月 2 日第四届董事会第十六次会议审议通过本次发行相关议案后，公司以自有和自筹资金先行投入本次募投项目的资金。

因此，公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在本次发行募集资金到账后6个月内，使用募集资金置换预先投入的自有和自筹资金。届时，募集资金置换事项将按规定由董事会审议、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。

3. 结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过本次发行获得长期资金以配置长期资产具有必要性。以 2025 年 12 月 31 日为基准测算，公司综合考虑现有资金余额、未来三年（即 2026 年、2027 年和 2028 年，下同）资金流入及流出、各项资本性支出、债务结构优化需求等情况，对本次发行融资规模进行合理性分析。

以下假设及数据仅用于测算融资规模合理性，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺或分红承诺。测算及分析具体如下：

(1) 现有资金余额

注：受限货币资金不包括因购买结构性存款在途资金导致受限的货币资金截至2025年末，公司可自由支配资金余额为 1,205,984.96 万元。

(2) 未来资金流入及流出

1) 未来资金流入

未来资金流入为未来三年经营活动产生的现金流量净额，具体测算如下：

经营活动产生的现金流量净额/营业收入（三年平均）=22.57%

2023至2025年，公司营业收入有所下降，主要系公司策略性地将部分船舶通过船舶期租的方式投入国际业务，因而国内业务主动收缩。公司始终坚持以国内业务为核心，打造国际业务第二增长极。公司预计，国内业务量已达到阶段性低点，随着国内市场稳定和行情发展，叠加国际业务快速增长，预计 2026 年至2028 年营业收入年化增长率为 5%，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例与报告期三年平均相同，测算为未来三年经营性现金流净额合计793,021.76万元。

2) 未来资金流出

未来资金流出主要由当年和未来三年利润分配、未来三年既有和新增最低资金保有量构成，合计为736,288.20 万元。

① 当年利润分配资金需求

根据 2025 年年度权益分派实施公告，2026 年 5 月 28 日实施现金分红50,401.51 万元。

② 未来利润分配资金需求

净利润率（三年平均）=16.19%

参考前述关于未来三年营业收入的预测，营业收入增长率为 5%。报告期内公司平均净利润率为 16.19%，假设公司未来三年的净利率维持上述平均水平。根据《未来三年（2026年-2028 年）股东回报规划》，假设公司未来现金形式累计分配的利润为归母净利润的 60%。经测算，未来三年预计现金分红金额为341,277.11 万元。

③ 最低资金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等按照最低保留3个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算如下：

④ 未来新增最低资金保有量需求

随着现有业务（不含本次募投项目）的增长，未来将新增最低资金保有量， 假设增长幅度与营业收入增长幅度一致。

根据现有东南亚航线和红海航线的单 TEU付现成本，结合未来三年内交付的船舶数量和可装载箱量，测算出本次募投项目未来三年内交付船舶运营航线最低资金保有量需求为 44,223.55 万元。

(3) 各项资本性支出

2026-2028年，公司项目投资支出包括集装箱船舶及其配套运营资金、集装箱和物流园区，合计为950,157.42 万元，具体构成如下：

1) 集装箱船舶

集装箱船舶购置款系本次募投项目投资总额，金额为 685,895.01 万元。上述集装箱船舶购置项目已履行必要的决策程序，并已签署相关合同。

2) 集装箱

注1：箱船比=配载集装箱数量/集装箱船舶最大装载量

注 2：20GP 为 20 英尺普通集装箱，装载量为 1TEU；40HC 为 40 英尺高柜集装箱，装载量为2TEU

注3：根据 2026年6月市场询价，20GP集装箱单价为1,700 美元（不含税），40HC集装箱单价为2,890美元（不含税）。集装箱购置增值税率为 13%

注4：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2026年4月 30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币

注5：上述未来集装箱购置计划系为本次募投项目购置集装箱船舶配置，不包含前次募投项目尚未实施完毕的集装箱购置项目所购置的集装箱

本次募投项目计划购置 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶投入国际自营航线，未来计划购置配套的集装箱。1,800TEU 集装箱船舶和6,300TEU 集装箱船舶预计实际最大装载量为 1,500TEU 和 5,400TEU。根据历史经验和市场惯例，假设箱船比按照 3配置集装箱。根据当前国际自营航线经验，20GP和 40HC 规格集装箱的数量按照 1:1.5 进行配置。箱船比按照市场惯例和公司预测确定。集装箱单价根据市场询价折算人民币价格并考虑增值税确定。经测算，未来三年集装箱购置所需金额为 204,287.27万元。

上述未来集装箱购置计划尚未履行相应决策程序。集装箱交付周期较短，未来待新购置集装箱船舶交付后，公司将根据需要购置相应数量的集装箱并履行必要的决策程序。

3) 物流园区

物流园区项目系正在实施中的项目，预计 2028 年投产。上述物流园区项目已履行必要的决策程序。

(4) 债务结构优化需求

截至2025年末，航运行业的沪深 A股上市公司资产负债率情况如下：

注：可比公司样本取自申银万国行业分类（2021 版）的航运板块，数据来源 Wind

截至 2025 年末，公司负债规模 1,442,502.00 万元，资产负债率为 57.92%，资产负债率显著高于可比上市公司平均水平。负债结构如下：

由于可转债发行后短期内会提升公司资产负债率，本次发行后且可转债未转股前，公司资产负债率短期内将从 57.92%提升至62.08%。为优化资产负债结构，公司需偿还部分负债，达到不同的目标资产负债率所需缩减负债规模金额如下：

若公司拟将资产负债率下降至行业平均水平约 35%，负债缩减规模为878,192.44 万元。 公司前次募集资金总额为 274,799.96 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：

(5) 公司前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况

2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024 年 4 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了

《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为 51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

综上所述，公司前次募投项目原计划用于非资本性支出的金额为 57,000.00万元，占募集资金总额的比例为 20.74%。结合实际投入情况和尚未投入情况，前次募投项目用于非资本性支出的金额为 108,665.27 万元，占募集资金总额的比例为 39.54%。

公司已于2026年7月27日召开第四届董事会第二十次会议对本次发行方案进行调整，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司资产负债、现金流情况及未来运营规划，决定将本次募集资金总额从不超过 300,000.00 万元调减为不超过 273,000.00 万元。

(6) 本次融资规模具有合理性

为践行公司“效益为纲、内外并举”的战略目标，未来公司在做好国内业务基本盘的同时，拟加大对国际业务的投入以打造第二增长极，本次募投项目系上述公司战略实施的重要举措。本次募投项目拟购置 18 艘集装箱船舶，项目投资总额为 685,895.01 万元，其中拟使用募集资金 273,000 万元，其余 412,895.01万元拟使用自有资金或自筹资金投入。

集装箱航运物流行业属于资金密集型行业，行业具备高资本开支和高流动性的特征，公司需保有充足现金储备以应对行业波动和财务压力，同时保有一定量货币资金储备可保障未来公司及时有效应对市场变化催生的资本开支需求。本次募投项目募集资金全部用于资本性投入。集装箱船舶购置价格与同期同行业其他企业购置价格无重大差异，购置价格公允。截至 2025 年末，公司可自由支配资金余额为 1,205,984.96 万元，未来三年资金流入为 793,021.76 万元、资金流出为736,288.20万元，未来三年各项资本性支出为 950,157.42 万元，未来债务结构优化所需金额为 878,192.44 万元。同时，鉴于前次募集资金存在部分实际用于非资本性支出情况，公司已调减了本次募集资金总额。

综上所述，公司本次融资规模的确定已经充分考虑了公司现有业务规模，现金状况、资本开支及资金使用情况、债务结构、所属行业变化情况等要素，本次募集资金具体用于集装箱船舶的购置，全部用于资本性开支，系满足公司未来资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力，支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性。

(三) 核查程序和结论

1. 核查程序

针对上述情况，我们实施了如下核查程序：

(1) 查阅国际形势、地缘情况及贸易政策的最新动态，了解可能对本次募投项目实施和运力消化等方面产生的潜在影响；

(2) 查阅上海航交所网站，收集 2015 年以来东南亚航线和红海航线的市场价格数据；

(3) 查阅经营类似航线的可比上市公司年度报告，了解其经营情况；

(4) 获取公司东南亚航线、红海航线主要经营指标；

(5) 访谈国际集装箱航运物流业务负责人，了解未来新增航线计划；

(6) 查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资测算过程及主要参数选取依据；

(7) 查阅同行业上市公司历年 IPO、再融资募投项目可行性研究报告、问询函回复等相关文件；

(8) 查阅公司历史期间船舶购置合同等，了解其购置价格；

(9) 查阅同行业上市公司公告和互联网公开信息，获取同时期同类船舶购置价格数据；

(10) 查阅截至本问询函回复日公司对本次募投项目投入明细；

(11) 查阅前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告、前次募集资金相关公告，了解前次募投项目基本情况、调整情况和非资本性支出情况；

(12) 查阅关于本次发行方案修订的董事会文件；

(13) 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件相关规定。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 地缘情况对航运市场有较大影响，公司已针对地缘情况制定了相关对策，已在募集说明书披露了相关风险；

(2) 公司东南亚航线、红海航线装载率较高，运力消化情况良好，实际效益情况较好；公司具有明确的新增航线计划；

(3) 本次募投项目效益测算主要参数根据公司历史运营经验、行业惯例和周期性影响确定，选取依据充分；效益测算结论与公司当前经营情况、可比公司经营情况和可比募投项目不存在重大差异，效益测算结论合理、谨慎；

(4) 本次募投项目购置船舶价格与公司历史购置船舶差异原因主要系市场行情变化、船型不同等因素，具有合理性；与同行业可比公司新购船舶价格比较不存在较大差异；公司本次新增船舶数量与新增航线需求匹配；

(5) 公司已于审议本次发行董事会前使用自有资金对本次募投项目部分金额进行投入，公司将不使用募集资金对该部分金额进行置换；

(6) 前次募集资金实际用于非资本性支出比例为 39.54%，公司已调减本次发行募集资金总额。结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出以及未来债务结构优化需求，本次发行能够满足公司未来资金需求，增强公司资本实力、提高抗风险能力；

(7) 公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 4 条的相关规定，详细对比情况如下：

情况如下：

二、关于发行人业务和经营情况

根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 1,243,805.58万元、1,124,070.96 万元和 1,058,093.27 万元；扣非归母净利润分别为103,509.62 万元、109,909.27 万元和 154,982.08 万元；国内集装箱航运物流业务毛利率分别为 9.49%、5.60%和 4.83%，国际集装箱航运物流业务毛利率分别为 41.37%、65.37%、70.59%。2）报告期末，发行人货币资金账面金额1,006,888.49 万元、一年内到期的非流动负债 287,053.18 万元、长期借款646,944.77 万元。3）报告期末，发行人固定资产账面价值 708,847.16 万元，主要为船舶、集装箱等。

请发行人说明：（1）结合国内及国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期等，说明发行人营业收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的相关条件；（2）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况，分析发行人在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配；结合发行人债务结构、资金拆借情况、到期期限、利息水平、未来偿债计划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否存在短期偿债压力及流动性风险；（3）结合船舶及集装箱等固定资产的适用航线及效益情况、相关固定资产使用率及成新率、相关固定资产市场价格等，说明发行人固定资产账面金额较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在减值风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论。（审核问询函问题 2）

(一) 结合国内及国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期等，说明发行人营业收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，是否可以持续满足向不特定对象发行可转债的相关条件

报告期内，受国内集装箱运输市场景气度下行、运力供给趋于饱和等因素影响，公司营业收入有所下滑，但受益于国际集装箱航运物流业务（尤其是船舶期租）景气度持续提升，以及公司主动将内贸运力向国际业务倾斜的业务结构优化，公司净利润、毛利率保持增长，盈利质量持续向好，预计能够持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。具体分析如下：

1. 集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局

公司主营业务以集装箱、集装箱船舶为核心载体，以服务实体经济为宗旨，为客户提供全程集装箱物流解决方案。公司自设立以来主要业务未发生重大变化。报告期内，集装箱物流服务一直是公司主要收入和利润来源。公司顺应国家发展战略主动调整公司发展方向，由国内集装箱航运物流业务向“内外并举”的方向发展。报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为 185,957.81万元、180,179.00 万元、302,636.20 万元和 205,595.44 万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%、28.51%和 37.67%；报告期各期末，公司投入国际业务船舶数量分别为 23 艘、34 艘、36 艘和 42 艘，国际业务收入规模和占比快速增长，已成为公司第二增长曲线。报告期内公司国际业务以船舶期租运输先行，增强公司海外船舶运营经验后逐步增加国际自营航线数量，同步提升公司盈利能力。目前公司持续加大国际自营航线运力布局投入，通过优化航线配载方案等方式持续提升航线整体运营效率；叠加红海区域航线受地缘因素影响市场运价上行，2025年和 2026 年上半年，国际自营航线收入分别为 14,567.85 万元和 55,823.44 万元，占营业收入分别为1.37%和 10.23%，国际自营航线收入实现快速增长。

本次募投项目紧密契合公司现有主营业务布局，公司购置的集装箱船舶用于

进一步加强公司在我国与东南亚、中东红海沿岸国家的集装箱运输业务。

(1) 行业周期现状

1) 国际集装箱航运物流行业

本次募投项目为集装箱船舶购置项目，该项目计划通过购置的方式新增 10艘1,800TEU集装箱船舶和8 艘6,300TEU 集装箱船舶，该项目未来预计投入国际集装箱航运物流市场。近年来，全球海运贸易量持续增长。克拉克森研究数据表明，2023-2025 年，全球海运贸易量分别为 124 亿吨、127 亿吨和 129 亿吨。作为海运贸易的主要运输方式之一，国际集装箱航运物流市场亦在波动中前行。2025 年，全球港口集装箱吞吐量在中转业务持续扩张的支撑下实现稳步增长，全年同比增长 5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全年完成集装箱吞吐量3.5亿TEU，同比增长 6.8%。

运价方面，2020-2022 年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、突发公共卫生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023 年，随着新增运力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024 年，供需关系趋于改善，运价水平逐步回升；2025 年起，运价整体回调，但整体水平仍高于 2020年之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。

2) 国内集装箱航运物流行业

近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025 年，全国港口货物吞吐量达183.38亿吨，同比增长 4.2%；其中外贸货物吞吐量 56.53亿吨，同比增长 4.7%。港口集装箱吞吐量达3.54亿 TEU，同比增长6.8%。2025年，全球十大集装箱港口中，中国大陆独占 6 座。上海港以 5,506 万 TEU 连续 16 年蝉联全球第一，同比增长6.9%；宁波舟山港以 4,387 万TEU位居第三，同比增长 11.6%，增速在前十大集装箱港口中位列第一。

注：港口吞吐量系输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量（包含内河运输、港区中转、短驳运输产生的吞吐量），反映港口活跃度。数据来源交通运输部

交通运输部数据显示，2025 年，我国集装箱吞吐量 3.5 亿标准箱，同比增长 6.8%。其中，外贸集装箱吞吐量同比增长 9.8%，表现突出，成为增长核心动力。同时，受益于国内“散改集”运输模式的持续推进与多式联运体系的加速完善，内贸集装箱运输也保持稳定增长，更多内陆货源向高效、绿色的集装箱物流通道集聚。

图表：中国港口集装箱吞吐量及增速

2020-2025年，中国内贸集装箱运价整体呈现“先升后降、低位震荡、阶段性反弹”的走势。2020-2021 年，公共卫生事件后国内生产端率先复工复产，经济恢复带动内贸需求增长，叠加部分区域限电限产导致运力偏紧，综合指数多次突破1,800点，运价整体处于高位并于2021年末达到周期峰值；2022-2023年，新增运力集中交付，内贸货量增速显著放缓，市场供需格局由紧转松，运价转入下行与低位震荡区间；2024年末至 2025年，货运需求逐步回暖，运价出现阶段性反弹，但仍未恢复至疫情前的周期高位。2026 年以来，我国内贸集装箱运价水平已回落至 2024 年同期区间，区域市场呈现分化格局，东北、华南航线运价同比跌幅显著高于华北航线。

(2) 发展趋势及特点

1) 国际集装箱航运物流行业

近年来，全球集装箱海运量呈现波动上升的态势，自 2022 年、2023年短暂下滑后全球集装箱海运量以年均增幅超过 4%的态势持续增长，2025 年，全球集装箱海运量共计2.22亿TEU，同比增长约 4.7%。

地区细分市场中，2025 年全球贸易因受到美国关税政策调整影响，太平洋航线海运量明显下滑，同比下跌 4.6%；受益于非洲、南美等区域进口贸易快速增长，南北航线货量快速增长，增幅达 7.5%；亚欧航线、亚洲区域内航线货量增长保持稳定，增速分别为4.1%、4.9%。

图表：2022-2025 年部分航线集装箱海运量及增长情况 单位：百万TEU

注：海运量系通过海上运输完成的货物量。数据来源于克拉克森和上海国际

航运研究中心

从上述情况来看，全球贸易流动将持续受到关税政策调整、地缘政治紧张局势及主要经济体财政脆弱性等因素的扰动。美国关税政策长期化趋势将对跨太平洋航线货量需求形成持续压制；东南亚、拉美等新兴市场近洋航线将成为行业核心增长支撑，全球航运需求的区域分化格局或将进一步加剧。公司本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中 1,800TEU 船用于经营东南亚航线，6,300TEU 船用于经营红海航线。公司整体海外运力规模的提升，有助于公司抓住市场结构性增长机会，配合区域经贸发展需求，提升在亚洲区域市场的竞争力。

2) 国内集装箱航运物流行业

供给端方面，多式联运基础设施网络和运力配置持续优化完善。2025 年是《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025 年）》的收官之年，在交通强国战略和“双碳”目标引领下，国内多式联运体系建设成效显著。2025 年中国多式联运发展指数达 124.8，较 2024 年增长 15.3%，较 2023 年基期提高 24.8%；全年完成集装箱多式联运量 1.4 亿标准箱，同比增长 15.7%。2025年，全国港口集装箱铁水联运量达到 1,520万标准箱，同比增长 13.9%；宁波舟山港海铁联运业务量突破 200 万标准箱，同比增长 11.6%，位列全国港口第二，其外贸箱量稳居全国港口首位。随着国家运输结构优化战略深入推进及多式联运体系日益完善，公、铁、水等不同运输方式间的衔接效率将进一步提升，国内集装箱航运物流在全程物流服务中的渗透率有望稳步提高，市场将逐步回归稳健增长。

水联运主力港口铁水联运占比。数据来源于CCIA、前瞻产业研究院

需求端方面，国内促消费政策持续落地显效，消费结构升级动能不断增强，带动居民消费规模稳步扩容。国家统计局数据显示，2025 年，我国社会消费品零售总额达50.1万亿元，首次突破 50万亿元大关。扩内需促消费政策的持续推进将带动家电、电子、汽车及零部件及“散改集” 等产品运输需求继续扩大，但房地产相关货种（如建材）需求仍面临较大挑战。

(3) 市场需求及竞争格局

近年来，全球政治经济格局深刻调整，经济全球化遭遇逆流，单边主义、保护主义明显上升，地缘政治冲突此起彼伏，全球贸易碎片化、供应链区域化重构趋势加剧，全球贸易重心正由跨太平洋干线向亚洲区域内及“一带一路”沿线区域加速转移。近年来，我国与东盟、阿拉伯国家经贸合作持续深化，与上述区域进出口额保持约10%的年均复合增长，成为我国出口额持续增长的重要支撑。同时，国家明确加快构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，支持中国制造业产能出海、产业链供应链安全稳定发展，为我国的出口贸易提供了坚实的政策支撑与发展方向。水上运输业是我国经济发展的重要支撑，我国作为全球最大货物贸易国和第二大经济体，约 95%的进出口贸易货物量通过水上运输完成。海上集装箱运输属于全球货物贸易最主要的流通手段之一。在制造业出海需求旺盛、新兴经济体崛起的大背景下，中国至东南亚国家、阿拉伯国家等区域的海上航线作为重要的贸易通道，集装箱运输需求显著增长，对船型、港口设施和物流模式等方面提出新要求。

1) 国际集装箱航运物流行业

① 市场需求

根据中国海关统计数据，2025 年我国外贸进出口总值为 45.47 万亿元，同比增长 3.8%，继续稳居全球货物贸易第一大国地位。其中，出口表现强劲，全年实现出口额 26.99 万亿元，同比增长 6.1%；进口额 18.48 万亿元，规模创历史新高，同比增长0.5%。

从贸易伙伴结构来看，我国与全球 240多个国家和地区保持贸易往来，其中与190多个国家和地区的进出口实现正增长，贸易网络多元化和市场拓展成效持续显现。新兴市场在我国外贸格局中的重要性进一步提升，2025 年我国对共建“一带一路”国家进出口达 23.6 万亿元，增长 6.3%，占进出口总值的 51.9%。

东盟作为我国第一大贸易伙伴地位进一步巩固，双边贸易总额达 7.55 万亿元，同比增长 8.0%，占我国贸易总额的 16.6%；贸易结构方面，出口至东盟 4.76 万亿元，同比增长 14.0%，自东盟进口 2.79 万亿元，同比下降 1.0%，实现贸易顺差 1.97 万亿元，同比增长 45.0%，我国对东盟中间品和制成品的出口竞争力持续增强，区域经济一体化进程加速推进。

外贸进出口总量的稳步增长及贸易伙伴结构的持续优化，为国际集装箱航运物流行业提供运输需求支撑。

② 竞争格局

在国际集装箱航运市场的头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固市场主导地位，市场呈现稳健增长态势。根据 Alphaliner 数据，截至 2025 年12 月 31 日，全球运营集装箱船总数为 7,497 艘，较 2025 年初增加 321 艘，全球运力共计 3,368.82 万 TEU，较 2025 年初增加 218.67 万 TEU，头部企业集中度持续提升。地中海航运以 714.44 万 TEU 运力保持全球第一，其自有运力、租入运力规模大幅领先，且新船订单运力位居行业之首；马士基航运以 461.21万TEU紧随其后且自有船舶运力占比较高；达飞海运依托租入运力灵活调节规模，叠加新船订单运力投放后，其总运力规模将超越马士基航运。

图表：2025 年末前二十大班轮公司运力规模及占比

世界前十大班轮公司运力合计达2,834.58万TEU，占全球总运力的84.14%，市场集中度与去年同期持平，头部集中格局逐渐稳固。前十大班轮公司中，中国大陆的中远海运集团位列第4 名，中国台湾的长荣海运和阳明海运分别位列第 7名和第 9 名。根据 Alphaliner 数据，截至 2026 年 6 月 30 日，中谷物流在全球集装箱班轮公司排名 34 名。本次募投项目的实施增加公司自有运力规模，可有效提升公司运力市场排名，增强竞争力。

2) 国内集装箱航运物流行业

① 市场需求

近年来，我国国内集装箱航运物流行业市场需求呈现总量稳步增长与结构持续分化并行的特征。2025 年，我国宏观经济运行总体平稳，全年 GDP 同比增长5%，社会消费品零售总额同比增长 4%，综合PMI指数均值为 50.1%，工业生产保持稳步增长态势，为国内集装箱航运物流需求提供了基本的宏观支撑。

运输总量方面，2025年国内集装箱海运量增速显著放缓，1—10月累计同比增长仅3.05%，增速创历史新低。其中一季度至三季度增速分别为 4.07%、4.73%和1.86%，均低于2024年同期水平，内贸市场增长动能持续走弱。

货类结构方面，市场需求呈现明显的分化态势。受益于中储粮收储政策及扩内需促消费政策的持续发力，粮食、终端消费品等货类运输需求稳步增长，为内贸市场提供有力支撑；机械设备、化学肥料及农药等货种上半年运输需求保持增长态势。但受房地产行业持续低迷影响，2025年新开工施工面积下降 19.8%，建材相关货类运输需求持续承压；下半年随着消费品以旧换新额度阶段性用尽，家用电器、日用消费品、轻工、医药产品等品类运输需求亦有所回落。此外，以电动载人汽车、锂离子电池、太阳能电池为代表的“新三样”等高附加值产品出口保持强劲增长，正成为驱动集装箱海运需求的新增长极，需求结构分化格局持续深化。

② 竞争格局

国内集装箱航运物流行业运力早期随需求成长而高速扩张，经历数轮竞争及整合后，国内集装箱航运物流行业运力收缩。2013 年起，受周期性因素影响，部分民营集装箱航运物流企业陆续停航或破产，行业逐步优胜劣汰。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业格局逐渐优化，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额。

3) 国内与国际集装箱物流行业存在周期性差异

受经济周期、供求关系、航运政策等因素影响，报告期内国内与国际集装箱物流行业呈现明显的周期性差异特征。报告期内，代表国内集装箱运价指数的中国内贸集装箱运价指数（PDCI）与代表国际集装箱运价指数的中国出口集装箱运价指数（CCFI）走势对比如下：

图：中国内贸集装箱运价指数（PDCI）与中国出口集装箱运价指数（CCFI）

注1：中国内贸集装箱运价指数（PDCI）是反映国内内贸集装箱运输市场价格变动的综合性航运指数，通过采集即期运价数据加权计算生成，基期为 2015年 6 月 5 日，基点值为 1000 点。该指数包含综合指数及东北、华北、山东、华东、福建、华南六大区域航线子指数，区域权重依据基期各区域集装箱发运量占比设定

注2：中国出口集装箱运价指数（CCFI）是反映中国出口集装箱运输市场价格走势的航运价格指数，由上海航运交易所编制发布，基期为 1998年1月1日，基期指数为 1000 点。该指数包含综合运价指数及欧洲、地中海、美西、美东等11 条分航线指数，覆盖大连、天津、青岛等十大国内港口，样本航线基于典型性、地区分布性、相关性原则筛选

根据上海国际航运研究中心统计，2023-2025年，我国内贸集装箱出港量（货运量）增速逐年下降；2026年上半年，全国内贸集装箱海运量累计同比增长 0.07%，其中沿海港口海运量同比下降 1.8%，二季度单月同比均为负增长。主要系内贸集装箱运输的主要适箱货源长期集中于粮食、钢材、水泥、建材、煤炭及矿石等大宗商品，传统适箱货源需求不足。自 2023 年初以来，受大宗商品运输需求下降影响，叠加内贸集装箱船舶集中交付导致运力供给宽裕，中国内贸集装箱运价指数持续低迷，并持续保持低位震荡。而成本端呈现刚性上行，尽管当前运价水平已基本回落至历史低位区间，但燃油价格、船员工资、港口作业费等主要成本项目较此前已大幅上涨，运价下行与成本刚性之间的剪刀差持续扩大，行业单位毛利空间被系统性压缩。

2023 年以来，受中国出口需求强劲影响，叠加地缘政治扰动导致部分航线运价上涨，中国出口集装箱运价指数在震荡中持续攀升。截至本回复出具日，尽管上述运价指数呈现较大波动性，中国内贸集装箱运价指数仍相较 2023 年初具有较大跌幅，而中国出口集装箱运价指数呈现一轮新的升势。

在上述背景下，行业存量运力已作出明确的再配置选择。近年来，受国际集装箱航运市场景气度持续提升、中小型集装箱船舶期租费率大幅攀升影响，内外贸兼营船舶加速向外贸航线转移：我国 700TEU 以上内外贸兼营集装箱船舶平均D-I航行率（境内航线航行时间与境外航行时间之比）由2023年的2.46降至2024年上半年的2.08和2025年的 1.31，2026年上半年进一步降至 1.09，同比下降19.8%；同期，仅在外贸航线上运营的船舶运力同比分别增长 10.86%、31.47%和19.2%。部分原本深耕内贸的船舶通过改造、出售等方式提前退出内贸行业，市场对内贸航线的运力配置加速向外贸市场转变。国内航运企业根据市场行情、客户需求等因素及时作出经营决策以支持业务发展。以中谷物流、安通控股、锦江航运、宁波远洋等为代表的从事国内集装箱运输的企业，通过调配国内运力或新建船舶的方式，陆续拓展国际集装箱航运物流业务作为第二增长曲线。

2. 国内集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期

公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，以国内集装箱航运物流为核心主业，为客户提供“多式联运”服务。公司航运网络覆盖全国33 个沿海主要港口与超过 50 个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的 15 个港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要沿海港口群。依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。公司推行“散改集”战略，持续开发新增货源以扩展国内集装箱航运物流市场，推动集装箱在大宗货物运输中的应用，降低社会综合物流成本。

报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务收入分别为 1,057,847.77 万元、943,891.97 万元、755,457.07 万元和 339,261.40 万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%、71.16%和 62.17%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司国内业务收入和占比持续下滑，主要系：一方面，国内大宗商品下游需求减弱，公司国内集装箱航线核心货种为大宗商品，因此对应大宗商品的运输需求承压；另一方面，报告期内国内集装箱运输市场运力新增供给较快，行业竞争加剧。同时，公司基于行业市场格局的结构性变化，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务，亦导致国内业务规模收缩。

总体来看，国内集装箱航运物流行业目前处于周期底部震荡阶段，运价低位运行、需求结构分化，行业仍面临一定的周期性压力。历经长时间的市场整合，我国国内集装箱航运物流行业中，泛亚航运、中谷物流、安通控股等企业占据主要市场份额，行业集中度较高，头部企业竞争格局基本稳定。国内集装箱航运物流业务的行业周期和竞争格局情况具体参见本回复“二、”之“(一)”之“1.集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局”。

3. 国际集装箱航运物流业务的开展情况、竞争格局、行业周期

公司通过自营航线及船舶期租两种模式积极开展国际集装箱航运物流业务。自营航线方面，自 2021 年开通第一条国际自营航线“上海-宁波-胡志明-上海”以来，公司国际自营航线业务已广泛覆盖东南亚、中东等地区。2025 年起，经过市场需求调研和论证筹备，公司陆续开辟了多条东南亚航线（包括钦州-海防、天津-青岛-厦门-新加坡-雅加达-泗水、钦州-胡志明、盐田-蛇口-林查班-西哈努克等）以及红海航线（上海-宁波-南沙-吉达-亚喀巴-索赫纳）。截至 2026年6月末，公司常态化运营东南亚集装箱航线 2条、红海航线1 条。船舶期租方面，公司与海领船务、新加坡海运、达飞海运、马士基航运等国际知名班轮公司签订船舶期租协议，将自有船舶期租至承租方运营，报告期内公司持续加大国际期租业务的运力投放力度。

报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为 185,957.81 万元、180,179.00 万元、302,636.20 万元和 205,595.44 万元，占营业收入比例分别为14.95%、16.00%、28.51%和 37.67%，呈逐年上升趋势。其中，船舶期租业务收入分别为 113,417.05 万元、177,377.26 万元、288,068.35 万元和 149,771.99万元，为公司国际业务收入的主要来源。报告期内，国际期租业务景气度持续提升，期租费率持续上涨，期租业务毛利率维持在较高水平，分别为74.49%、66.42%、76.41%和 79.66%。自营航线方面，2025 年公司国际自营航线收入为 1.46 亿元，由于新开通航线一次性成本投入较大，毛利率为-44.34%；2026 年上半年，公司国际自营航线收入达到55,823.44万元，已超过2025年全年，毛利率达31.95%，盈利能力显著提升。报告期内，公司国际集装箱航运物流业务毛利率分别为41.37%、65.37%、70.59%和 66.70%，持续处于较高水平，为公司毛利率的主要来源。

总体来看，国际集装箱航运物流行业当前处于运价回调但中枢上移的阶段，地缘政治紧张局势和贸易摩擦催生了结构性需求，东南亚、红海等新兴市场航线景气度持续上行，行业呈现区域分化格局。头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固市场主导地位。截至 2025 年 12 月 31 日，世界前十大班轮公司运力占全球总运力的 84.14%，市场集中度较高。东南亚、红海等区域近洋航线市场参与者相对分散，区域型航运公司具有差异化竞争优势。国际集装箱航运物流业务的行业周期和竞争格局情况具体参见本回复“二、”之“(一)”之“1. 集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局”。

4. 营业收入变动的原因及合理性

报告期各期，公司各板块业务营业收入及占比的具体情况如下：

（续上表）

2023-2025 年，公司营业收入分别为 1,243,879.14 万元、1,125,825.32 万元和 1,061,688.20 万元，呈逐年下降趋势，其中国内集装箱航运物流业务收入分别为 1,057,847.77 万元、943,891.97 万元和 755,457.07 万元，占营业收入比例分别为85.04%、83.84%和 71.16%，系营业收入下降的主要原因。

2023-2025年，公司营业收入出现下滑，主要原因系公司核心运输货种为大宗商品，该类货种需求与房地产行业关联度较高，受近年国内房地产市场下行态势影响显著，同时国内集装箱运输市场运力供给趋于饱和，进一步对公司国内集装箱航运物流业务营收形成压力。与此同时，伴随国内企业全球化布局进程加快，企业出海经营需求持续提升，国际业务集装箱运输市场呈现结构性景气上行态势。基于行业市场格局的结构性变化，公司积极推进国内国际业务双循环协同发展，通过灵活调配内贸船舶运力投入国际业务航线运营，抢抓国际业务市场发展机遇。

2026年上半年，公司实现营业收入545,712.60万元，较上年同期增长2.24%。

5. 净利润变动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入和利润项目构成及其变动情况如下：

注：2026 年 1‑6 月变动比例基于 2025 年 1‑6 月同期数据计算

如上表所示，2023-2025 年，公司的营业收入分别为 1,243,879.14 万元、1,125,825.32 万元及 1,061,688.20 万元，呈逐年下降趋势。2026 年上半年，公司实现营业收入 545,712.60 万元，较上年同期增长 2.24%。

2024 年度，因国内运价低迷，公司营业收入整体有所下降，但营业利润、扣非前归母净利润增加，主要原因包括：一是公司利息收入增加 13,493.63万元；二是公司持续优化公司旗下各船队船型、船龄结构，同时处置服役年限较长、成新度较低、运营效率不高的老旧集装箱，资产处置收益增加 11,678.25 万元。2024年度，扣非后归母净利润同比增长主要系利息收入增加较多所致，扣非后归母净利润同比增长6.18%，略低于扣非前归母净利润的增长率，主要系非流动性资产处置损益、政府补助和委托他人投资或管理资产的损益等非经常性损益增加较多所致。

2025 年度，国际期租业务景气度持续上行，公司灵活调配内贸船舶运力投入国际业务运营，毛利润总额大幅增长，营业利润、扣非前归母净利润小幅增长，主要原因包括：一是外币汇率同比波动较大，汇兑损失增加 22,518.67万元；二是老旧船舶及集装箱处置减少，资产处置收益减少 28,688.63 万元。2025年度，扣非后归母净利润实现大幅增长，主要系毛利润大幅增长，扣非后归母净利润同比增长 41.01%，高于扣非前归母净利润的增长率，主要系非经常性损益金额同比大幅减少。

2026 年 1-6 月，国际集装箱运价持续上涨，公司优化运力部署，增加了对国际市场的运力布局，毛利润总额大幅增长，营业利润、扣非前归母净利润小幅增长，主要原因包括：一是外币汇率同比波动较大，汇兑损失较 2025 年 1-6 月增加 20,025.31 万元；二是政府补助较 2025 年 1-6 月减少 10,473.91 万元；三是老旧船舶及集装箱等资产处置减少，资产处置收益较 2025 年 1-6 月减少8,452.71 万元。2026 年 1-6 月，扣非后归母净利润实现大幅增长，主要系毛利润大幅增长，扣非后归母净利润同比增长 19.45%，高于扣非前归母净利润的增长率，主要系非经常性损益金额同比大幅减少。

6. 毛利率变动的原因及合理性

报告期各期，公司主营业务的毛利、毛利率具体如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 14.25%、15.18%、23.64%和 31.17%，其中国际集装箱航运物流业务毛利率分别为 41.37%、65.37%、70.59%和 66.70%，为公司毛利率的主要来源。报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐年提升的趋势，主要系外贸市场景气度持续走高，国际业务收入占比增加叠加国际业务毛利率较高所致。

(1) 国内集装箱航运物流业务

报告期各期，公司国内集装箱航运物流业务的单价、单位成本及毛利率具体如下：

单位：元/TEU

（续上表）

2023-2025年，公司国内集装箱航运物流业务毛利率从9.49%下滑至4.83%，主要系国内集装箱运输行业市场运价持续低迷、行业竞争加剧。2024 年度的毛利率较 2023 年度下降 3.89%，主要系运价下降较多所致；2025 年度的毛利率较2024 年度下降 0.77%，主要系以下因素共同影响：一方面，2025 年运价仅为低位反弹，运价修复幅度有限；另一方面，公司为实现运力效益最大化，将部分自有运力投放至国际期租业务，导致境内自营运力出现阶段性缺口。为弥补国内业务运力缺口、维持客户服务，公司相应增租了外部运力，但由于外部租赁运力的单位运营成本高于自有船舶自营成本，且增租运力难以完全弥补自有运力外移形成的缺口，国内业务集装箱运输量仍有所下降，规模效应弱化，单位成本整体上行。因此，2025 年国内业务的运价修复力度明显不及成本增幅，最终形成运价回暖、成本上升，而毛利率依旧持续走低的局面。

2026 年 1-6 月，公司国内集装箱航运物流业务毛利率为 9.64%，较 2025 年上涨4.81%，主要系公司动态调整航线排布、优化船舶调度，使得国内集装箱平均运输单价上涨所致。

(2) 国际集装箱航运物流业务

报告期内，公司国际集装箱航运物流业务包括自营航线和船舶期租，各板块的收入、毛利率具体如下：

1) 自营航线

2023年，公司自营多条外贸航线，在自营初期，客户和货量尚处于培育期，舱位利用率偏低，且由于自有船舶投入较多，单箱分摊的船舶折旧、燃油、港杂成本较高，同时海外业务搭建投入较高，使得毛利率为负。由于国际运价波动，公司陆续收缩了国际自营航线业务的经营规模，并将运力逐步投放至国际船舶期租业务，因此2024年收入大幅下降，毛利率小额为负。

随着经济发展、政治环境变化等诸多因素导致全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求也在日益增长，公司在 2024年下半年调整战略，即在 2025年逐步探索国际自营航线，陆续开通了印巴快线、红海快线、海防快线在内的多条国际业务自营航线，由于新开通航线一次性成本投入较大，部分内贸船改造为外贸船发生了较大的改造支出，导致 2025 年度公司自营航线毛利率大额为负。剔除改造支出影响，2025年度公司自营航线毛利率为-7.49%。

2026 年上半年，公司持续加大国际自营航线运力布局投入，通过优化航线配载方案等方式持续提升航线整体运营效率；叠加红海区域航线受地缘因素影响市场运价上行，本期国际自营航线业务收入大幅增长至 55,823.44 万元，毛利率提升至31.95%，国际自营航线业务盈利水平实现显著改善。

2) 船舶期租

报告期内，国际期租业务景气度持续提升，公司加大了国际期租业务的运力投放力度，因此国际期租业务收入增速较快。报告期各期，国际船舶期租业务毛利率分别为 74.49%、66.42%、76.41%和 79.66%，整体处于较高水平。2024 年毛利率较低主要系公司国际船舶期租合约普遍在 1-2 年，2022 年公司签订的大量1-2 年期高价国际期租合同，2023 年仍完整执行，单箱收入存在支撑，而 2023年国际市场的集装箱船舶期租价格下跌至低点，大量合约在 2024 年执行，使得2024 年的国际期租毛利率较 2023 年有所下降。2025 年毛利率较 2024 年上涨9.99%，2026 年 1-6 月毛利率较 2025 年上涨 3.25%，主要系报告期内国际期租费率持续上涨，而国际期租成本主要由船舶折旧、船员费、保险等构成，相对固定，因此毛利率上涨。

7. 公司是否能够持续满足可转债相关发行条件

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 171,727.76 万元、183,540.06 万元、200,105.41 万元和 108,281.90 万元，盈利水平整体呈增长趋势。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为103,509.62 万元、109,909.27 万元、154,982.08 万元和 98,403.50 万元，盈利

能力较强且呈逐年递增趋势。

报告期各期，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10.37%、10.34%、14.48%和 9.03%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 11.73%。

公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过 273,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

2026 年上半年，公司实现营业收入 545,712.60 万元，同比增长 2.24%；归属于上市公司股东的净利润 108,281.90 万元，同比增长 1.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 98,403.50 万元，同比增长 19.45%，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。

截至2026年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,099,325.60万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司归属于上市公司股东的净资产金额不变，本次发行将新增 273,000.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占归属于上市公司股东的净资产比例为 24.83%，符合相关要求，且资产负债结构保持在合理水平。

综上所述，公司经营情况良好，预计能够持续满足可转债相关发行条件。

(二) 说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况，分析发行人在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配；结合发行人债务结构、资金拆借情况、到期期限、利息水平、未来偿债计划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否存在短期偿债压力及流动性风险

报告期内，公司货币资金主要由活期存款和大额存单所构成，存放管理规范，受限资金系业务开展所需保证金、诉讼冻结和理财冻结。公司在债务规模较大的情况下仍持有较高货币资金，主要系集装箱物流行业特征为资金密集，日常经营资金需求较高。公司货币资金占总资产比例及资金保障水平均在同行业可比公司中处于中间水平，规模具备合理性。公司利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模均匹配良好，利率水平处于市场合理区间。公司债务以非流动负债为主。报告期内，公司经营性现金流稳中向好，叠加期后新增融资，可充分覆盖短期偿债需求，整体短期偿债压力可控，不存在重大流动性风险。具体分析如下：

1. 货币资金的具体构成、存放管理方式及受限资金情况

报告期各期末，公司货币资金按性质区分的情况列示如下：

报告期各期末，公司货币资金分别为 556,781.33 万元、776,984.60 万元、1,006,888.49万元及892,400.70 万元，均为公司自有资金，资金构成主要包括满足日常生产经营周转需求的活期存款，以及为提高资金利用率购买的大额存单。公司受限资金为活期存款及保函保证金。上述活期存款系应付票据保证金、履约保函保证金、业务冻结、诉讼冻结和购买结构性存款的在途资金；上述保函保证金系公司日常生产经营活动中客户投标产生的履约保证金。

截至2026年6月30日，公司受限货币资金的具体情况如下：

2. 公司在债务规模较大情况下持有大额货币资金的原因及合理性

集装箱物流服务作为典型的资金密集型行业，具有单船造价高昂、建造周期漫长、前期资金投入大的显著特征。公司保持充足的活期存款和大额存单为应对公司日常经营中各类刚性支出并提升资金利用率，且报告期各期末货币资金持有规模整体处于同行业间的中间水平。

(1) 公司持有大额货币资金的原因

报告期各期末，公司货币资金分别为 556,781.33 万元、776,984.60 万元、1,006,888.49万元及892,400.70 万元，资金规模整体处于合理水平。公司结合自身经营特点与发展规划需保持合理水平的货币资金保有量。

公司需要为保障购买船舶和集装箱在账面留存足额的流动性资金，以应对日常经营中的各类刚性支出，确保资金周转安全与经营连续性，有效匹配公司业务的实际需求。报告期各期末，公司持有的大额存单分别占货币资金总额的65.89%、62.26%、70.99%和 18.85%，除 2026 年 6 月末外，其余各期大额存单占比较高，主要系大额存单利率显著高于普通活期存款，公司通过大额存单优化现金配置，以提高资金收益水平，2026 年 6 月末占比较低系当月到期赎回的大额存单较多暂未买入。

(2) 公司货币资金占资产总额的比例处于行业正常水平

报告期各期末，公司货币资金分别为 556,781.33 万元、776,984.60 万元、1,006,888.49 万元及 892,400.70 万元，占报告期末总资产比例分别为 23.79%、31.38%、40.43%及 36.52%。

同行业可比上市公司货币资金占总资产比例(%)的具体情况如下表所示：

报告期各期末，同行业可比上市公司货币资金占总资产比例的平均值分别为32.47%、32.15%、28.18%及 29.48%，各可比公司占比区间为 13.21%至 58.33%。报告期各期公司货币资金占总资产比例分别为 23.79%、31.38%、40.43%及 36.52%，在同行业可比公司中处于中间水平。

(3) 公司货币资金保障水平与同行业对比情况

为评估公司资金储备对经营活动现金流出的保障能力，公司以当期经营活动现金流出为基数，测算期末非受限货币资金的覆盖月数，具体计算过程如下：

注：2026年1-6月的测算按实际经营月份计算 同行业可比公司期末非受限货币资金覆盖月数列示如下: 单位：月

注：2026年1-6月的测算按实际经营月份计算

如上表所示，同行业可比公司各期末非受限货币资金覆盖月数区间为1.34-18.15个月，公司报告期各期末非受限货币资金覆盖月数分别为 5.41、8.46、14.48 及 13.81 个月，2023 年和 2024 年在同行业可比公司中处于中间水平，2025年和 2026 年 1-6 月在同行业可比公司中处于较高水平，主要系为未来的资本开支计划保留货币资金。

综上，集装箱物流服务为资金密集型行业，公司期末货币资金余额处于合理水平，占总资产比例分别为 23.79%、31.38%、40.43%及 36.52%，在同行业可比公司中处于中间水平。公司持有货币资金主要系业务发展需要。从保障能力看，报告期各期公司非受限货币资金覆盖经营现金流出月数分别为5.41、8.46、14.48及13.81个月，和同行业可比公司相比，公司整体资金规模不存在严重偏高的情形。

3. 利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配

公司货币资金利率水平受各账户资金存量、存款结构及存放机构等因素影响，存在一定合理差异。报告期各期，公司货币资金平均利率处于市场合理区间，货币资金平均余额与利息收入匹配良好。公司有息负债融资品种涵盖银行流动资金贷款及融资租赁等。受融资期限结构、担保方式及市场环境等因素影响，不同融资品种的利率水平存在合理差异。报告期各期，公司借款平均利率处于市场合理区间，有息负债平均余额与利息费用匹配度较高，不存在异常情形。

(1) 货币资金平均余额与利息收入匹配情况

报告期各期货币资金平均利率情况如下：

注：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2

报告期各期，公司货币资金主要由活期存款及大额存单构成。受各账户资金存量规模差异影响，存款利率略有差异。其中，公司人民币活期存款利率区间为0.05%-2.00%，美元活期存款利率区间为 0.001%-3.56%，美元大额存单利率区间为 3.19%-5.84977%。报告期各期公司货币资金平均利率分别为 2.52%、3.97%、3.20%及 2.86%。报告期各期，公司货币资金平均利率均处于市场合理区间，货币资金平均余额与利息收入匹配度良好。

(2) 有息负债平均余额与利息费用匹配情况

报告期有息负债平均利率情况如下：

注1：借款平均余额=（期初余额+期末余额）/2

注2：2026年1-6月借款平均利率数据已年化处理

公司有息负债主要由短期借款、长期借款、长期应付款及租赁负债构成，融资品种涵盖银行流动资金贷款及融资租赁等，符合公司购建船舶业务周期长、资金投入密集的经营特征。各融资品种利率水平因期限结构、担保方式及市场环境

差异而变化。

综上，公司利息收入与货币资金规模、利息支出与有息负债规模均具备匹配性，不存在明显异常情形。公司货币资金平均利率与有息负债平均利率均处于市场合理区间，利率水平与公司资金存放结构、融资品种、期限结构及市场环境相适配。

4. 结合公司债务结构、资金拆借情况、到期期限、利息水平、未来偿债计划、现金流状况及后续融资安排等，分析是否存在短期偿债压力及流动性风险

经综合评估公司债务结构、资金拆借及后续融资安排，公司不存在实质性短期偿债压力与流动性风险。公司债务结构中，非流动负债占比合理，其他经营性负债可通过经营所得进行偿付。公司经营性现金流持续向好，可通过期后新增借款和存量资金足额覆盖1年内到期债务，资金储备充足、融资渠道多元，流动性保障能力较强。

(1) 公司债务结构情况

2026年6月30日，公司债务结构情况如下所示：

2026 年 6 月 30 日，公司负债总额为 1,341,948.87 万元，非流动负债占比为 50.83%，流动负债占比 49.17%，相对平均。流动负债以应付账款、一年内到期的非流动负债等经营性及融资性负债为主，非流动负债以长期借款等为主。其中，合同负债不具备刚性偿付义务，其他经营性负债可随着经营活动进行偿付，公司整体债务结构未对公司偿债能力形成实质性不利影响。

(2) 公司有息负债到期期限、利率水平情况

截至2026年6月30日，公司主要有息负债情况如下：

公司长期应付款为售后回租业务，主要合作的金融机构分别为中信金融租赁有限公司、中银金融租赁有限公司及海阔沪贰（上海）船舶租赁有限公司等，均系业内知名的融资租赁机构。公司开展的售后回租业务，其对应的租赁利率（租息率）均参照市场公允利率水平确定，符合当前市场行情及行业通行定价标准。

公司短期借款及长期应付款等，主要用于补充营运资金，保障日常生产经营平稳有序推进及资本性投入项目如期实施；长期借款除补充流动资金外，亦用于长期资产的资本性投入；租赁负债主要系公司为取得船舶使用权所形成。

(3) 公司未来偿债计划、现金流量状况及后续融资安排

1) 未来偿债计划

截至2026年6月30日，公司负债按性质划分的情况如下所示：

公司无息负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费等经营性负债构成。经营性负债将通过公司经营所得进行偿付，无偿付压力。公司有息负债主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及租赁负债等。对于公司存量银行借款及融资租赁款项等各类有息负债，公司将严格按照合同约定的还款期限、还款方式，足额履行偿付义务，确保公司融资渠道的稳定性。还款期限在 1 年以内的无息负债和有息负债合计为 679,800.06 万元，占比 50.66%。1 年以上的负债为 662,148.81 万元，占比 49.34%。

2) 未来资金流入流出情况

现金流量方面，各报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 247,870.59万元、226,069.49 万元、293,968.16 万元和 175,089.35 万元，稳中向好。依托主营业务稳步拓展、核心运营能力持续提升及行业发展机遇，公司整体经营态势良好、增长动力充足。

未来三年经营活动产生的现金流量净额：

经营活动产生的现金流量净额/营业收入（三年平均）=22.57%

2023-2025年，公司营业收入有所下降，主要系公司策略性地将部分船舶通过船舶期租的方式投入国际业务，因而国内业务主动收缩。公司始终坚持以国内业务为核心，打造国际业务第二增长极。公司预计，国内业务量已达到阶段性低点，随着国内市场稳定和行情发展，叠加国际业务快速增长，预计 2026年至2028年营业收入年化增长率为5.00%，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例与报告期三年平均相同，测算为未来三年经营性现金流净额合计 793,021.76万元。现有资金叠加未来预计经营性现金流净额足够满足未来到期的偿债要求。

3) 后续融资安排

截至 2026 年 6 月 30 日，公司目前取得银行授信额度 1,232,854.00 万元，已取得各类银行借款共计 820,080.50 万元。企业未来借款主要为银行流动资金贷款及中长期项目贷款，融资品种覆盖公司日常营运资金补充、生产经营周转及资本性项目建设等多类需求有效补充了营运资金储备，为公司业务快速增长、资本性投资项目有序推进提供了稳定的资金保障，体现了金融机构对公司经营状况及发展前景的认可，也进一步增强了公司的资金流动性与抗风险能力。

(4) 短期偿债压力及流动性风险

截至2026年6月30日，结合公司债务结构及融资安排来看，公司短期偿债压力及流动性风险可控。公司债务总额约 1,341,948.87 万元，流动负债占比49.17%，公司债务结构整体稳健。针对 1 年内到期有息债务 333,167.07 万元，公司可通过现有资金和期后新增借款覆盖。因此，公司整体融资渠道多元，流动性保障能力较强，不存在流动性风险和短期偿债压力。

综上所述，报告期内，公司货币资金以活期存款及大额存单为主，存放管理规范，受限资金因业务开展所需保证金、诉讼冻结和理财冻结，对公司日常经营及资金周转影响较小。公司在债务规模较大的情况下持有大额货币资金，主要系集装箱物流行业资金密集、公司可通过购买大额存单提升资金利用率所致，且资金占比与保障水平在同行业间处于中间水平，规模合理。利息收支与货币资金、有息债务规模匹配，利率处于合理区间。公司债务以非流动负债为主，部分负债无刚性偿付压力，叠加公司经营性现金流稳中向好和后续新增贷款可有效覆盖短期偿债需求，整体偿债压力可控，不存在流动性风险和短期偿债压力。

(三) 结合船舶及集装箱等固定资产的适用航线及效益情况、相关固定资产使用率及成新率、相关固定资产市场价格等，说明发行人固定资产账面金额较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在减值风险

1. 固定资产账面金额较高的原因及合理性

公司固定资产主要为船舶及集装箱，与公司主营集装箱航运物流服务业务相匹配。报告期各期末，公司固定资产账面价值构成如下：

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 777,152.21 万元、766,871.12万元、708,847.16万元和700,433.94 万元，其中船舶、集装箱合计占固定资产账面价值的比例分别为 94.89%、93.20%、91.91%和 91.06%，是公司固定资产的

核心构成。

公司主营业务为集装箱航运物流服务。自设立以来，公司致力于“用集装箱改变中国物流方式”，专注于以集装箱为核心载体的运输服务。

公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。

公司固定资产账面金额较高，主要系公司需自持集装箱船舶以提供舱位运力，并自持集装箱以提供箱源，从而保障航线网络稳定运营、提升全程物流服务能力与客户黏性。因此，船舶与集装箱等固定资产规模较大、账面金额较高，是由公司所处细分行业特征及经营模式所决定的，具有合理性。

2. 与同行业可比公司比较

公司同行业可比公司为安通控股、宁波远洋、锦江航运和中远海控，均为集装箱航运物流企业。2026年 6月末，公司与可比公司固定资产情况对比如下：

单位：亿元

注：2026年6月末固定资产账面价值/营业收入数据已年化处理

由上表可见，2026 年 6 月末，公司固定资产账面价值占总资产的比例为28.66%，处于同行业可比公司区间（20.69%-54.25%）内；可比公司该项指标平均值为34.77%，公司该指标低于可比公司平均水平，数值与中远海控接近。2026年 6 月末，公司固定资产账面价值占营业收入的比例为 64.18%，处于同行业可比公司区间（32.44%-76.60%）内；可比公司该项指标平均值为 58.82%，公司该指标略高于可比公司平均水平，与安通控股（60.07%）、中远海控（66.19%）水平较为接近。

公司固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例高于锦江航运，主要系锦江航运较多采用租赁船舶运营模式，自有固定资产规模较小。公司固定资产账面金额较高与公司业务体量、盈利能力相匹配，与同行业可比公司相比不存在显著差异，具备合理性。

3. 船舶情况

(1) 适用航线、效益情况、使用率及成新率

报告期各期末，公司自有船舶适用航线、效益情况、使用率、成新率具体如下：

1) 2026 年 6 月末/1-6 月

注1：使用率=船舶实际运营时间/可供运营时间；可供运营时间为该时间段自然天数，船舶实际运营时间=可供运营时间-非正常停航时间（计划外的船舶维修、故障停航等），实际运营时间包含船舶航行时间、靠港作业时间和计划内的维修保养时间

注2：成新率=期末账面价值/期末账面原值 2) 2025 年末/2025 年度

3) 2024 年末/2024 年度

4) 2023 年末/2023 年度

由上表可见，报告期内，公司自有船舶整体效益良好。其中，国际期租船舶因国际期租业务景气度持续提升，毛利率显著高于自营船舶。报告期内部分船舶存在亏损的情况，其效益情况、经营模式及毛利率为负的具体情况如下：

① 新海明、新海欣和新海绣的亏损原因分析

报告期各期，新海明的毛利率分别为-1,449.36%、-525.11%、-1.33%和 0.35%；新海绣的毛利率分别为 12.39%、-39.89%、-42.45%和 19.60%。2024 年、2025 年及 2026 年上半年，新海欣的毛利率分别为-695.40%、-8.22%和-3.26%。

2023 年度，新海明、新海欣的经营模式均为国内自营，新海绣的经营模式为国际自营；2024-2025年度，新海明、新海欣维持国内自营模式，新海绣同时运营国内自营、国际自营业务和国际期租业务。上述船舶系公司早期配置的510-648TEU 小型集装箱船舶，主要投入华北支线、东北支线等境内支线航线，报告期各年度部分运营时段作为内部支线驳船承担货物转运职能，服务于公司干线集装箱运输配套需求，不直接对外产生集装箱航运业务收入，但是仍旧发生船员、保险、备件等成本费用，因此导致毛利率综合表现为负。

2026 年 1-6 月，新海绣的经营模式为国内自营和国际自营，随着公司国际自营业务经营改善，新海绣的毛利率大幅提升；新海明的经营模式为国内自营和国内期租，毛利率由负转正；新海欣的经营模式为国内期租，主要服务于干线运营，营收贡献偏弱，叠加使用率相对较低，毛利率小额为负。从公司整体层面看，报告期各期公司国内集装箱航运物流业务整体毛利率分别为9.49%、5.60%、4.83%和9.64%，境内业务整体保持盈利，单船毛利率为负不影响公司境内业务整体盈利水平；同时，报告期各期公司国际期租业务毛利率分别为 74.49%、66.42%、76.41%和 79.66%，该等船舶亦可灵活配置于国际期租经营，单船效益具备改善空间。

公司作为国内集装箱航运物流行业的龙头企业，坚持以国内业务为核心主业，统筹国内外业务布局与航线网络协同效益，保留必要的境内支线运力配置，符合公司“效益为纲、内外并举”的战略安排，相关船舶单船毛利率为负具备商业合理性。

此外，上述船舶运营利用率持续维持较高水平，资产得到充分调度、不存在闲置。

② 中谷8、中谷9、中谷 18 的亏损原因分析

2023-2025 年，中谷 8 的毛利率分别为-24.99%、-8.68%和-25.31%；中谷 9的毛利率分别为-19.40%、-3.86%和-61.13%；中谷 18 的毛利率分别为-22.69%、-7.09%和-30.13%。

2023 年度、2024 年度，中谷 8、中谷 9、中谷 18 三艘船舶经营模式均为国内自营，主要投入华东-华南等受内贸运价周期性波动影响较为显著的境内细分航线，盈利水平受行业景气度影响较大。2023 年、2024 年均处于内贸运价周期波动环境，叠加运营成本刚性约束，船舶盈利水平持续承压，出现经营亏损。2025年上述船舶实施“内转外”改造，新增国际自营业务和国际期租业务。受 2025年发生大额一次性改造支出影响，三艘船舶毛利率进一步下行，亏损幅度扩大。上述毛利率的波动系行业周期、航线调整及船舶改造安排共同作用导致，具备合理性。

同时，中谷 8、中谷 9、中谷 18 与中谷 6、中谷 20、中谷 21 等船舶均属于同系列（额定舱位区间同为 1,744TEU），中谷 6、中谷 20、中谷 21 于 2025 年度实现毛利率 11.45%、9.42%和 9.54%，该等船舶与中谷 8、中谷 9、中谷 18 在船型、造价、运营成本结构方面不存在重大差异，但同期毛利率明显更优，主要系公司将不同船舶投放至不同航线所致，单船毛利率的差异主要反映业务布局及航线分配情况，而非船舶自身盈利能力存在差异。

2025 年“内转外”改造完成后，2026 年 1-6 月中谷 8、中谷 9、中谷 18 的毛利率分别为 42.93%、29.33%和 30.77%，较 2025 年度显著改善，进一步印证船舶效益主要取决于公司业务布局及航线投放安排。

③ 其他自营船舶的亏损原因分析

2023-2025年，部分国内自营船舶于部分或全部年度存在毛利率为负的情况，主要系受内贸集装箱运价周期性波动、船舶固定运营成本刚性等因素影响；部分船舶后续由国内自营转型国际期租模式，由于国际期租业务盈利稳定性更强、毛利率水平显著高于自营业务，相关船舶毛利率得到明显改善。

部分国际自营船舶效益存在波动主要系公司尚处于国际自营航线探索初期，参见本回复之“二、”之“(一)” 之 “6.”之“(2)”之“1) 自营航线”。随着全球贸易碎片化加剧，同时中国制造业出海需求日益增长，公司顺应时代发展的趋势，制定了内外协同发展的战略，主动优化运力结构，将部分国内业务运力转向国际业务航线，船舶整体效益持续提升。

2026 年 1-6 月，除新海欣外，公司各船舶毛利率已全部转正，单船盈利状况整体好转。

报告期内，公司自有船舶整体使用率持续处于高位，资产运营充分、无闲置情形，不存在因使用率不足导致的效益下降情形。2023 年末，公司自有船舶 50艘，平均使用率为 99.22%，全部船舶使用率均在 95%以上。2024 年末，公司自有船舶49艘，平均使用率为 99.52%，全部船舶使用率均在95%以上。2025年末，公司自有船舶50艘，平均使用率为 94.72%，仅中谷18、中谷 8两艘船因航线调整导致使用率略低于90%，联科 3和联科6尚未上线运营。2026 年6月末，公司自有船舶 52 艘，平均使用率为 91.72%，使用率有所下降，主要系联科 3、联科6、Nexus1和Nexus2尚未上线运营；公司正在用于运输经营的自有船舶共48艘，平均使用率为99.35%，使用率较高。

报告期各期末，公司船舶平均成新率较高，仅少数早期购置的支线老旧船舶成新率较低。2023-2024年，公司新建完成多艘集装箱船舶，新船成新率高，带动平均成新率维持在 76%-79%的较高区间。2025 年末和 2026 年 6 月末，平均成新率小幅回落至 74.41%和 73.40%，主要系正常计提折旧所致，但成新率仍处较高水平。

(2) 自有船舶的市场价格

报告期各期末，公司自有船舶的账面价值及市场参考均价如下：

二手船成交记录、市场同类型新造船价格、公司历史同类型船舶成交价确定

注 2：日照鸿运于 2025 年处置，日照盛世、中谷福建、中谷吉林、中谷武汉于2024年处置，中谷成都于 2026 年8月处置

注3：联科 3和联科6为拖船，无额定舱位，2025年购入；Nexus1和Nexus2为浮吊船，无额定舱位，2026 年购入，前述船舶均系公司港口作业专用辅助船舶，仅服务于公司内部经营，市场上同类用途拖船的公开交易案例较少，缺乏活跃的二手交易市场及可直接参考的市场价格

(3) 船舶减值测试测试方法及过程

公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对自有船舶进行减值测试，减值测试的方法如下：

1) 公司于资产负债表日判断自有船舶是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可回收金额，进行减值测试；

2) 可回收金额根据自有船舶的公允价值减去处置费用后的净额与自有船舶预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；

3) 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；

4) 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

公司将《企业会计准则第 8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情

况与公司实际情况逐项进行比对，判断自有船舶是否有减值迹象，具体分析如下：

(4) 船舶减值测试的结论

公司依据《企业会计准则第 8号——资产减值》进行了减值测试，公司船舶不存在减值迹象，无需计提资产减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的要求，具备合理性，公司自有船舶减值计提充分，不存在减值风险。

4. 集装箱情况

(1) 使用率、成新率账面均价及市场价格

公司集装箱资产包括 20 英尺高箱、20 英尺普通箱、40 英尺高箱及少量 40英尺冷冻箱，对国内及国际航线形成箱源保障，集装箱作为船舶运输配套资产，随船调度、一体运营，其经济利益通过航线运输收入整体实现，无法单独核算和测算集装箱的独立效益。

报告期各期末，各类集装箱的使用率、成新率、账面均价及市场价格具体如下：

20 英尺高箱（HC）

20 英尺普通箱（GP）

40 英尺冷冻箱（RH）

40 英尺高箱（HC）

注：上表所列集装箱市场价格，系以公司各期同类集装箱处置的市场交易价格为基础，结合处置时点与各期末集装箱的成新率差异调整得出

报告期各期，公司集装箱使用率保持在 96%-100%的较高水平，资产利用充分。报告期各期末，集装箱整体成新率分别为 76.74%、69.85%、64.67%和 61.30%，处于集装箱资产合理使用寿命区间的中段。同时，公司持续对老旧集装箱进行处置更新，资产结构不断优化。整体上，公司集装箱资产质量良好、使用充分，账面价值具备坚实的实物与运营基础。

(2) 集装箱资产减值测试

公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对集装箱进行减值测试，减值测试的方法如下：

1) 公司于资产负债表日判断集装箱是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可回收金额，进行减值测试；

2) 可回收金额根据集装箱的公允价值减去处置费用后的净额与集装箱预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；

3) 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；

4) 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

公司将《企业会计准则第 8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，判断集装箱是否有减值迹象，具体分析如下：

综上所述，公司依据《企业会计准则第 8号——资产减值》进行了减值测试，公司集装箱不存在减值迹象，无需计提资产减值准备，相关会计处理符合企业会

计准则的要求，具备合理性，公司集装箱减值计提充分，不存在减值风险。

综上所述，公司固定资产账面金额较高，主要系公司需自持船舶提供舱位运力、自持集装箱提供箱源以保障航线网络稳定运营，该等资产规模较大、账面金额较高系所处细分行业特征及经营模式所决定，具有合理性。报告期各期末，公司船舶及集装箱合计占固定资产账面价值的比例均在 90%以上，固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例均处于同行业可比公司区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。报告期各期末，公司船舶及集装箱资产使用充分、成新率合理、运营效益良好，且船舶市场均价远大于其账面价值，相关资产不存在减值迹象，亦不存在减值风险。

5. 前募船舶出售情况

(1) 前募船舶“中谷武汉”轮的出售情况

2024年6月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售船舶的议案》，公司拟出售 2艘集装箱船舶，预计出售总价为 1.12-1.20亿美元。前述拟出售的船舶之一为公司利用前次募集资金购置的运营船舶“中谷武汉”轮。

2024 年 9 月 5 日，公司完成了“中谷武汉”轮的转让。参考同期二手船舶市场价格，并结合船舶船龄、技术状态及运营情况综合确定，“中谷武汉”轮的最终成交价格为5,367.91万美元，交易定价公允、合理。

(2) 前募船舶“中谷成都”轮的出售情况

2026年6月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售集装箱船舶的议案》，为进一步优化公司旗下船队船型、船龄结构，公司拟通过公开挂牌拍卖、协议转让等方式出售“中谷 20”轮、“中谷 21”轮、“中谷成都”轮3艘集装箱船舶，预计出售总价不低于 5.7亿元人民币。其中，“中谷成都”轮为公司利用前次募集资金购置的运营船舶。

2026年8月18日，公司完成了“中谷成都”轮的转让，本次处置价格系参考同期二手船舶市场价格，结合船舶船龄、技术状态及运营情况综合确定，最终成交价格为6,600.00万美元，交易定价公允、合理。

(3) 出售前募船舶的合理性

“中谷武汉”轮和“中谷成都”轮在 2023年建造完工，建造价格均为 2.50亿元，出售价格分别为 5,367.91 万美元（约人民币 3.86 亿元）和 6,600.00 万美元（约人民币4.48亿元），处置实现了较好的资产回报。

报告期内，公司处置“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮两艘前募船舶，系公司基于船队结构优化整体经营战略作出的合理安排。为匹配公司扩大国际业务布局的发展需要，公司对船舶资产结构实施优化调整，处置部分内贸运营船舶，有利于公司整体船舶的升级换代，有助于进一步提升公司船队的技术和经济水平，从而有利于提高公司整体经营能力，符合公司及全体股东的利益。

报告期内对外出售的前募船舶占公司前募“船舶项目”的比例较小，两次船舶处置对价占交易审议时点最近一年经审计净资产的比例亦较低,“中谷武汉”轮的出售价格占最近一年经审计净资产的 3.49%,“中谷成都”轮的出售价格占最近一年经审计净资产的4.28%。因此，公司转让部分前募船舶对前募、本募项目不产生重大影响，具有合理性。

(4) 前募船舶出售不属于募集资金用途变更，且公司已履行必要决策程序

1) 出售前募船舶不属于改变募集资金用途

根据《上市公司募集资金监管规则》第八条第二款、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.16 条第一款规定，上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：① 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；② 改变募集资金投资项目实施主体；③ 改变募集资金投资项目实施方式；④ 中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮系公司前次募集资金投资项目“集装箱船舶购置项目”项下购置的船舶，已完成建造、交付并作为固定资产投入运营，对应募集资金已按规定用途使用完毕，该项目已实施完毕。在项目实施过程中，公司始终作为实施主体，严格按照既定实施方式完成船舶购置并投入运营，不存在改变实施主体或实施方式的情形。

本次出售系上述船舶投入运营后的市场化资产处置，属于公司对存量固定资产的正常经营性决策，并非在募投项目实施过程中对项目实施方式进行调整或变更，不属于《上市公司募集资金监管规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.16 条所规定的改变募集资金用途的情形。

2) 公司已履行必要的内部决策程序

根据公司审议出售“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮时有效的公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项需提交公司股东（大）会审议。“中谷武汉”轮、“中谷成都”轮的处置对价均未达到前述标准，属于董事会审批权限，无需提交股东（大）会审议。

上述出售事项已分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，审议程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。公司已就前募船舶出售履行了必要的内部决策程序。

综上，前募船舶出售不属于募集资金用途变更，且公司已履行必要的内部决策程序。

(四) 核查程序和结论

1. 核查程序

针对上述情况，我们实施了如下核查程序：

(1) 查阅克拉克森、Alphaliner、Wind、上海国际航运研究中心、中国海关、交通运输部等公开渠道的行业数据及研究报告，了解报告期内国内集装箱航运物流行业、国际集装箱航运物流行业的运价走势、供需格局、竞争格局及周期特征，分析行业周期变化对公司经营业绩的影响；

(2) 查阅公司报告期各期财务报告及审计报告，复核营业收入、净利润、毛利率的变动情况，了解货币资金具体构成、存放管理方式、受限资金、现金流状况等，分析公司偿债压力与流动性风险；获取并复核分业务、分航线（国内集装箱航运物流业务、国际自营航线业务、国际船舶期租业务）的收入、成本及毛利率明细表，分析各业务板块收入、毛利率变动的原因及合理性；

(3) 访谈公司管理层，了解公司经营策略、运力投放及业务结构调整情况，分析营业收入下滑与净利润、毛利率提升的匹配性及合理性；

(4) 复核公司报告期各期扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润、加权平均净资产收益率的计算过程，测算最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）的平均值；结合本次募集资金规模及近期债券市场发行利率水平，测算公司最近三年平均可分配利润对本次债券一年利息的覆盖情况；复核本次发行后累计债券余额占净资产的比例，核查公司是否符合相关规定，能否持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件；

(5) 获取公司报告期末有息负债明细表、偿付安排计划表等资料，了解公司债务结构、资金拆借情况、期限结构、利息水平、偿付计划等，分析复核存款平均年收益率、借款平均年费用率等指标，分析利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性；

(6) 对公司2023-2025年全部银行账户执行函证程序，对货币资金的情况进行核查，函证内容包括但不限于银行存款及借款的利率、账户余额、账户类型及币种等信息，确认货币资金的真实性以及资金受限情况；2023-2025年全部银行账户函证执行比例均为100%，相关回函均已完整取得；

(7) 获取并核对《已开立银行结算账户清单》、征信报告，并与账面银行账户明细进行双向核对，确认银行账户的完整性；获取所有银行账户的资金流水（含注销的银行账户），核查银行流水与账面记录的一致性，并确认是否存在异常资金往来；

(8) 获取并查阅公司报告期各期末船舶和集装箱的明细账，复核账面原值、账面价值的准确性；选取同行业可比公司公开披露的 2026 年半年度报告数据，对比固定资产规模、构成及占总资产、营业收入比重；查阅报告期内单船收入、成本及毛利率统计表，了解船舶适用航线、经营模式及效益情况；查阅公司年度报告，计算船舶及集装箱整体成新率，并与同类型船舶、集装箱市场价格进行对比分析；获取集装箱使用率、成新率、市场价格及账面价值统计表，分析集装箱资产使用及价值状况；

(9) 查阅公司前次募集资金使用情况鉴证报告、船舶购置及处置相关协议、董事会公告文件。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，公司营业收入下滑主要系国内集装箱航运物流业务受行业周期底部、运价低迷及主动进行运力结构调整等因素影响所致；净利润、毛利率的提升主要系国际集装箱航运物流业务（尤其是船舶期租）景气度持续上行、高毛利业务占比提升及业务结构优化所致。公司营业收入、净利润、毛利率的变动与行业周期特征及公司经营策略相符，具有合理性；

(2) 公司最近三个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者计）平均不低于 6%，最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，本次发行后累计债券余额占净资产的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司预计能够持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件；

(3) 公司持有大额货币资金的原因主要系集装箱物流行业资金密集、公司可通过购买大额存单提升资金利用率所致，具备合理性；公司利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模相匹配，结合公司债务结构、资金拆借及融资等方面安排来看，公司不存在短期偿债压力及流动性风险；

(4) 公司固定资产账面金额较高，主要系所处细分行业特征及经营模式所决定，具有合理性；固定资产账面价值占总资产、营业收入的比例与同行业可比公司相比不存在显著差异；报告期各期末，公司自有船舶及集装箱资产使用充分、成新率合理、运营效益良好，不存在重大减值风险；

(5) 公司前次募投项目“集装箱船舶购置项目”已实施完毕，系对自有船舶的经营管理安排，不涉及募集资金用途变更。符合募集资金管理相关规定；公司2024年处置“中谷武汉”轮及2026年处置“中谷成都”轮的价格均参考市场公允价格确定，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形；相关船舶处置事项已履行董事会审议程序，该事项无需提交公司股东（大）会审议，审议权限符合《公司章程》及相关议事规则规定。

三、其他

请发行人说明：最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 3.1）

(一) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

1. 关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2. 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的决议。本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

(1) 类金融业务

公司主要从事集装箱航运物流服务，包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未进行类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划。

(2) 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股

权投资的计划。

公司于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自 2025年 12 月2日至今），公司已实施及拟实施的与公司主营业务相关的股权投资情况如下：

根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于预计公司 2026 年度关联交易的议案》，公司以交易对价 3,860,628.05 美元购买上海谷汇实业有限公司（控股股东、实际控制人控制的其他企业）持有的日照港裕廊股份有限公司（6117.HK，以下简称日照港裕廊）4,295.80万股股份。本次交易完成后，公司通过全资子公司中谷航运（新加坡）有限公司直接持有日照港裕廊2.59%的股份。此次股权转让为公司整合港口合作资源的举措。本次股权转让后，公司通过参股日照港裕廊进一步加强与山东港口集团的合作。截至报告期末，公司已通过参股天津港第四港埠有限公司、上海港罗东集装箱码头有限公司、东莞港国际集装箱码头有限公司、山东远洋海运集团股份有限公司、日照港裕廊等公司进一步加强与各港口的合作，以拓展主要港口国内国际航线和运输服务辐射范围。公司对港口集团下属公司进行参股投资，有助于公司完善全国港口网络布局、优化航线资源配置、降低集疏运操作成本、提升港航一体化运营效率，进一步强化公司在集装箱物流领域的核心竞争力和市场服务能力。

1) 日照港裕廊的基本情况

日照港裕廊的注册资本为 166,000.00 万元，该公司为山东港口旗下日照港集团下属企业，由日照港与新加坡裕廊海港合资组建，主要从事粮食、木片、粮油等货种的码头装卸及港口配套服务，系山东港口体系内专注于特定货种码头装卸作业的专业化港口经营企业。日照港裕廊在粮食、木片、粮油等货种的码头装卸、堆存及港口作业组织方面具有专业能力与资源积累，其主营业务与公司集装箱航运物流业务在港航衔接、货物集疏运及港口配套服务环节具有协同基础。

2) 报告期内公司与山东港口集团旗下企业合作情况

报告期内，公司与日照港裕廊未发生直接业务交易往来。报告期内，公司与山东港口集团体系内相关主体保持稳定的业务合作和交易往来。前述合作主要围绕港口作业、航运配套等环节开展，夯实了公司与港口端的业务合作基础，并有利于深化公司与日照港板块及山东省港口集团相关主体的业务协作关系。报告期各期，公司向山东港口集团采购码头服务、驳船服务、陆运服务，金额分别为34,290.41 万元、33,323.83 万元、24,232.18 万元和 9,758.97 万元；公司向山东港口集团销售运输服务，金额分别为 418.64万元、607.74 万元、1,510.87万元和 1,458.65 万元。

公司通过参股山东港口旗下企业，有助于公司深化与山东港口的战略合作，进一步丰富公司在山东半岛及环黄渤海区域的港口资源储备，增强航线网络与港口节点的衔接能力，同时，依托山东港口体系内的码头、泊位及集疏运资源，有助于提升公司船舶靠泊、装卸及中转环节的协同效率，改善船舶与集装箱周转。双方合作有助于公司为客户提供更完整的港航衔接与综合物流解决方案，增强客户服务能力，服务于公司港口资源整合与港航一体化发展方向。

综上所述，公司参股日照港裕廊是为了完善港口及码头资产布局而进行的产业投资，进一步深化与山东港口集团的战略合作关系，契合公司码头资产整合和港口资源协同的整体布局符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取渠道等资源为目的的产业投资，不以短期交易性持有或获取投资收益为主要目的，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，不属于财务性投资。

(3) 投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

(4) 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

(5) 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在将

资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

(6) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自 2025年12月2日至今），公司新增认购且仍在存续的金融产品情况如下：

注1：上表产品名称、产品类型、收益类型、预期收益率（年化）/业绩比较基准（年化）、风险情况来源于相关产品说明书、风险揭示书等

注 2：外贸信托-信恒尊享 19 号集合资金信托计划底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在AA以上，投资运作较为规范。截至本回复出具日，该信托计划未出现延期兑付或逾期未兑付的情形

注 3：上表中“很低风险”“风险极低”系部分商业银行在产品说明书或风险揭示书中使用的风险等级表述，其风险水平低于或等于“低风险”（R1）级别；“较低风险”系部分商业银行在产品说明书或风险揭示书中使用的风险等级表述，其风险水平为“中低风险”（R2）。上述表述均对应R1或R2级别，属于风险等级最低的两个级别

上表中银行理财、结构性存款和信托计划均不属于财务性投资，具体情况及分析如下：

1) 法律、法规文件中关于金融产品的风险等级或风险评价的规定和要求

根据中国银行业协会《商业银行产品适当性管理自律规范》第八条规定：“商业银行应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级，划分风险等级时，应当综合考虑以下因素：……产品风险等级由低到高至少分为五级，参考名称分别为 R1（低风险）、R2（中低风险）、R3（中风险）、R4（中高风险）、R5（高风险）。其中参考标准如下：1.R1（低风险）：总体风险程度低，净值波动小，本金遭受损失的可能性低。2.R2（中低风险）：总体风险程度较低，净值波动较小，本金遭受损失的可能性较低。3. R3（中风险）：总体风险程度中等，净值波动中等，本金遭受损失的可能性中等。4.R4（中高风险）：总体风险程度较高，净值波动较大，本金遭受损失的可能性较高。5.R5（高风险）：总体风险程度高，净值波动大，本金遭受损失的可能性高。

根据国家金融监督管理总局《金融机构产品适当性管理办法》（2025 年第7号）及中国信托业协会《资产管理信托产品适当性管理自律规范》，信托公司应对资产管理信托产品开展风险评级，产品风险等级由低到高参考划分为R1（低风险）、R2（中低风险）、R3（中风险）、R4（中高风险）、R5（高风险），与银行理财产品风险等级划分体系保持一致。

根据《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令 2018 年第 6 号）第七十五条规定：“结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。”

2) 公司持有银行理财、结构性存款和信托计划的风险等级分析

根据金融产品的产品协议书、产品说明书或风险揭示书载明的风险情况，公司所持上述金融产品的风险等级均为 R1或R2。将上表金融产品按照上述法律、法规及规范性文件规定的风险等级标准进行映射分类，具体情况如下：

公司上述 46 只金融产品均属于 R1 或 R2 风险等级，即低风险或中低风险级别，不存在 R3（中等风险）及以上级别的产品。具体而言：风险等级为“很低风险”“风险极低” “低风险”的产品共27只，对应 R1 级别（低风险）；风险等级为“较低风险”“中低风险”的产品共 19只，对应R2级别（中低风险）。

3) 公司持有的金融产品具体情况分析

公司持有的银行理财产品、结构性存款、信托计划的风险等级均为R1-R2，不存在 R3（中等风险）及以上级别的产品，且该类产品具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资情形。

其中，公司持有的私募银行理财产品和信托计划如下：

① 工银理财・恒鑫固定收益类封闭式净值型法人私募理财产品

工银理财・恒鑫固定收益类封闭式净值型法人私募理财产品由工银理财有限责任公司发行，公司持有金额为 66,000 万元。该产品于 2026 年 7 月 17日起息，2027年1月15日到期。根据产品说明书，具体情况如下：

该私募银行理财产品全部投向债权类资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，结合监管关于财务性投资的相关界定，故购买该私募理财产品不属于财务性投资。

② 外贸信托‑信恒尊享 19号集合资金信托计划

外贸信托‑信恒尊享19号集合资金信托计划由中国对外经济贸易信托有限公司发起，公司持有金额为 40,000 万元。该产品于 2026 年 1 月 21 日起息，2026 年 12 月 22 日到期。根据风险申明书、信托合同和信托计划说明书，具体情况如下：

该信托计划产品底层以标准化固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在 AA以上，风险等级为R2（中低风险），投资运作较为规范。截至本回复出具日，该信托计划未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。产品整体风险较低、风险处于可控范围，整体资产安全性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，结合监管关于财务性投资的相关界定，故购买该信托计划产品不属于财务性投资。

4) 公司持有的金融产品均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的分析

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括“购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。结合上述产品的风险等级分类情况，公司持有的银行理财、结构性存款和信托计划均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，具体分析如下：

① 风险等级方面：公司持有的上述 46 只金融产品均属于 R1 或 R2 级别，即低风险或中低风险，为风险等级最低的两个级别，不存在 R3（中等风险）及以上级别的产品。R1、R2 级别的金融产品本金风险极小或较小，收益波动极小或较小，与“收益波动大且风险较高”的特征明显不符。

② 收益类型方面：基于相关产品说明书或者风险揭示书，上述产品的收益类型的衡量标准为业绩比较基准或者预期收益率，均为较窄区间，不属于收益波动较大的产品，收益相对稳定。

③ 底层资产方面：上述银行理财产品主要投资于银行存款、债券等标准化固定收益类资产，底层资产清晰透明；结构性存款嵌入的金融衍生产品挂钩标的为汇率、利率等基础市场变量，产品结构简单、风险可控；信托计划底层以固定收益类资产为主，其中债券为其主要投资标的，相关债券评级均在 AA以上，投资运作较为规范，未出现延期兑付或逾期未兑付的情形。

④ 持有目的方面：公司购买上述产品系为提高暂时闲置资金的使用效率而进行的现金管理，具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，并非以获取高额投资收益为目的的风险投资行为。上述产品期限较短（多为 3个月至1年），部分为开放式现金管理类产品，流动性较好，与公司日常资金管理需求相匹配。

公司购买上述银行理财、结构性存款和信托计划主要为对暂时闲置资金进行现金管理形成，旨在提高公司存款的资金管理效率，取得一定利息收益，交易性金融资产风险评级较低，且均为 R1或R2级别，该部分资产具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日（即自2025年12月2日至今），公司新增认购的银行理财、结构性存款和信托计划不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在新投入的和拟投入的财务性投资的情形。

(8) 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资其他金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。

3. 最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2026年6月30日，除经营性资产科目外，公司其他可能涉及财务性投资的财务报表项目列示及其认定分析如下：

(1) 货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值为 892,400.70 万元，由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。公司的货币资金不属于财务性投资。

(2) 交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 238,842.57 万元，其中理财产品为 151,896.84 万元，结构性存款为 86,945.73 万元。公司持有的交易性金融资产均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、期限较短的理财产品或结构性存款，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款，该种理财产品或结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

(3) 其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款账面余额为 19,784.37万元，计提坏账准备后账面价值17,869.65 万元，具体构成情况如下：

公司其他应收款主要为土地出售款、船舶出售款、押金、保证金、保险赔偿款、船舶存油，为公司生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

(4) 一年内到期的非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为2,148.54万元，具体构成情况如下：

截至2026年6月30日，公司一年内到期的非流动资产为剩余期限在 1年以内的大额存单，重分类至一年内到期的非流动资产列报，属于保本型银行存款类金融资产，安全性高、流动性强，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买的大额存单，因此不属于财务性投资。

(5) 其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 29,720.36 万元，具体构成情况如下：

公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额，为公司生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

(6) 长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资账面价值为179,043.37万元，全部为对联营企业的投资，具体构成情况如下：

注：广州粤港澳国际航运有限公司已发生超额亏损，因此账面价值为 0

公司长期股权投资全部为对联营企业的投资，以上长期股权投资涉及的公司均主要围绕集装箱航运物流等开展业务，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，与公司现有主营业务高度相关，均不属于财务性投资。

(7) 其他权益工具投资

截至2026年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为 14,543.24万元，具体构成情况如下：

1) 山东远洋海运集团股份有限公司

山东远洋海运集团股份有限公司（以下简称山东远洋）系山东港口集团旗下国有控股、青岛市国资委实际控制的股份制企业，于 2020 年在青岛设立，注册资本为44,518.09万元。山东远洋是山东港口整合内部航运资源、打造专业化航运运营平台的重要载体，主营业务涵盖集装箱运输及代理、油品加注及运输、干散货运输、客箱班轮运输等领域，具备较为完整的沿海及内贸航运运力布局与港口协同资源。作为山东港口体系内的专业化航运主体，山东远洋在山东半岛及环黄渤海区域的港口节点、码头作业资源、航线网络方面具有显著的区位与资源禀赋优势，能够为航运企业提供稳定的港口作业衔接与综合物流服务支持。公司与山东远洋在集装箱运输、港口作业及综合物流等环节具备明确的产业链协同基础，双方合作有助于公司进一步完善港口资源布局、提升航线运营效率及港航一体化协同能力。

报告期内，公司向山东远洋海运集团股份有限公司采购驳船服务、码头服务及陆运运力服务，交易金额分别为 11,330.00 万元、12,950.29 万元、8,120.64万元和3,331.53 万元；同时公司向其销售集装箱运输服务，交易金额分别为 2.19 万元、439.30 万元、1,459.94 万元和 1,436.36 万元，报告期内双方存在持续业务合作。

综上，山东远洋海运集团股份有限公司隶属于山东港口，公司对该公司的股权投资有利于加深与山东港口的战略合作，上述投资并非用于交易目的而计划长期战略持股，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”的认定标准，不属于财务性投资。

2) 日照港裕廊股份有限公司

公司参股日照港裕廊的相关说明情况请参见本回复“三、”之“（一）”之“2. 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况”。

公司参股日照港裕廊有利于加深与山东港口集团的战略合作，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”的认定标准，不属于财务性投资。

(8) 其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 119,574.73

万元，具体构成情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 119,574.73万元，由预付造船款、融资租赁保证金、预付其他长期资产款和堆场项目保证金构成，均系与主营业务直接相关的经营性长期款项，具备明确的经营用途，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026年 6月30日，公司不存在财务性投资相关资产，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

(二) 核查程序和结论

1. 核查程序

针对上述情况，我们实施了如下核查程序：

(1) 查询监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；查阅了公司的定期报告和最近一期末相关会计科目余额及明细，了解相关会计科目的主要内容，分析相关科目是否属于财务性投资；

(2) 查阅公司长期股权投资的明细，了解公司对外投资的原因，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主营业务、公司与被投资标的业务合作及往来情况等，核查是否属于财务性投资；

(3) 向公司相关部门负责人员了解了公司持有其他权益工具投资的具体情况、投资背景及投资目的，并了解了被投资公司的经营情况、业务内容、与公司的业务合作、业务协同性等，逐项分析了公司持有被投资公司是否属于财务性投资；

(4) 取得公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，核查公司购买的银行理财、信托及结构性存款相关的产品协议书、产品说明书、风险揭示书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性

(5) 查阅公司相关董事会、股东会会议文件，公司的定期报告及相关临时公告，了解公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日的董事会决议及相关公告，检查是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》进行核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

化建 华张中国注册会计师： 印建

中国注册会计师：

二〇二六年十月三十日