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资讯 蓝星安迪苏股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026 年 10 月 30 日，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过关于《修订<公司章程>和部分公司管理制度》的议案，同意公司修改后的《公司章程》，本议案尚需提交公司股东会审议。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 2. | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 3. | 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。上市公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 4. | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的年度财务决算方案;(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(六)对发行公司债券作出决议;(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(八)修改本章程;(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十)审议批准本章程规定的担保事项及规定的提供财务资助事项;(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份,但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的年度财务决算方案;(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(六)对发行公司债券作出决议;(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更为公司形式作出决议;(八)修改本章程;(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十)审议批准本章程规定的担保事项及规定的提供财务资助事项;(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 5. | 第四十七条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)上海证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条公司及其控股子公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)上海证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,给公司及股东利益造成损失的,责任人员应承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 6. | 第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。 | 第四十八条公司及其控股子公司财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 |
| 7. | 第五十一条本公司召开股东会的地点为:北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦或公司股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为:公司住所处或公司股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 |
| 8. | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 9. | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 10. | 第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 11. | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人;公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董事,或者公司股东会选举2名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。 |
| 12. | 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者/厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限末满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 13. | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设一名职工代表董事,职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设1名职工代表董事,职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 14. | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的过亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 15. | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士,或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事提出辞任的,上市公司应当在60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 16. | 第一百一十一条公司设董事会,董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,职工代表董事1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会,董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,职工代表董事1人。其中,独立董事应占1/3以上,且至少包括1名会计专业人士。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 |
| 17. | 第一百一十二条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 第一百一十一条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的排名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)董事会认为重大的其他经营管理事项;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 18. | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。除本章程或本条其他款项另有规定的外,应由董事会审 | 第一百一十五条董事会应当确定关联交易、担保、财务资助及其他交易事项等权限,建立严格的审查和决策程序,并应事先听取公司党委的意见。具体如下:(一)发生关联交易的权限:提供担保除外,审议公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 |
| 议的交易事项如下:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币的,还应提交股东会审议;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交股东会审议;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东会审议;(五)交易的成交金额(含承担债务和 | 万元及以上的关联交易;审议公司拟与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以上的关联交易。达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定的标准的,还应提交股东会审议。《股票上市规则》第6.3.18条规定的交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露。(二)提供担保事项的权限:公司提供的所有担保事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并及时披露;达到本章程第四十七条规定标准的,还应提交股东会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务;董事会或股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。(三)发生财务资助事项的权限:公司发生的所有财务资助交易事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会 | |
| 费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交股东会审议;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东会审议;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 | 会议的2/3以上董事同意并及时披露;达到本章程第四十八条规定标准的,还应提交股东会审议;资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前述规定。公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外;公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过,并提交股东会审议。(四)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第6.1.1、6.1.2条规定的需披露的重大交易事项,达到《股票上市规则》第6.1.3条规定交易事项标准的,还应提交股东会审议;审议《股票上市规则》第6.2.1、6.2.2条规定的需披露的日常交易事项。 | |
| 19. | 第一百一十七条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司有价证券;(四)签署董事会重要文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司有价证券;(四)签署董事会重要文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长、总经理等自行决定。 |
| 20. | 第一百二十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事;非关联董事不得委托关联董事审议关联事项;一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托;不得作无表决意向、全权或者授权不清的委托;委托人仍独立承担责任。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规相关规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署,也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 |
| 21. | 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书以及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
| 22. | 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数,且应记载具体异议及理由)。 |
| 23. | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十五条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 24. | 第一百四十一条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,均由董事构成。依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事人数应超半数,且由独立董事担任会议召集人。 |
| 25. | 第一百四十五条根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立党的组织。 | 第一百四十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定,经上级党组织批准,设立中国共产党蓝星安迪苏股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 |
| 26. | 第一百四十六条公司党组织由党员大会选举产生,每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。 | 第一百四十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 27. | 第一百四十七条公司党组织领导班子成员一般为3至7人,最多不超过9人,设党组织书记1人,必要时可以设1名副书记。 | 第一百四十六条公司党委领导班子成员一般为5至9人,设党委书记1名、党委副书记1至2名。 |
| 28. | 第一百四十八条公司党组织主要职责包括:(一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领增强政治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导;(二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实,推动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任;(三)履行公司全面从严治党主体责任,支持纪检监察机构履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸;(四)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;(五)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;(六)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织。 | 第一百四十七条公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使职权;(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;(八)根据工作需要开展巡察工作,建立巡察制度,设立巡察机构,原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限,对下一级单位党组织进行巡察监督;(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 29. | 新增 | 第一百四十八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后,再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 30. | 新增 | 第一百四十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。党委书记、董事长由一人担任,党员总经理一般担任党委副书记,配备抓党建工作专职副书记。 |
| 31. | 第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百五十五条总经理应制订经理层工作规则,报董事会批准后实施。 |
| 32. | 第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条经理层工作规则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 33. | 第一百五十八条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。上市公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 34. | 第一百六十七条公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十八条公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 |
| 35. | 第一百七十条内部审计机构向董事会审计、风险及合规委员会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
同时，公司对《公司章程》个别条款的文字表述、标点符号等进行了调整，因不涉实质性变动，不再作一一对比。除此之外，《公司章程》无其他修订。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。《蓝星安迪苏股份有限公司章程（2026 年 10 月修订）》全文内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2026 年 10 月 30 日
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