北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见

二〇二六年十一月

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所

关于拓荆科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的

致：拓荆科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任拓荆科技本次拟发行股份及支付现金购买王世宽、张燕合计持有的无锡宽行企业管理有限公司100%股权，夏小军、林春燕合计持有的上海泰纳微企业管理有限公司100%股权及除张燕、林春燕外交易对方合计持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司82.97%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于 2026 年 10 月 15 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。

根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的相关要求，本所律师对相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见。

本专项核查意见是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本专项核查意见不一致的部分，以本专项核查意见为准。

本专项核查意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本专项核查意见。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据上市公司披露的公告文件，拓荆科技于2026年6月27日发布《拓荆科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，首次披露上市公司正在筹划本次交易。2026年10月16日，上市公司披露了《重组报告书》。

根据《26号准则》《上市类1号指引》的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为拓荆科技首次披露本次交易事项前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即2025年12月27日至2026年10月15日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号指引》，本次交易内幕信息知情人核查范围（以下称“核查对象”）包括：

1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2. 交易对方及有关知情人员；

3. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

4. 相关中介机构及具体业务经办人员；

5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况

根据本次交易相关主体出具的《关于买卖拓荆科技股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间，国家集成电路基金、中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）、徐鼎、安程程、胡潇、季千粟、林建新、梅俊宇、沈广平存在买卖拓荆科技股票的情形，具体情况如下：

（一）法人买卖拓荆科技股票的情况及出具的承诺

1. 国家集成电路基金

2025 年 11 月 21 日，上市公司披露《股东大宗交易减持股份计划公告》，国家集成电路基金计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式减持上市公司股份数量不超过 8,434,917 股（含本数），即不超过上市公司总股本的 3%。

2026 年 1 月 28 日，上市公司披露《股东大宗交易减持股份结果公告》，2025 年 12 月 17 日至 2026 年 1 月 27 日，国家集成电路基金通过大宗交易的方式减持上市公司股份 8,434,917 股，本次减持计划已实施完毕。本次减持计划下，在自查期间进行的买卖拓荆科技股票的具体情况如下：

针对上述自查期间内买卖拓荆科技股票的行为，国家集成电路基金已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“自查期间，本公司曾卖出拓荆科技股票，该等交易系根据本公司已披露的减持计划实施，早于本公司知悉本次交易的时间。本公司减持计划和实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖拓荆科技股票的情形，亦不存在泄露本次交易有关内幕信息或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，不构成内幕交易。”

2. 中微公司

2026年1月8日，上市公司披露《股东减持股份计划公告》，中微公司计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价及大宗交易的方式减持上市公司股份数量不超过3,655,131股（含本数），即不超过上市公司总股本的 1.30% 。

2026 年 4 月 29 日，上市公司披露《股东减持股份结果公告》，2026 年 1 月 29 日至 2026 年 4 月 28 日，中微公司通过集中竞价的方式减持上市公司股份 2,737,607 股，本次减持计划已实施完毕，具体情况如下：

针对上述自查期间内买卖拓荆科技股票的行为，中微公司已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“自查期间，本公司曾卖出拓荆科技股票，该等交易系根据本公司已披露的减持计划实施，早于本公司知悉本次交易的时间。本公司减持计划和实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖拓荆科技股票的情形，亦不存在泄露本次交易有关内幕信息或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，不构成内幕交易。”

（二）自然人买卖公司股票的情况及出具的承诺

1. 自然人买卖公司股票的情况

自然人在自查期间在二级市场直接买卖拓荆科技股票的具体情况如下：

2. 自然人就买卖公司股票出具的承诺

(1) 徐鼎、安程程、季千粟、梅俊宇

针对上述自查期间内买卖拓荆科技股票的行为，徐鼎、安程程、季千粟、梅俊宇均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人买卖拓荆科技股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖拓荆科技股票的决策行为系在并未了解任何有关拓荆科技本次交易事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与拓荆科技本次交易不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖拓荆科技股票的行为违反相关法律、法规及规范性文件，被主管部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖拓荆科技股票所得收益（如有）上缴拓荆科技。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

(2) 胡潇、沈广平

针对上述自查期间内买卖拓荆科技股票的行为，胡潇、沈广平已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人上述买卖拓荆科技股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与拓荆科技本次交易不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖拓荆科技股票的行为违反相关法律、法规及规范性文件，被主管部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖拓荆科技股票所得收益（如有）上缴拓荆科技。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

(3) 林建新

针对上述自查期间内买卖拓荆科技股票的行为，林建新已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人上述买卖拓荆科技股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与拓荆科技本次交易不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖拓荆科技股票的行为违反相关法律、法规及规范性文件，被主管部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖拓荆科技股票所得收益（如有）上缴拓荆科技。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

林建新之子林艺华已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖拓荆科技股票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖拓荆科技股票的情况。

2、本人在自查期间未曾向林建新或其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示林建新或其他方买卖上市公司股票，不存在从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖拓荆科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

四、核查意见

根据本次交易相关主体出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的《自查报告》及承诺函等资料，以及本所律师对存在买卖情形的相关自然人的访谈，在相关主体出具的《自查报告》、承诺等均真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象在自查期间买卖拓荆科技股票的行为不属于《证券法》等适用中国法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：郝伟

都伟

经办律师：姚雪龙

姚腾越

经办律师：兰梦

兰梦圻

2026年10月30日