北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020 22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax :+8610 65681022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司 2026 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

1. 现行有效的公司章程；

2. 公司于2026年10月16日刊登在上海证券交易所网站的公司董事会关于召开本次股东会的通知；

3. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；

4. 公司本次股东会的相关会议文件。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会已于 2026 年 10 月 16 日公告了召开本次股东会的通知。上述通知载明了本次股东会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2026年 11 月 2 日下午 14:00 在辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号公司会议室召开，会议由公司董事长吕光泉主持。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15－15:00。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。

二、出席本次股东会人员资格

（一）本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

1. 出席本次股东会现场会议的股东和股东代表/代理人共37 名，代表公司股份17,634,464 股，占股权登记日公司有表决权的股份数量¹的6.0502%。

2. 通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共 516 名，代表公司股份168,059,791股，占股权登记日公司有表决权的股份数量的 57.6591%。

综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表/代理人共 553 名，代表公司股份 185,694,255 股，占股权登记日公司有表决权的股份数量的63.7093%。

（三）公司董事、高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次股东会。

（四）本所律师通过现场及视频方式列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东会中出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

（二）本次股东会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东会的股东没有对表决结果提出异议。

（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东会审议通过如下议案：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3.《关于<拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4.《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议><业绩承诺及补偿协议>的议案》；

5.《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

6.《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》；

8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；

9.《关于本次交易符合<持续监管办法>第二十条<上市规则>第11.2 条<重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

10.《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条及<监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》；

11.《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

12.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

13.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

14.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

15.《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

16.《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》；

17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

19.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

20.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议

案》。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为：本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东会决议合法、有效。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

(本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所（盖章）

张学兵

经办律师：越

姚腾越

经办律师：谢莹

谢莹