上海华鑫股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海华鑫股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华鑫股份

股票代码：600621

信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司

注册地址：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼

通讯地址：上海市徐汇区云绣路9号

一致行动人：上海国盛集团资产有限公司

注册地址：秣陵路80号2幢601F室

通讯地址：上海市徐汇区云绣路9号国盛大楼18楼

权益变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年十月

信息披露义务人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格审批（如需）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....3

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍....4

第三节 权益变动目的及决策程序....12

第四节 权益变动方式....14

第五节 资金来源....19

第六节 后续计划....20

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析....22

第八节 与上市公司之间的重大交易....25

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....26

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料....27

第十一节 其他重大事项....38

信息披露义务人声明....39

一致行动人声明....40

财务顾问声明....41

财务顾问声明....42

备查文件....45

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系

信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

上海国盛（集团）有限公司

截至本报告书签署日，一致行动人国盛资产的股权结构图如下所示：

（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及其主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心一级子公司情况如下：

2、一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，一致行动人国盛资产控制的核心一级子公司情况如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务及其最近三年及一期财务状况的简要说明

国盛集团主要经营活动为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国盛集团最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）第 4148 号、上会师报字（2025）第 5113 号、上会师报字（2026）第 7574 号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2026 年 1-9 月财务数据未经审计。

注 2：资产负债率=负债总额/资产总额

注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

（二）一致行动人从事的主要业务及其最近三年及一期财务状况的简要说明

国盛资产主要经营活动为实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国盛资产最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注 1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）第3855号、上会师报字（2025）第4640 号、上会师报字（2026）第 8126 号标准无保留意见的审计报告。一致行动人 2026 年1-9 月财务数据未经审计。

注 2：资产负债率=负债总额/资产总额

注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人的董事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除华鑫股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：信息披露义务人持股 90%之控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有交大慧谷（8205.HK）23.75%股份。

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除华鑫股份外，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

（一）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除通过一致行动人间接持有权益的金融机构外，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它主要金融机构5%以上股份的情况如下：

（二）一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除华鑫股份外，一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它主要金融机构5%以上股份的情况如下：

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

基于对上市公司中长期内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将与上市公司协同赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，助力上市公司打造差异化、特色化竞争优势，推动其成为特色精品券商。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次股份转让完成之后，国盛集团及国盛资产合计所持的 29.99%上市公司股份在锁定期内不得转让，锁定期为自取得股权之日（指本次转让的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 60 个月，但依照相关法律、法规及监管规则可以转让的情形，不受前述锁定期限制；

2、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，该等股份的锁定期自该等股份登记至国盛集团或国盛资产名下之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

3、前述锁定期安排如与证券监管机构届时发布的最新监管意见不一致的，国盛集团及国盛资产将按该等监管意见相应调整；证券监管机构对国盛集团及国盛资产所持股份的锁定期及锁定期满后的转让另有规定的，从其规定；

4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下：

1、国盛集团董事会已审议通过本次交易相关事项；

2、仪电集团董事会、国茂控股董事会已审议通过本次交易相关事项；

3、仪电集团、国盛集团和国茂控股已于 2026 年 10 月 27 日签署《股份转让框架协议》。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

1、转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案；

2、受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案；

3、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

4、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；

5、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格的审批（如需）；

6、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

7、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续；

8、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人、一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过一致行动人国盛资产持有上市公司84,723,573 股股份，占上市公司总股本的 7.99%。本次权益变动完成后，国盛集团合计持有上市公司318,163,698 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为国盛集团，上市公司实际控制人仍为上海市国资委。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为国盛集团通过协议转让方式受让仪电集团持有的上市公司 233,440,125 股股份，占上市公司总股本的 22.00%。

三、本次权益变动相关协议

2026 年 10 月 27 日，国盛集团、国茂控股与仪电集团签署了《股份转让框架协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：上海仪电（集团）有限公司

受让方：上海国盛（集团）有限公司、上海国茂控股有限公司

（二）协议主要内容

1．本次股份转让及交易价款

（1）受限于本协议及各方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的286,379,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的26.99%；其中向国盛集团转让233,440,125股A股股份，向国茂控股转让 52,938,875 股 A 股股份；受让方均同意受让转让方持有的标的股份。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，各方同意，标的股份的转让价款确定为3,966,349,150.00 元，即13.85 元/股。本次股份转让完成后，国盛集团通过直接或间接方式将合计持有上市公司318,163,698 股股份，占上市公司现有股份总数的 29.99%，将成为上市公司控股股东；国茂控股将持有上市公司 52,938,875 股股份，占上市公司现有股份总数的 4.99%。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。各方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。

（3）各方确认，各方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由各方根据相关法律法规自行承担。

2．交易价款支付安排

各方同意，交易价款将在符合法律法规相关要求的前提下支付，具体支付进度及相关安排以正式交易协议约定为准。

3．排他期

各方同意，自本协议签署之日起 6 个月内或至任一方主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非各方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经各方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。

4．交易程序及正式交易协议

各方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：

（1）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）；

（2）转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（3）受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（4）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

（5）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

（6）中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格审批（如适用）；

（7）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

（8）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

5．过渡期事项

（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）各方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次股份转让发生转移，但各方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去运营的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司已公告的相关义务的除外：

①修改上市公司章程；

②变更上市公司主营业务；

③筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、新增重大对外担保等；

④新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

⑤其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

（3）各方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2 日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。

6．保密及信息披露

（1）各方同意对与本次股份转让有关的信息、文件和记录（以下简称“保密信息”）严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得。

（2）各方同意，鉴于本次股份转让涉及上市公司，与本次股份转让有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。除法律、法规以及规范性文件另有规定、或应证券交易所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求、或为履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方事先同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次股份转让无关的任何第三方泄露与本次股份转让有关的信息。

（3）除本协议另有约定外，本次股份转让无论是否获准实施，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密信息。

（4）各方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定。该等人员不遵守此规定的行为应视为接收方违反本协议关于保密义务的规定。接收方应赔偿披露方因接收方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本协议关于保密义务的规定而遭受的所有损失和费用。

7．附则

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。各方理解并同意，本协议为本次股份转让事项的意向安排，本协议签署后，各方将基于本协议约定的条件和原则相互配合，积极推进尽职调查、商务谈判等相关工作，并在此基础上最终签署正式交易协议，具体交易方案和内容以各方最终签署的正式交易协议为准。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，一致行动人所持上市公司股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况及其他特殊安排。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让框架协议》，国盛集团拟按照每股13.85元人民币的价格受让仪电集团持有的上市公司 233,440,125 股股份，转让价款总额为人民币3,233,145,731.25 元。

二、本次权益变动的资金来源说明

信息披露义务人用于本次交易的资金全部为合法自有资金。

国盛集团已出具《关于资金来源的说明》，具体内容如下：

“1、本次交易的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次交易的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；

3、本公司具备本次交易的履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议”之“（二）协议主要内容”之“2、交易价款支付安排”。

第六节 后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无就改变或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会及高级管理人员的明确调整计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用作重大变动的计划。

如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证人员独立

保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证华鑫股份的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证华鑫股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与华鑫股份的资产严格区分并独立管理，确保华鑫股份资产独立并独立经营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用华鑫股份的资金、资产；不以华鑫股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证华鑫股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证华鑫股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证华鑫股份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证华鑫股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预华鑫股份的资金使用调度，不干涉华鑫股份依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证华鑫股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证华鑫股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与华鑫股份之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证华鑫股份的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证华鑫股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鑫股份的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。

本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司现有主营业务有实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司及本公司控制的企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在应披露未披露的关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的子公司进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及上述主体的董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除本报告书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人高级管理人员的直系亲属徐怡婷于2026年10月合计买入上市公司500股，交易价格区间为14.00元股至14.38元/股，其对本次交易计划并不知情，交易行为系其基于公开信息及二级市场情况的独立判断而作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的最近三年及一期财务报表

信息披露义务人 2023 年至 2025 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2024）第4148 号、上会师报字（2025）第 5113 号和上会师报字（2026）第 7574 号标准无保留审计意见报告。信息披露义务人 2026 年1-9 月财务数据未经审计。

信息披露义务人最近三年及一期财务资料如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、一致行动人的最近三年及一期财务报表

国盛资产 2023 年至 2025 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2024）第 3855 号、上会师报字（2025）第4640 号、上会师报字（2026）第 8126 号标准无保留审计意见报告。国盛资产2026 年 1-9 月财务数据未经审计。

国盛资产最近三年及一期财务资料如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、最近一年财务报表的审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛集团2025年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（上会师报字（2026）第7574号），认为国盛集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国盛集团2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛资产2025年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（上会师报字（2026）第8126号），认为国盛资产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国盛资产2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

四、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情况

国盛集团、国盛资产最近一年财务会计报告根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，编制财务报表。国盛集团、国盛资产2025年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等详见备查文件之“（七）信息披露义务人及其一致行动人最近三年及一期的审计报告或财务报表”。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海国盛（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海国盛（集团）有限公司

法定代表人：

叶劲松

2026 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的上海国盛集团资产有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海国盛集团资产有限公司

法定代表人：

陈 颖

2026 年 10 月 30 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

徐 立

财务顾问协办人：

付 博

郭芳池

徐嘉妤

谢晨昊

游 慧

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 10 月 30 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 10 月 30 日

（本页无正文，为《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

上海国盛（集团）有限公司

法定代表人：

叶劲松

2026 年 10 月 30 日

（本页无正文，为《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

上海国盛集团资产有限公司

法定代表人：

陈 颖

2026 年 10 月 30 日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

（四）本次交易的《股份转让框架协议》；

（五）信息披露义务人《关于资金来源的说明》；

（六）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前24 个月内业务往来情况的说明；

（七）信息披露义务人及其一致行动人最近三年及一期的审计报告或财务报表；

（八）信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员出具的前 6个月内关于买卖及持有上市公司股票的自查报告；

（九）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员出具的前 6 个月内关于买卖及持有上市公司股票的自查报告；

（十）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（十一）信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人及其一致行动人《关于股份锁定期的承诺函》；

（十三）信息披露义务人及其一致行动人出具的其他相关承诺和声明；

（十四）财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

（十五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

上海国盛（集团）有限公司

法定代表人：

叶劲松

2026 年 10 月 30 日

（本页无正文，为《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

上海国盛集团资产有限公司

法定代表人：

陈 颖

2026 年 10 月 30 日