国泰海通证券股份有限公司

关于上海华鑫股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年十月

目录

第一节 特别声明 …… 2

第二节 释义 …… 4

第三节 财务顾问核查意见 …… 5

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查…… 5

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查…… 5

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查…… 13

四、对本次权益变动的目的核查…… 13

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查…… 13

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查…… 14

七、对信息披露义务人的资金来源的核查…… 15

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查…… 15

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查…… 17

十、对信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查…… 20

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查…… 21

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查…… 21

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查…… 21

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形…… 21

十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查…… 22

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查…… 22

十七、对是否存在其他重大事项的核查…… 22

十八、财务顾问结论性意见…… 22

第一节 特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就信息披露义务人及其一致行动人披露的《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格的审批（如需）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第二节 释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第三节 财务顾问核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为国盛集团，其基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为国盛资产，其基本情况如下：

依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构及控制关系

如下图所示：

截至本核查意见签署日，一致行动人国盛资产的股权结构及控制关系如下图所示：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的股权结构是真实、完整和准确的。截至本核查意见签署日，国盛集团、国盛资产的股权结构最近两年不存在发生变动的情形。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，国盛集团控制的核心一级子公司情况如下：

截至本核查意见签署日，国盛资产控制的核心一级子公司情况如下：

（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人主要经营活动为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。

国盛集团最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）第 4148 号、上会师报字（2025）第 5113 号、上会师报字（2026）第 7574 号标准无保留审计意见的审计报告。信息披露义务人2026年1-9月财务数据未经审计。 注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

经核查，国盛资产主要经营活动为实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国盛资产最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）第 3855 号、上会师报字（2025）第4640 号、上会师报字（2026）第 8126 号标准无保留意见的审计报告。一致行动人 2026 年1-9月财务数据未经审计。 注2：资产负债率=负债总额/资产总额 注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，国盛集团、国盛资产最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，国盛集团的董事、高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的董事、高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除华鑫股份外，国盛集团在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：信息披露义务人持股 90%之控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有交大慧谷（8205.HK）23.75%股份。

经核查，截至本核查意见签署日，除华鑫股份外，国盛资产不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除通过一致行动人间接持有权益的金融机构外，国盛集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它主要金融机构5%以上股份的情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，除华鑫股份外，国盛资产持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它主要金融机构5%以上股份的情况如下：

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对本次权益变动的目的核查

基于对上市公司中长期内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将与上市公司协同赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，助力上市公司打造差异化、特色化竞争优势，推动其成为特色精品券商。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，国盛集团通过国盛资产持有上市公司 84,723,573 股股份，占上市公司总股本的7.99%。本次权益变动完成后，国盛集团合计持有上市公司318,163,698 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为国盛集团，上市公司实际控制人仍为上海市国资委。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。2026 年 10 月 27 日，国盛集团、国茂控股与仪电集团签署了《股份转让框架协议》，约定仪电集团向国盛集团转让上市公司 233,440,125股股份，占上市公司总股本的 22.00%；转让价格按每股 13.85元人民币，转让价款共计为 3,233,145,731.25 元人民币。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，国盛资产所持上市公司股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况及其他特殊安排。

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查

（一）已履行的相关程序

本次权益变动已履行的主要相关程序如下：

1、国盛集团董事会已审议通过本次交易相关事项；

2、仪电集团董事会、国茂控股董事会已审议通过本次交易相关事项；

3、仪电集团、国盛集团和国茂控股已于2026年10月27日签署《股份转让框架协议》。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

1、转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案；

2、受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案；

3、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

4、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；

5、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格的审批（如需）；

6、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

7、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续；

8、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

七、对信息披露义务人的资金来源的核查

（一）本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让框架协议》，国盛集团拟按照每股 13.85 元人民币的价格受让仪电集团持有的上市公司 233,440,125 股股份，转让价款总额为人民币3,233,145,731.25 元。

（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；本次交易的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；信息披露义务人具备本次交易的履约能力。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无就

改变或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会及高级管理人员的明确调整计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如未来信息披露义务人及其一致行动人有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对

上市公司员工聘用作重大变动的计划。

如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证人员独立

保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证华鑫股份的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证华鑫股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与华鑫股份的资产严格区分并独立管理，确保华鑫股份资产独立并独立经营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用华鑫股份的资金、资产；不以华鑫股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证华鑫股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证华鑫股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证华鑫股份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证华鑫股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预华鑫股份的资金使用调度，不干涉华鑫股份依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证华鑫股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证华鑫股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与华鑫股份之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证华鑫股份的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证华鑫股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鑫股份的业务活动。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。

本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司现有主营业务有实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司及本公司控制的企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在应披露未披露的关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的子公司进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争及关联交易等事项做了相关承诺与说明保证上市公司的规范运行。上述承诺具有可行性。

十、对信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及上述主体的董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与被收购公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者合意。

十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，一致行动人高级管理人员的直系亲属徐怡婷于2026年10月合计买入上市公司500股，交易价格区间为 14.00 元/股至 14.38 元/股，其对本次交易计划并不知情，交易行为系其基于公开信息及二级市场情况的独立判断而作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让框架协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

根据上市公司定期报告及上市公司披露的《上海华鑫股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2026]15928 号）等相关公告，本财务顾问认为：原控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的情形。

十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十七、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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财务顾问主办人

徐 立

财务顾问协办人：

付 博郭芳池郭芳

徐喜好

徐嘉

谢晨昊

谢晨

游慧

国泰海通证券股份有限公

年 月

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法定代表人或授权代表：郁伟

国泰海通证券股份有限公