亚士创能科技（上海） 股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

bullet 交易简要内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州润合源生实业有限公司（以下简称“润合源生”），分别持有合资公司亚士喜象(新疆)铝业有限公司（以下简称“亚士喜象”）、新疆亚士辉煌铝业有限公司（以下简称“亚士辉煌”）、东台市鼎裕恒新材料有限公司（以下简称“东台鼎裕恒”） 51% 股权。三家合资公司分别购买新疆中明喜象新材料有限公司（以下简称“新疆中明喜象”）、新疆星旭铝业有限公司（以下简称“新疆星旭铝业”）、东台鼎恒节能新材料有限公司（以下简称“东台鼎恒”）名下与建筑装饰铝板业务相关的部分生产性资产、部分无形资产等，交易对价分别为 2,088.45 万元、999.03 万元、1,260.10 万元，合计4,347.58 万元。

bullet 本次交易不构成重大资产重组。

bullet 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议确认，无需提交公司股东会审议。

bullet 风险提示：上述三家控股子公司（亚士喜象、亚士辉煌、东台鼎裕恒）相关业务尚处于业务整合及运营初期，相关收入确认是否符合《企业会计准则第14 号— 收入》的规定以及是否应当予以营业收入扣除存在不确定性，尚需经年审会计师审计确认。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司控股子公司润合源生分别与新疆明格品牌管理有限公司（以下简称“新疆明格”）、新疆星旭铝业、吉林省鼎恒建材有限公司（以下简称“吉林鼎恒”）共同出资设立合资公司亚士喜象、亚士辉煌、东台鼎裕恒。上述合资公司设立后，分别购买新疆中明喜象、新疆星旭铝业、东台鼎恒名下与建筑装饰铝板业务相关的部分生产性资产、部分无形资产等。

本次交易以万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆（上海）”）于 2026 年 10 月 29 日出具的万隆评报字（2026）第 10391 号、第 10390 号、第10392 号《资产评估报告》所确定的评估结果为定价依据，交易价格以该等评估报告确定的相关业务资产市场价值评估值为准。根据评估结果：

亚士喜象以 2,088.45 万元对价购买新疆中明喜象持有的与建筑装饰铝板业务生产经营相关的固定资产（机器设备、车辆、电子设备）及无形资产（其他无形资产）；

亚士辉煌以 999.03 万元对价购买新疆星旭铝业持有的与建筑装饰铝板业务生产经营相关的固定资产（机器设备、车辆、电子设备）及无形资产（其他无形资产）；

东台鼎裕恒以 1,260.10 万元对价收购东台鼎恒持有的与建筑装饰铝板业务生产经营相关的设备类资产（机器设备、电子设备）、无形资产（其他无形资产）及对应负债。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年 10 月 29 日，公司董事会审议通过了《关于控股子公司购买资产的议案》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交公司股东会审议。

本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障

碍，亦无需有关部门批准。

二、交易对方情况概述

（一）交易对方一：新疆中明喜象

（二）交易对方二：新疆星旭铝业

（三）交易对方三：东台鼎恒

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

（1）新疆中明喜象标的：与建筑装饰铝板业务生产经营相关的固定资产（机器设备、车辆、电子设备）、无形资产（其他无形资产）。

（2）新疆星旭铝业标的：与建筑装饰铝板业务生产经营相关的固定资产（机器设备、车辆、电子设备）、无形资产（其他无形资产）。

（3）东台鼎恒标的：与建筑装饰铝板业务生产经营相关的设备类资产（机器设备、电子设备）、无形资产及对应负债。其中，本次交易范围内的喷涂生产线等 15 项融资租赁设备的产权归属于融资租赁出租人，截至评估基准日（8 月31 日），该等设备对应的尚未支付融资租赁价款为420.06 万元，属于本次交易标的负债范围。

2.交易标的的权属情况

（1）新疆中明喜象标的：除车牌2XX 车辆为股东/法定代表人向中国银行天鹅湖路分/支行个人借款本金 70 万元提供抵押担保外，交易标的产权清晰，未发现其他存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）新疆星旭铝业标的：交易标的产权清晰，未发现其他存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）东台鼎恒标的：东台鼎恒部分固定资产为融资租赁项下租赁物，出租人为仲利国际融资租赁有限公司，租赁到期日2030 年5 月20 日。除上述融资租赁权利负担外，交易标的产权清晰，未发现其他存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

本次交易标的资产运营正常。

（二）交易标的主要财务信息

1.新疆中明喜象标的

单位：万元

2. 新疆星旭铝业标的

单位：万元

3. 东台鼎恒标的

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法

根据万隆（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估同时采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选取资产基础法的评估结果作为本次交易定价依据。

2.标的资产的具体评估、定价情况

1）新疆中明喜象标的（1）评估方法的选择

本次评估主要采用资产基础法和收益法两种评估方法对资产组价值进行评估，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

（2）评估假设一般假设：

a.交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

b.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

c.继续使用假设：是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

d.企业持续经营假设：是指产权持有单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

特殊假设：

a.假设产权持有单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

b.产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

c.产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

d.产权持有单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

e.产权持有单位收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

f.产权持有单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

g.假设产权持有单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

h.假设产权持有单位经营场所租赁到期后能继续续租。

（3）定价的合理性分析

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。该评估值与收益法评估值基本一致，差异较小，交易价格遵循公允、合理的原则。

textcircled 1 资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日新疆中明喜象与铝单板业务相关的业务资产组的市场价值评估值为人民币2,088.45 万元。

资产基础法评估汇总表金额单位：万元textcircled 2 收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，经收益法评估，新疆中明喜象与铝单板业务相关的业务资产组的市场价值评估值为 2,100.00 万元，评估增值 363.54 万元，增值率为 20.94% 。

2）新疆星旭铝业标的（1）评估方法的选择参见上述新疆中明喜象标的的评估方法。

（2）评估假设

一般假设：参见上述新疆中明喜象标的评估假设之一般假设。

特殊假设：参见上述新疆中明喜象标的评估假设之特殊假设。

（3）定价的合理性分析

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。该评估值与收益法评估值基本一致，差异较小，交易价格遵循公允、合理的原则。

textcircled 1 资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日新疆星旭铝业与铝单板业务相关的业务资产组的市场价值评估值为999.03 万元，评估增值193.68 万元，增值率为 24.05% 。

资产基础法评估汇总表金额单位：万元textcircled 2 收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，经收益法评估，新疆星旭铝业与铝单板业务相关的业务资产组的市场价值评估值为 1,000.00 万元，评估增值 194.65 万元，增值率为 24.17% 。

3）东台鼎恒标的

（1）评估方法的选择

参见上述新疆中明喜象标的的评估方法。

（2）评估假设

一般假设：参见新疆中明喜象标的评估假设之一般假设。 特殊假设：参见新疆中明喜象标的评估假设之特殊假设。

（3）定价合理性分析

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。该评估值与收益法评估值基本一致，差异较小，交易价格遵循公允、合理的原则。

textcircled 1 资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日东台鼎恒与铝单板及保温装饰材料业务相关的业务资产组的市场价值评估值为840.04 万元。

资产基础法评估汇总表

金额单位：万元

textcircled 2 收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，经收益法评估，东台鼎恒与铝单板及保温装饰材料业务相关的业务资产组的市场价值评估值为 850.00 万元，已扣减基准日后收购方支付给融资租赁公司的420.06 万元。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易标的为新疆中明喜象、新疆星旭铝业、东台鼎恒与建筑装饰铝板业务相关资产，根据本次交易定价机制，标的资产整体交易价格以四方共同认可的具有相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基准确定；如本次交易标的中可识别资产（固定资产、生产线等）的评估价值达到总评估净值的 90% ，本次交易视同“资产购买”行为，交易标的为对应的可识别资产（固定资产、生产线等），交易价格为总评估净值。

基于上述定价机制，本次公告重点披露评估后构成前述视同资产购买交易标的固定资产、无形资产，协议中约定的资质与经营许可、员工安置、厂房租赁、未完成合同处理、客户与供应商关系移交等业务资源安排，本公告不作逐项展开，董事会已授权公司管理层具体办理相关合作事宜。

（一）新疆中明喜象资产收购协议

1. 协议当事人

买方（甲方）：公司

卖方一（乙方，卖方股东/实际控制人）：赵次为卖方二（丙方，标的业务所在企业）：新疆中明喜象合资公司（丁方，受让方）：亚士喜象

2. 收购标的及除外范围

2.1 收购标的

（1）固定资产：标的业务项下机器设备、运输工具、办公设备及其他固定资产（以交割清单为准）；

（2）生产线：铝型材加工生产线及其配套设备、模具、工装、检测仪器；

（3）知识产权：与标的业务相关的商标、专利、专有技术、技术秘密、软件著作权、域名及其他知识产权的使用权，仅为丁方开展本次收购所涉标的业务之目的，无偿授予丁方使用，使用期限与丁方存续经营标的业务的期限一致；丁方仅享有上述使用权，不得许可第三方使用，不得用于标的业务以外的其他用途；丁方在同等条件下享有优先受让权。

2.2 除外资产

下列资产不属于本次收购范围，仍归丙方所有：交割日前形成的历史应收账款及其他应收款项；丙方货币资金、对外投资及其他与标的业务无关的资产；四方在交割清单中明确列为除外资产的其他项目。

2.3 除外负债

下列负债不随标的业务转移，仍由丙方承担，乙方对丙方清偿承担连带责任：交割日前形成的历史应付账款、应付职工薪酬、应交税费；丙方对任何第三方的借款、担保及其他对外负债；因交割日前行为、事实或情形产生的或有的全部债务、责任；四方在交割清单中明确列为除外负债的其他项目。

除四方书面明确约定由丁方承担的债务外，丙方一切债务均不转移。

3. 交易价格

本次交易以公允价格交割，标的资产整体交易价格以四方共同认可的具有相

应资质的资产评估机构出具的评估结果为基准确定。交易价格为总评估净值。评估基准日为2026 年8月 31 日。

4. 价款支付

丁方按下列进度向丙方支付交易价款：交割后20 日内支付人民币650 万元；交割完成且交割清单签署后 45 日内支付人民币650 万元；全部标的资产过户/移交手续完成，且交割日后5个月届满时不存在经丙方书面确认或经生效法律文书确认的卖方违约情形的，丁方应于该期限届满后3个工作日内支付剩余尾款。

5. 交割安排

本次交易交割日为 2026 年 9 月 1 日。标的资产毁损、灭失的风险自交割清单签署时起转移至丁方，交割日前的风险由卖方承担。

6. 固定资产与生产线转让

固定资产、生产线按评估确认的净值为依据计价，由丁方与丙方另行签订《固定资产（生产线）转让协议》，作为本协议的执行性文件。

转让协议应明确：资产明细清单、规格型号、成新率、净值与转让价款、发票开具、交付时间、质保与瑕疵处理、过户（如需）手续。

卖方保证固定资产与生产线权属清晰，不存在抵押、质押、查封、融资租赁、售后回租或其他权利负担；存在权利负担的，卖方应于交割日前解除完毕，否则甲方及丁方有权相应扣减价款或解除本协议。

7. 知识产权与品牌

与标的业务相关的全部商标、专利、专有技术、软件著作权、域名等知识产权按照第 2.1 条相关条款执行。卖方保证上述知识产权合法有效、权属无争议，不存在许可他人使用、质押、被第三方主张权利或侵犯第三方权利的情形；如有已存在的许可使用，应如实披露并处理。卖方应将标的业务相关技术配方、工艺参数、客户资料等完整移交给丁方，并承担保密义务。

8. 过渡期安排

过渡期内，卖方应促使标的业务按惯常方式正常经营，不得出售、抵押、出租或以其他方式处分标的资产（正常经营销售存货除外），不得非正常提价、降价、变更账期或签订明显偏离市场条件的合同，不得非正常囤积、转移或低价处置存货，不得新增借款、担保或其他重大负债，不得解聘核心员工或唆使员工离职，不得实施其他可能对标的业务造成重大不利影响的行为。

9. 税费承担

因本协议项下资产转让产生的税费，按法律法规规定由各方各自承担；OEM过渡安排项下丙方代收转付环节的税务处理与发票开具方式，由四方另行书面确认，相关税负按约定承担；交割日前标的业务的历史欠税、税务稽查补税及滞纳金罚款，全部由卖方承担。

10. 生效

本协议自四方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立并生效（乙方为自然人的，签字即生效）。本协议未尽事宜，四方可另行签订补充协议；补充协议、各项转让合同及附件均为本协议不可分割的组成部分。未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议项下权利义务转让给第三方。

（二）新疆星旭铝业资产收购协议

1.协议当事人：

买方（甲方）：公司

卖方一（乙方，卖方股东/实际控制人）：蒋勇卖方二（丙方，标的业务所在企业）：新疆星旭铝业合资公司（丁方，受让方）：亚士辉煌

2. 收购标的及除外范围

2.1 收购标的

（1）固定资产：标的业务项下机器设备、运输工具、办公设备及其他固定资产（以交割清单为准）；（2）生产线：铝型材加工生产线及其配套设备、模具、工装、检测仪器；（3）知识产权：与标的业务相关的全部商标、专利、专有技术、技术秘密、软件著作权、域名及其他知识产权的使用权无偿授予合资公司使用，并且合资公司享有优先受让权。

2.2 除外资产

下列资产不属于本次收购范围，仍归丙方所有：交割日前形成的历史应收账款及其他应收款项；丙方货币资金、对外投资及其他与标的业务无关的资产；四方在交割清单中明确列为除外资产的其他项目。

2.3 除外负债

下列负债不随标的业务转移，仍由丙方承担，乙方对丙方清偿承担连带责任：

交割日前形成的历史应付账款、应付职工薪酬、应交税费；丙方对任何第三方的借款、担保及其他对外负债；因交割日前行为、事实或情形产生的或有的全部债务、责任；四方在交割清单中明确列为除外负债的其他项目。

除四方书面明确约定由丁方承担的债务外，丙方一切债务均不转移。

3. 交易价格

本次交易以公允价格交割，标的资产整体交易价格以四方共同认可的具有相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基准确定；最终交易价格由买卖双方在该评估结果基础上协商确认并同意后确定。交易价格为总评估净值。评估基准日为 2026 年 8 月 31 日。

4. 价款支付

丁方按下列进度向丙方支付交易价款：交割后 20 日内，支付人民币 450 万元；全部标的资产过户/移交手续（含知识产权变更登记、租赁合同转租、主要未完成合同主体变更）完成，且截至2027 年4 月30 日无卖方违约情形的，30 日内支付剩余尾款。

5. 交割安排

本次交易交割日为2026 年9月10 日。标的资产毁损、灭失的风险自交割清单签署时起转移至丁方，交割日前的风险由卖方承担。

本协议主要内容除上述章节外，6,7,8,9,10 章节参照新疆中明喜象标的项下协议相关章节内容。

（三）东台鼎恒资产协议

1.协议当事人：

买方（甲方）：公司

卖方一（乙方，卖方股东/实际控制人）：马德泉卖方二（丙方，标的业务所在企业）：东台鼎恒合资公司（丁方，受让方）：东台鼎裕恒

2. 收购标的及除外范围

2.1 收购标的

（1）固定资产：标的业务项下机器设备、运输工具、办公设备及其他固定资产（以交割清单为准）；

（2）生产线：铝型材加工生产线及其配套设备、模具、工装、检测仪器；

（3）知识产权：与标的业务相关的全部商标、专利、专有技术、技术秘密、软件著作权、域名及其他知识产权的使用权无偿授予合资公司使用，并且合资公司享有优先受让权。

2.2 除外资产

下列资产不属于本次收购范围，仍归丙方所有：交割日前形成的历史应收账款及其他应收款项；丙方货币资金、对外投资及其他与标的业务无关的资产；四方在交割清单中明确列为除外资产的其他项目。

2.3 除外负债

下列负债不随标的业务转移，仍由丙方承担，乙方对丙方清偿承担连带责任：交割日前形成的历史应付账款、应付职工薪酬、应交税费；丙方对任何第三方的借款、担保及其他对外负债；因交割日前行为、事实或情形产生的或有的全部债务、责任；四方在交割清单中明确列为除外负债的其他项目。

除四方书面明确约定由丁方承担的债务外，丙方一切债务均不转移。

3. 交易价格

本次交易以公允价格交割，标的资产整体交易价格以四方共同认可的具有相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基准确定。交易价格为总评估净值。评估基准日为2026 年8月 31 日。

4. 支付安排

丁方按下列进度向丙方支付交易价款：交割后 20 日内，支付人民币 600 万元；全部标的资产过户/移交手续（含知识产权变更登记、租赁合同转租、主要未完成合同主体变更）完成，且截至2027 年4 月30 日无卖方违约情形的，30 日内支付剩余尾款。

5. 交割安排

本次交易交割日为 2026 年 9 月 9 日。标的资产毁损、灭失的风险自交割清单签署时起转移至丁方，交割日前的风险由卖方承担。

本协议主要内容除上述章节外，6,7,8,9,10 章节参照新疆中明喜象标的项下协议相关章节内容。

六、购买资产对公司的影响

本次交易符合公司业务发展需要，在“好房子”理念下，能够进一步强化公司的业务协同效应，提升公司建筑装饰高端产品市场竞争力。三家合资公司纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不影响上市公司的独立性，不涉及上市公司层面管理层变动，不构成关联交易，亦不会产生上市公司层面的同业竞争。

受宏观经济和行业政策等因素影响，标的业务未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会2026 年 10 月 31 日