股票代码：600438

股票简称：通威股份

公告编号：2026-083

债券代码：110085

债券简称：通 22 转债

通威股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 2026 年10 月30 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定对本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格进行了调整。

 调整后本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十四次会议决议公告日；经各方协商，本次定价基准日调整后，发行股份购买资产的发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

 截至本公告披露日，本次交易各方仍在就本次交易具体方案持续协商中，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东会。公司将在本次交易具体方案协商完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东会审议本次交易相关的议案。

 公司本次交易尚需提交公司股东会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、定价基准日及发行价格的调整情况

（一）原定价基准日及发行价格

2026 年3 月10 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为15.20 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次定价基准日及发行价格调整情况

自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但交易各方仍在就本次交易具体方案持续协商中，公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，未损害公司及中小股东的利益。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司A 股股票交易均价的80%。

二、预案修订情况

2026 年10 月30 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，根据最新情况对本次交易预案及其摘要进行了修订。

本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》相同）：

1、在预案之封面及释义章节更新了修订稿释义。

2、在预案之“重大事项提示”“第一节 本次交易概述”和“第六节 本次交易的预估作价情况”更新了发行股份购买资产的定价基准日及发行价格调整情况、本次交易已履行的程序相关内容、重要承诺的部分内容、上市公司股票停复牌安排以及关于标的资产预估值的部分表述。

3、在预案之“重大风险提示”和“第七节 风险因素”更新了部分风险的内容。

4、在预案之“重大风险提示”和“第八节 其他重要事项”更新了相关承诺内容。

5、在预案之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”更新了部分内容。

6、根据上市公司、交易对方及标的公司最新的实际情况，在预案之“第二节 上市公司基本情况”“第三节 交易对方基本情况”和“第四节 标的资产基本情况”等章节对相关主体的基本信息、产权控制关系、财务数据等内容进行了更新。

7、在预案之“第九节 独立董事专门会议审核意见”更新了独立董事专门会议的相关意见。

三、风险提示

截至本公告披露日，交易各方仍在就本次交易方案持续协商中。本次交易后续仍存在方案调整或者交易各方无法就交易方案达成一致的风险，无法获得有权机构批准或批准时间存在不确定性的风险，光伏产业政策变动及光伏行业竞争加剧导致行业供需失衡持续较长、产能利用率较低、产品价格波动并进而导致标的经营持续亏损并对本次交易产生重大不利影响的风险，募集配套资金不达预期的风险，股票价格市场波动的风险等未尽风险，敬请广大投资者注意投资风险。

此外，公司亦无法排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，后续公司将继续积极推进本次交易的各项工作，并按照法律法规及时披露相关进展。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 2 日