国浩律师（杭州）事务所

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浙江新柴股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书

國浩律師（杭州）事務所GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

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二〇二六年十一月

国浩律师（杭州）事务所

致：浙江新柴股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”或“公司”）之委托，作为新柴股份的法律顾问，就公司实际控制人的一致行动人增持公司股份之事项（以下简称“本次增持”），依法出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；

2、本法律意见书的出具基于如下假设：所有公司及相关主体提交给本所审阅的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有提交给本所审阅的文件均由相关当事方合法授权、签署并递交；所有提交给本所审阅的文件上的签字、印章均是真实的；所有相关主体对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证、陈述（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至资料提供日相关主体提供给本所的及其之后补充提供的受限于前述规定的有效的事实和数据；其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

公司已向本所律师作出承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；

3、本所律师仅就本法律意见书出具日或以前已经发生或存在的事实依据中国现行法律、法规和规范性文件进行法律审查，发表法律意见。本法律意见书所依赖的相关中国法律法规指在本法律意见书出具日前公布并生效的中国法律、法规和规范性文件，本所律师并不保证上述法律法规在本法律意见书出具后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书的内容产生影响；

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人系公司实际控制人的一致行动人王玲玲女士。根据增持人提供的身份证明文件并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：王玲玲，女，中国国籍，身份证号码：330104196112\*\*\*\*\*\*，住所为浙江省杭州市上城区\*\*\*\*。

根据增持人出具的说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司于 2026 年 7 月 21 日披露的《浙江新柴股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》（公告编号：2026-26，以下简称“《增持计划公告》”）及其提供的股东名册、增持人出具的确认文件并经本所律师核查，本次增持计划实施前，公司实际控制人及其一致行动人（含增持人）持有公司的股份数及比例如下：

（二）本次增持计划

根据《增持计划公告》，增持人计划自本次增持计划公告披露之日起 6 个月内以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额为不低于人民币 1,750万元且不超过人民币3,500 万元，本次增持计划不设置固定价格或价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据增持人出具的说明及公司书面确认、公告等资料并经本所律师核查，2026年 7 月 22 日至 2026 年 10 月 28 日期间，增持人通过深交所交易系统累计增持公司 356.06 万股股份，占公司股份总数的 1.48%，增持金额为人民币 3,480.06 万元

（不含交易费用）。本次增持金额超过本次增持计划金额的下限，不超过上限，符合《增持计划公告》披露的内容，根据增持人的确认，本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据增持人出具的说明、公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划实施完成后，增持人合计持有公司451.30 万股股份，占公司股份总数1.87%。

根据公司《增持计划公告》，增持人承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；本次增持计划严格遵守相关法律法规的规定，未进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

综上，本所律师经核查后认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露情况

根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

1、2026 年 7 月21 日，公司披露了《浙江新柴股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等相关事项进行披露。

2、2026 年 10 月12 日，公司披露了《浙江新柴股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人增持股份权益变动触及 1%整数倍的公告》，就增持主体增持后导致实际控制人及其一致行动人合计持股比例由42.28%增加至43.03%，权益变动触及1%整数倍等相关事项进行了披露。

3、2026年 10月21 日，公司披露了《浙江新柴股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划实施进展情况等相关事项进行披露。

4、鉴于本次增持计划已实施完毕，公司尚需披露本次增持实施结果。公司《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，可以免于发出要约。

根据公司公告文件、提供的资料以及增持人的说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，公司实际控制人及其一致行动人（含增持人）合计持有超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已连续超过一年。本次增持计划实施完毕的前12 个月内，增持人累计增持公司451.30 万股股份，占公司股份总数的 1.87%（包括本次增持计划所增持股份以及本次增持计划前增持人通过集中竞价方式增持的952,400 股股份，占公司股份总数的0.39%，公司已于 2026 年 7 月13 日公告该增持事项）；公司实际控制人及其他一致行动人未增持公司股份。据此，公司实际控制人及其一致行动人（含增持人）12 个月内增持比例未超过公司已发行的2%的股份。

本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

——本法律意见书正文结束——

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本肆份，无副本。

本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青

经办律师：胡 敏

谢昕辰