北京恒合信业技术股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“恒合股份”）战略规划，为完善主营业务布局、拓展综合能源赛道、提升上市公司长期盈利能力与抗风险能力，公司于 2026 年 10 月 30 日与广东百晟建设技术有限公司（以下简称“投资标的”“目标公司”或“百晟建设”）的股东广东百德朗科技有限公司、广州乃道投资合伙企业（有限合伙）、广州全道投资合伙企业（有限合伙）等 3 名股东（合并简称“交易对方”），目标公司的实际控制人李孔政及目标公司签订了《股权收购协议》，公司拟以现金 131.58万元收购广东百德朗科技有限公司持有的百晟建设 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有百晟建设 51%的股权，成为百晟建设的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。

公司核心下游客户为中石油、中石化等石油石化体系央企。近年来，受新能源的冲击，石油石化行业处于战略转型升级阶段，客户在原有业务之外产生大量光储充、综合能源机电一体化改造需求。公司需要在原有客户基础上拓展新业务，挖掘存量客户的增量需求。百晟建设主要业务定位为垂直行业综合能源解决服务商，核心业务包含综合能源机电一体化工程、热管理专业分包工程及园区综合能源运营，目标公司持有机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等成套建筑业资质，具备石油化工等企业项目投标资质条件，具备完整商务、施工、交付团队。通过本次交易，公司将与百晟建设形成良好的协同效应，公司由单一油气环保设备生产服务商升级为油气场站环保治理+综合能源改造一体化服务商，一站式满足客户环保达标、节能降碳双重需求，充分挖掘存量客户增量订单，提升客户订单规模、合作深度与客户黏性，对冲原有 VOCs 业务萎缩带来的收入下滑压力。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

本次交易成交金额为131.58万元。百晟建设经审计的2025年年末资产总额、资产净额及2025年度营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标

的比例如下：

单位：万元

注：目标公司 2025年财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2026 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司对外投资暨收购广东百晟建设技术有限公司控制权的议案》，表决结果：同意3票；反对 0票；弃权0票。

2026 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司对外投资暨收购广东百晟建设技术有限公司控制权的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司对外投资管理制度》的相关规定，公司本次交易无需提请股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需取得相关部门批准与授权，目标公司及交易对方需配合恒合股份就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广东百德朗科技有限公司

注册地址：广州市天河区黄埔大道中 336 号第六层D26

企业类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 5 月 29 日

法定代表人：王晓明

实际控制人：李孔政

主营业务：主要从事物联网智能自控、建筑能源管理及数据中心热管理系统业务

注册资本：10,080,000 元

实缴资本：7,291,000 元

财务状况：

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 7,572.80 万元，净资产为 2,568.28 万元，2025 年度营业收入为 7,147.48万元，净利润为 161.96万元。（上述财务数据已经审计）

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：广州乃道投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市黄埔区茅岗路 848号 8楼B296 房

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025 年 5 月 20 日

执行事务合伙人：李孔政

实际控制人：赵兵兵

主营业务：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;信息技术咨询服务;大数据服务;数字技术服务;项目策划与公关服务;市场营销策划;社会经济咨询服务;企业管理咨询;企业管理;软件开发;品牌管理;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能公共服务平台技术咨询服务;标准化服务;个人商务服务;认证咨询;社会调查（不含涉外调查）

注册资本：50,000 元

实缴资本：0 元

信用情况：不是失信被执行人

3、 法人及其他经济组织

名称：广州全道投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市天河区员村程界南社大街 36号3层301房 G011 室

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025 年 5 月 16 日

执行事务合伙人：王晓明

实际控制人：王晓明

主营业务：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;

咨询策划服务;以自有资金从事投资活动;个人商务服务;社会调查（不含涉外

调查）大数据服务 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;数字技术服务;项目策划与公关服务;市场营销策划;社会经济咨询

服务;企业管理;企业管理咨询;软件开发;人工智能公共服务平台技术咨询服

务;品牌管理;认证咨询;供应链管理服务

注册资本：50,000 元

实缴资本：0 元

信用情况：不是失信被执行人

4、 自然人

姓名：李孔政

住所：广州市天河区

目前的职业和职务：广东百德朗科技有限公司董事长

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：广东百晟建设技术有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广州市天河区林和中路 138 号、146 号六层自编 A（6418室）

交易标的为股权类资产的披露

4、交易标的基本情况:

名称：广东百晟建设技术有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2022 年 9 月 20 日

法定代表人：王晓明

实际控制人：李孔政

注册资本：40,000,000 元

实缴资本：0 元

主营业务：建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；五金产品零售；体育场地设施工程施工；保温材料销售；防腐材料销售；建筑防水卷材产品销售；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水污染治理；室内空气污染治理；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；消防技术服务；水利相关咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；储能技术服务；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；文物保护工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；水运工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；建筑智能化系统设计；建设工程施工等。

5、 交易标的股权结构

单位：万元

6、交易标的财务状况

截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 877.63 万元，净资产为-80.01 万元，2025 年度营业收入为 2,012.69 万元，净利润为-80.01 万元。

截至2026年 7月31日，资产总额为 843.65万元，净资产为 104.83万元，2026 年 1-7 月营业收入为 1,076.62 万元，净利润为 184.84 万元。

注：以上数据为经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，该会计师事务所符合《证券法》的相关规定。

7、交易的必要性

公司主要客户石油石化行业处于战略转型升级阶段，客户在原有业务之外产生大量光储充、综合能源机电一体化改造需求。公司需要在原有客户基础上拓展新业务，挖掘存量客户的增量需求；此外，公司正推进油田伴生气回收处理与监测装置的研发，可实现伴生气的高效回收、净化处理及实时监测，满足油田生产对伴生气资源化利用与安全管理的需求。该业务延伸有助于公司从成品油储运销环节向原油处理上游市场拓展，提升行业竞争力。通过本次收购，公司将取得目标公司持有的机电工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等成套建筑业资质及相应投标资格，可承接油田伴生气回收装置工程实施，石油石化核心客户在存量业务之外的加油站光储充、机电一体化改造等综合能源服务需求，充分发挥与目标公司的客户、技术及施工协同效应，推动公司业务转型升级，培育新的收入增长点。

（二）交易标的资产权属情况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

1、审计情况

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对百晟建设 2025 年 12 月 31 日、2026年 7月31日的资产负债表，2025年、2026年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《广东百晟建设技术有限公司审计报告》（司农审字【2026】26009890010 号）。

2、资产评估情况

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司以 2026 年 7 月 31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对百晟建设股东全部权益价值进行评估并出具了《北京恒合信业技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广东百晟建设技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2026】第 1020号）。

考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，广东百晟建设技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：股东权益账面值为人民币 104.83万元，评估值为 258.00万元，评估增值人民币 153.17万元，增值率 146.12%。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次收购完成后，百晟建设将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对方提供财务资助的情形。

（五）本次购买资产涉及进入新的领域

公司原有业务主要为油气回收治理及在线监测，通过收购百晟建设，新增储能配套、光储充一体化、油站及炼化储油库光储充项目等综合能源 EPC 业务。公司由单一油气环保设备生产服务商升级为油气场站环保治理+综合能源改造一体化服务商。

四、定价情况

本次交易的定价依据为参考评估价值。

1、本次交易根据广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《北京恒合信业技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广东百晟建设技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2026】第1020号），目标公司全部股东权益评估值为 258 万元，对应 100%股权评估值 258万元。上市公司收购目标公司 51%股权，对应收购价款为 131.58万元。

2、参考上述评估价值，综合目标公司在手订单、全套资质价值、行业发展前景、未来盈利预测等因素，确定本次收购百晟建设 51%股权的交易对价为131.58 万元。

3、本次交易不构成关联交易，定价公允。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

1、协议签约主体

甲方（收购方）：北京恒合信业技术股份有限公司

乙方（出售方）：广东百德朗科技有限公司

丙方：广州乃道投资合伙企业（有限合伙）

丁方：广州全道投资合伙企业（有限合伙）

戊方：李孔政

2、目标公司：广东百晟建设技术有限公司

3、标的资产：指百晟建设 51%股权

4、交易情况

公司拟以支付现金方式收购百晟建设 51%的股权，对应收购价款为 131.58万元。各方确认，本次交易的交易价款 131.58 万元由公司于交割日后 10个工作日内一次性向广东百德朗科技有限公司支付。“交割日”为本次股权转让交割完成之日，以目标公司注册地市场监督管理部门的核准变更之日为准。

5、业绩承诺及补偿安排、股权回购情况

5.1 业绩补偿期间

各方确认，本次业绩补偿期间为 2026 年（自交割日至2026年 12月31日）、2027 年度及 2028 年度。

5.2 业绩承诺

乙方、戊方承诺，2026 年（自交割日至 2026 年 12 月 31 日），目标公司实现的营业收入不低于 1,000万元且归母净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于0万元（即目标公司不亏损）；2027 年度目标公司实现的营业收入不低于3,000万元且归母净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 150 万元；2028年度目标公司实现的营业收入不低于 4,000 万元且归母净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 200 万元。（上述承诺的归母净利润数以下统称“承诺净利润数”）

5.3 业绩补偿安排

5.3.1 在上述业绩补偿期间的每一会计年度结束后 4 个月内，甲方聘请的年度审计机构对目标公司进行审核，确定目标公司是否存在减值及业绩补偿情况；2028 年度结束后 2 个月内，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行专项审计，出具目标公司2026年（自交割日至2026年 12 月 31 日）、2027 年度及 2028 年度业绩承诺实现情况的专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定目标公司在业绩承诺期间的减值和业绩补偿情况。

5.3.2 根据专项审计报告，届时甲方可以要求乙方就目标公司未完成的承诺净利润数差额部分以现金方式对其进行补偿。

5.3.3 在目标公司专项审计报告出具后，甲方计算乙方应向其补偿的金额并发出书面通知，乙方在收到甲方要求其补偿的书面通知后 10 个工作日内，将应补偿金额以货币方式支付给甲方，戊方对上述补偿承担连带责任。

5.3.4 补偿金额的具体计算公式如下：

业绩补偿期间乙方应补偿金额=业绩补偿期间目标公司累积承诺净利润数-业绩补偿期间目标公司累积实现净利润数

5.3.5 若根据上述公式计算的业绩补偿期间乙方应补偿金额为负值，则乙方和/或戊方无需向甲方进行补偿。

5.4 股权回购

各方一致同意，依据目标公司专项审计报告，如果目标公司在业绩补偿期间累积实现的净利润数与累积承诺的净利润数差额为负值，甲方有权要求乙方以甲方支付的股权收购价款及不低于 4%/年单利的总金额，无条件回购甲方所持有的目标公司全部股权。乙方在收到甲方要求其回购的书面通知后 10 个工作日内，无条件回购甲方所持目标公司全部股权，戊方承担连带责任。如甲方选择由乙方和/或戊方股权回购，则乙方和/或戊方不再承担业绩补偿责任。

回购价格以以下二者孰高的计算公式为准：

5.4.1 回购价格＝甲方在本协议项下投资总金额×（1＋n×4％）-累计分配红利（如有）；

其中：n为甲方股权收购价款支付之日起至乙方和/或戊方支付全部股权回购价款之日止的日历天数÷365。

5.4.2 回购价格=甲方发送书面回购通知时所持有的目标公司股权对应的最近一期经审计的净资产值。

6、本协议的生效：

本协议经公司、百晟建设的 3 名股东及目标公司法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖各自公章/合同专用章、目标公司实际控制人李孔政签字后正式生效。各方在协议签署前已履行其内部审批程序，具有完全的、合法的权利及授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。

（二）交易协议的其他情况

无

六、对公司的影响

本次对外投资有利于拓展公司市场布局，公司将与百晟建设形成良好的协同效应，为公司带来新的业绩增长点，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，将对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。

七、风险提示

本次收购百晟建设控制权事项是公司基于中长期战略规划所做出的慎重决策，符合公司的战略规划及经营需要，但仍然存在一定的经营风险、行业风险、管理风险和市场风险，公司将积极健全治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生的风险，力争获得良好的投资回报。

八、备查文件

（一）《北京恒合信业技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》

（二）《北京恒合信业技术股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议记录》

（三）《广东百晟建设技术有限公司股权收购协议》

（四）《北京恒合信业技术股份有限公司拟实施股权收购涉及广东百晟建设技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2026】第 1020号）

（五）《广东百晟建设技术有限公司审计报告》（司农审字【2026】26009890010号）

北京恒合信业技术股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 3 日