北京市中伦（上海）律师事务所关于方正阀门集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

二〇二六年十一月

目 录

一、本次授予的批准和授权....5

二、本次授予的具体情况....6

三、结论意见....8

上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10/11/16/17层 邮编:20012010/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, China电话/Tel :+86 21 6061 3666 传真/Fax:+86 21 6061 3555 www.zhonglun.com

北京市中伦（上海）律师事务所关于方正阀门集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

致：方正阀门集团股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方正阀门”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就本激励计划的限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《方正阀门集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《方正阀门集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《方正阀门集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会薪酬与考核委员会、董事会以及股东会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及北京证券交易所的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所 及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资 格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律 专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意 义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不

6. 本法律意见书仅供方正阀门本次激励计划之目的使用未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次授予的批准和授权

1. 2026 年 10 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2. 2026 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3. 2026年10月 16日至2026年10月25日，公司对《激励计划（草案）》拟授予激励对象的名单在北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的异议，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进行了说明。

4. 2026 年11月 2日，公司召开 2026年第三次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

5.2026年11月 2日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2026 年 11 月 2 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026 年11月2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2026年11月 2日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司2026年第三次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》、公司 2026 年第三次临时股东会决议、公司第三届董事会第十次会议决议以及公司董事会薪酬与考核委员会相关核查意见等文件，本次授予的激励对象共计 54 人，在公司任职的核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事及其他单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 138.3 万股，授予价格为 4.86 元/股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.6796%。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

1.根据《激励计划（草案）》，公司不得存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据《激励计划（草案）》，激励对象不得存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。

根据公司第三届董事会第十次会议决议、《方正阀门集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2026]7411 号）及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经满足。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定；

2. 公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

【以下无正文】

(本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于方正阀门集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 越错

赵靖

经办律师：

钟洋

经办律师： 易慧

易慧

2026年11月2日