重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：涪陵电力

股票代码：600452

收购人名称：国网综合能源服务集团有限公司

住所/通讯地址： 北京市西城区白广路二条1号综合楼

签署日期：二〇二六年十一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在涪陵电力拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在涪陵电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....5

第二节 收购人介绍....6

一、收购人的基本情况....6

二、收购人的控股股东、实际控制人....7

三、收购人的主营业务及简要财务状况....11

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况....11

五、收购人董事、高级管理人员情况....12

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....12

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况....13

八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明....13

第三节 收购决定及收购目的....14

一、本次收购目的....14

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划....14

三、本次收购所履行的相关程序....14

第四节 收购方式....16

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况....16

二、本次交易的整体方案....16

三、《无偿划转协议》的主要内容....17

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况....18

第五节 收购资金来源....19

第六节 免于发出要约的情况....20

一、免于发出要约的事项或理由....20

二、本次收购前后上市公司股权结构....20

三、本次免于发出要约事项的法律意见....20

第七节 后续计划....21

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划....21

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...21

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划....21

四、对上市公司章程条款进行修改的计划....21

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....22

六、对上市公司分红政策进行调整的计划....22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....22

第八节 对上市公司的影响分析....23

一、对上市公司独立性的影响....23

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况....23

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况....24

第九节 与上市公司之间的重大交易....25

一、与上市公司及其子公司的资产交易....25

二、与上市公司的董事、高级管理人员的交易....25

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排....25

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排....25

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....25

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况....25

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况....26

第十一节 收购人的财务资料....28

一、最近三年财务报表的审计情况....28

二、收购人的财务状况....28

三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见....33

四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况....33

第十二节 其他重大事项....34

第十三节 备查文件....35

一、备查文件目录....35

二、备查地点....36

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称或名词具有下列含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，国网综能集团持有川东电力100%股权，为川东电力的控股股东。国网综能集团系国家电网持股100%的中央企业子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网综能集团、川东电力的实际控制人。

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署日，国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：

2、国家电网控制的核心企业和主营业务情况

国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告书不再进行一一披露。

3、国务院国资委控制的核心企业和主营业务情况

如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人的主营业务及简要财务状况

国网综能集团系原国网节能服务有限公司，于2013 年1月18 日，根据国家电网公司《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人资[2013]112 号）组建，2020 年1月更名为国网综合能源服务集团有限公司，是承担国家电网综合能源服务战略性新兴产业发展主体责任的直属产业单位。

国网综能集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币元

注：1、国网综能集团最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国网综能集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

最近两年，国网综能集团控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务院国资委，均未发生变化。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网综能集团拟将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团。本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无增加或减少其在涪陵电力中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行的主要审批程序

1、2026 年 7 月 28 日，川东电力召开董事会，同意将持有的涪陵电力639,942,063 股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。

2、2026 年10 月20 日，国网综能集团召开董事会，同意将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团。

3、2026 年10 月29 日，国家电网出具批复，同意将川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集

团。

4、2026 年11 月2 日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前

本次无偿划转前，川东电力直接持有涪陵电力639,942,063 股股份，占上市公司总股本的 41.65%，为上市公司控股股东。国网综能集团持有川东电力 100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。

（二）本次收购后

2026 年11 月2日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》，约定川东电力将其持有的上市公司 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至国网综能集团。

本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：

二、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为国网综能集团将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团。

三、《无偿划转协议》的主要内容

（一）《无偿划转协议》的主体及签订时间

划出方：川东电力

划入方：国网综能集团

签订时间：2026 年11 月2日

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、交易方式

本次收购的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的标的为川东电力持有的涪陵电力639,942,063 股股份（占上市公司总股本的41.65%）。

3、职工安置

本次股权无偿划转后，上市公司职工的劳动关系不变，不涉及职工的分流安置问题。

4、债权债务处置

本次股权无偿划转涉及上市公司的债权、债务以及或有负债仍由上市公司享有和承担。

5、协议的生效

协议于以下条件均成就时生效:

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）双方已就本次股权无偿划转履行了必要的内部决策和审批程序。

（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产管理部门或其授权机构批准本次划转。

（4）完成其它可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的川东电力持有的涪陵电力639,942,063 股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 收购资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前，川东电力直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份，占上市公司总股本的 41.65%，为上市公司直接控股股东。川东电力的唯一股东为国网综能集团，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力639,942,063 股股份（占上市公司总股本的41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力的股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见金杜律师事务所出具的《关于国网综合能源服务集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12 个月对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

本次无偿划转完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式参与完善公司治理。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，川东电力将不再持有涪陵电力的股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，收购人与涪陵电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；涪陵电力仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年2 月出具的《关于上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司股东的合法权益”，该承诺长期有效。

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年 2月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。3、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。4、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动”，该承诺长期有效。

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购前，收购人已通过其全资子公司川东电力间接持有涪陵电力41.65%的股份，国网综能集团、川东电力及其关联方已构成涪陵电力的关联方，涪陵电力按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人之间的关联交易情况。

（二）本次收购完成后的关联交易

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺函

收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年 2月出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益”，该承诺长期有效。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。

除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人外部董事吴骏、副总经理杨畅之母亲田桂林存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

1、收购人外部董事吴骏买卖股票的情况

2026 年6月9日-6月10 日期间，国网综能集团外部董事吴骏累计买入涪陵电力股票 2,000 股。截至本次收购事实发生之日，吴骏当前持股数量为2,000 股。

针对上述买卖股票的行为，吴骏已出具书面声明与承诺，主要内容如下：

“本人首次知悉涪陵电力控股股东筹划股份划转的时间为 2026 年 7 月 17日（因涪陵电力发布提示性公告而知悉），本人未参与本次划转的前期决策、审批或执行。上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，未知悉本次划转相关事项，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。 9

2、收购人副总经理杨畅之母亲田桂林买卖股票的情况

2026 年 6 月 3 日，国网综能集团副总经理杨畅之母亲田桂林买入涪陵电力股票 1,100 股；2026 年 7 月 23 日，田桂林卖出涪陵电力股票 1,100 股。截至本次收购事实发生之日，田桂林未持有涪陵电力股票。

针对上述买卖股票行为，杨畅及其母亲田桂林已分别出具书面声明与承诺，主要内容如下：

杨畅承诺：“本人首次知悉涪陵电力控股股东筹划股份划转的时间为 2026年7月 16 日（因参加国网综能集团党委会讨论而知悉），本人未参与本次划转的前期决策或执行。本人母亲田桂林买入涪陵电力股票的行为发生在本人知悉本次划转事项之前，卖出涪陵电力股票的行为发生在本次股权划转的提示性公告披露之后，系本人母亲田桂林据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人母亲田桂林买卖涪陵电力股票时，未知悉本次划转相关事项的任何信息或情况，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人母亲田桂林买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次划转内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”

田桂林承诺：“上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，本人直系亲属未向本人透露涪陵电力控股股东筹划股份划转相关事项，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”

第十一节 收购人的财务资料

一、最近三年财务报表的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国网综能集团2023年、2024年财务报表进行了审计，出具了审计报告；北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）对国网综能集团2025年财务报表进行了审计，出具了审计报告。

二、收购人的财务状况

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

（二）合并利润表

单位：人民币元

（三）合并现金流量表 单位：人民币元

三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见

北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）对国网综能集团 2025年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（大地泰华会审字［2026］100006 号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2025 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人2023 年度、2024 年度、2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的《营业执照》复印件；

（二）收购人董事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

（三）收购人关于本次收购的决定文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划转协议等；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

（八）收购人及其董事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖涪陵电力股票的说明；

（九）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖涪陵电力股票的情况说明；

（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；

（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人2023年、2024年及2025 年的审计报告；

（十三）法律意见书；

（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：重庆涪陵电力实业股份有限公司

地址：重庆市涪陵区望州路20 号

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网综合能源服务集团有限公司（签章）

法定代表人或授权代表签字： 李洪东

2026 年 11 月 3 日

律师事务所及签字律师的声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

焦福刚

汪 沛

孙伊迪

律师事务所负责人：

龚牧龙

北京市金杜律师事务所

2026 年 11 月 3 日

（本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》之盖章页）

国网综合能源服务集团有限公司（签章）

法定代表人或授权代表签字： 李洪东

2026 年 11 月 3 日

收购报告书附表

（本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）

国网综合能源服务集团有限公司（签章）

法定代表人或授权代表签字： 李洪东

2026 年 11 月 3 日