长江证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号）

2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）

募集说明书

主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

（住所：青海省西宁市南川工业园区创业路 108号）

签署日期：二〇二六年十月二十三日

声 明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事和高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一章 风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为430.08亿元（2026年6月30日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为67.72%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23.60 亿元（2023 年度、2024 年度和2025年度实现的归属于母公司股东的净利润 15.48亿元、18.35 亿元和36.96 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、宏观经济政策变化风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

三、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

四、上市情况

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司，具体回售安排将由公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本次发行的内部批准情况及注册情况

2025年4 月28日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025 年 5 月 20 日，发行人 2024 年年度股东会审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025 年 7 月 7 日，发行人召开办公会议，审议通过本次债券发行相关事宜。

公司于2026 年1 月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》（证监许可〔202616 号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过10亿元（含）的科技创新公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本期债券为该批文项下第二期发行，本期债券拟发行规模不超过 5 亿元（含 5亿元）。

六、发行人合法合规经营情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。2023 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下：

1、2023年1月 6日，中国证监会湖北监管局因公司当阳子龙路营业部个别员工存在无资格展业、违规销售等问题，决定对当阳子龙路营业部及相关人员田某、彭某采取出具警示函的行政监管措施 对此 公司高度重视责今当阳子龙路营业部落实整改，不断加强合规管理，并与涉事员工解除了劳动合同关系。

2 2023年1月18.日上海证券交易所因公司子公司长江证券承销保荐有限公司作为广东嘉元科技股份有限公司2020 年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务 未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确，募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐子公司及保荐代表人韩松、梁彬圣采取予以监管警示的决定。对此，公司高度重视，督导长江保荐子公司排查内控风险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐子公司已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。

3、2023年7月13日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券资产管理（香港）有限公司2015年5月至2017年8月期间在分隔客户款项及向客户提供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款340万元港币的罚款。2023 年8月 21日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券融资（香港）有限公司2015 年9月至 2017 年 12月期间在担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款2000 万元港币，令其不得为任何证券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自2023年8月18日起计为期一年，或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际子公司落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际子公司及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施。

4、2023 年 7 月 14 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“谷麦光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对谷麦光电与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对谷麦光电进行全面调查，充分了解谷麦光电的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。

5、2023 年 11 月 9 日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决〔2023〕252号），指出公司在开展投资银行业务过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。

6、2024 年 9 月 13 日，中国证监会北京监管局因公司北京万柳东路营业部存在委托无资质第三方进行客户招揽等问题，决定对该营业部采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令万柳东路营业部采取整改自纠措施，并于2024 年12月组织对该营业部进行内部合规检查。

7、2024 年 11 月 1 日，中国证监会湖北监管局因公司存在对部分从业人员注销登记不及时等问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施积极整改，并于 2024年12月向中国证监会湖北监管局提交书面整改报告。

8、2024 年 11 月 7 日，中国证监会吉林监管局因公司长春临河街营业部存在未有效履行账户使用实名制职责的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，组织该营业部采取措施积极整改。2024年12月，长春临河街营业部向中国证监会吉林监管局提交书面整改报告。

9、2025 年 3 月 28 日，中国证监会因长江承销保荐子公司存在质控现场核查制度执行不到位等问题，决定对该子公司采取责令改正的行政监管措施。对此，公司高度重视，已督导长江承销保荐子公司整改并向上海证监局提交报告。

10、2025年 5月16日，中国证券业协会因公司存在违反《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七、十九条规定的情形，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施，并记入执业声誉信息库。对此，公司高度重视，已完成整改自纠。

11、2025年6 月30 日，湖北证监局因公司存在对证券投资顾问业务推广、客户回访环节记录存留不完整的问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施整改自纠。

12、2025年6月30日，湖北证监局因公司仙桃大道营业部存在未完整记载向客户推介、销售金融产品情况等问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

13、2025年6月30日，湖北证监局因公司秭归南郡大道营业部存在营业部费用支出管理不规范、合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突工作的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

14、2025 年 7 月 1 日，广东证监局因公司广东分公司存在未有效建立证券投资顾问业务审核、监控、查纠合规管控机制等问题，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

15、2025 年 9 月 19 日，国家外汇管理局湖北省分局因在 2024 年检查中发现公司存在违规开立 B 股资金账户行为，决定对公司采取警告、罚款 6 万元，责令改正违规行为的行政处罚。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

16、2026年2月12日，湖南证监局因公司长沙晚报大道证券营业部经纪人管理不到位，业绩考核激励不规范，产品退订管理不审慎，空白凭证及印章管理欠规范，廉洁从业管理不够全面，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

17、2026年8月11日，湖北证监局因公司作为武汉颂大教育科技股份有限公司主办券商,对该公司违规对外担保情况核查不到位及未按照规定披露该公司2018年募集资金存放和使用情况专项核查报告，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

18、2026年9月11日，湖北证监局因公司未能严格规范研究所个别工作人员执业行为，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

19、2026年9月30日，中国人民银行湖北省分行因公司未按照规定开展客户尽职调查及未按照规定报告可疑交易，决定对公司罚款 84.9 万元。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券的发行及偿付构成重大不利影响。

七、公司认为本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件

公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

八、发行人股票交易状态

截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。

九、合规发行承诺

发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十、发行人主要股东变更

2024年3 月29日，公司股东长江产业投资集团有限公司与湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司签署《股份转让协议》，长江产业投资集团有限公司拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司持有的上市公司529,609,894股和 332,925,399股股份，占公司股份总数的比例分别为9.58%和 6.02%；同日，长江产业投资集团有限公司与公司股东武汉城市建设集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、湖北日报传媒集团分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业投资集团有限公司保持一致行动。本次权益变动后，长江产业投资集团有限公司将直接持有公司962,535,293股股份，占公司股份总数的 17.41%；长江产业投资集团有限公司的一致行动人合计持有公司598,086,803股股份，占公司股份总数的10.82%；长江产业投资集团有限公司及其一致行动人合计支配公司 1,560,622,096 股股份表决权，占公司股份总数的 28.22%。本次权益变动完成后，长江产业投资集团有限公司将成为长江证券的第一大股东。

发行人已收到中国证监会出具的《关于核准长江证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1176 号）。中国证监会核准长江产业投资集团有限公司成为公司主要股东，对长江产业投资集团有限公司受让公司862,535,293股股份（占公司股份总数15.60%）无异议。

2025年8 月6日，本次协议转让款项已完成支付，本次协议转让的862,535,293股股份已完成过户登记，本次股权转让后，长江产业投资集团有限公司直接持有公司962,535,293股股份（占股份总数比例17.41%），长江产业投资集团有限公司及其一致行动人合计持有公司1,560,622,096股股份（占股份总数比例 28.22%），长江产业投资集团有限公司成为公司第一大股东；湖北能源、三峡资本不再持有公司股份。

十一、债券更名

本次债券申报时命名为“长江证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期发行人拟发行的规模不超过人民币5亿元（含5亿元）的科技创新公司债券名称确定为“长江证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

十二、评级情况

经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。在债券存续期内，评级机构将每年对主体进行一次跟踪评级。

十三、发行人2026 年1-6 月财务数据

本期债券发行相关文件报告期更新为 2023 年1 月1日至 2026年 6 月 30日。截至2026 年6月末，发行人总资产为2,329.07亿元，净资产为430.08亿元，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率为67.72%；2026 年1-6月实现营业总收入74.26 亿元，净利润为 31.96 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。

十四、本期债券符合《发行上市审核业务指引第 7 号》关于“科技创新公司债券”的相关规定

发行人符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号）的要求，本期债券符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（深证上〔2026〕137 号）关于科技创新公司债券的发行要求。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异，这些差异均为四舍五入造成。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

释义....10

目录....13

第一章 风险提示及说明....16

一、与债券相关的投资风险....16

二、与发行人相关的风险....17

第二章 发行概况....23

一、本次发行的基本情况....23

二、认购人承诺....25

第三章 募集资金运用....26

一、募集资金运用计划....26

二、前次公司债券募集资金使用情况....29

三、本次公司债券募集资金使用承诺....30

第四章 发行人基本情况....31

一、发行人概况....31

二、发行人设立、上市及股本变更情况....31

三、发行人控股股东与实际控制人情况....41

四、发行人的股权结构及权益投资情况....42

五、发行人的治理结构及独立性....47

六、发行人董事及高级管理人员情况....50

七、公司主营业务、主要产品的用途....54

八、媒体质疑事项....68

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况....68

十、发行人违法违规情况....71

十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形....75

第五章 财务会计信息....76

一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响....76

二、合并报表范围的变化....80

三、公司报告期内合并及母公司财务报表....81

四、主要财务指标和风险控制指标....92

五、管理层财务分析的简明结论性意见....95

六、报告期末有息债务情况....112

七、发行人关联交易情况....113

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....115

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况....116

第六章 发行人及本期债券的资信状况....117

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因....117

二、信用评级报告的主要事项....117

三、其他重要事项....117

四、发行人资信情况....117

第七章 增信机制....122

第八章 税项....123

一、增值税....123

二、所得税....123

三、印花税....123

四、税项抵销....123

五、声明....124

第九章 信息披露安排....125

一、信息披露管理制度....125

二、投资者关系管理的制度安排....125

三、定期报告披露....126

四、重大事项披露....126

五、本息兑付披露....126

第十章 投资者保护机制....127

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施....127

二、违约事项及纠纷解决机制......129

三、债券持有人会议规则......131

四、债券受托管理人......144

第十一章 发行有关机构......165

一、本期债券发行的有关机构......165

二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系167

第十二章 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明......168

发行人声明......169

主承销商声明......191

发行人律师声明......192

会计师事务所声明......193

第十三章 备查文件......194

一、备查文件内容......194

二、备查文件查阅时间及地点......194

第一章 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

1、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、精准的流动性风险监控、快速且成熟的流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。

公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。

2、有息及短期负债规模较大的风险

截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,010,722.49万元，占负债总额的比例为42.18%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。

（二）经营风险

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。如公司不能在激烈的竞争环境中建立差异的竞争优势，抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、信用风险

信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。但公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险管理难度日益增大。

公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估客户信用风险，不断完善管理流程和管理标准；（3）持续健全风险限额授权体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。

报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。

4、市场风险

市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。

公司对市场风险采取了多项措施进行防范：①基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制；②执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；规范、科学使用金融估值工具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR值（在险价值）、久期、基点价值、风险调整收益、敏感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。

报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。

5、合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、

重大财务损失或声誉损失的合规风险。

公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。

公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。

（三）管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境 也需要具备完善的风险评估和管理体系 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。

2、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。

为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。

3、操作风险

操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。

公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。

（四）政策风险

证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。

第二章 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2025年4 月28日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025 年 5 月 20 日，发行人 2024 年年度股东会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025 年 7 月 7 日，发行人召开办公会议，审议通过本次债券发行相关事宜。

公司于2026 年1 月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》（证监许可〔202616 号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）10亿元科技创新公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券主要条款

发行主体：长江证券股份有限公司。

债券名称：长江证券股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）。本期债券简称为“26长江K2”，代码为“525078”。

发行规模：本期公司债券面值总额不超过5 亿元（含5亿元）。

债券期限：本期债券期限为5年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行

配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年11 月10 日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日之前的第1个交易日。本期债券付息的债权登记日为每年付息日之前的第1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券的付息日为2027年至2031年每年的11月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券的兑付日为 2031 年11 月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金拟将不低于70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于补充流动资金。

募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：长江证券股份有限公司

开户银行：华夏银行武汉江汉支行

银行账户：11154000000701175

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华源证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年11月 4日。

发行首日：2026年11月9日。

预计发行期限：2026年11月9日至2026年11月10日，共 2个交易日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三章 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第十届董事会第十八次会议、2024 年年度股东会和公司办公会议批准，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕16 号），本次债券发行额度不超过10亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过5 亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于补充流动资金。

1、科技创新领域投资

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，包括但不限于对发行前 12个月内的科技创新领域股权、债券、基金投资等形式的投资支出进行置换。

2、补充流动资金

本期债券募集资金扣除发行费用后，不超过30%拟用于补充公司日常经营所需流动资金，公司的经营业务板块主要包括证券及期货经纪业务（包括证券经纪业务、期货经纪业务、信用业务）、证券自营业务、投资银行业务（股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业务）、资产管理业务（证券公司资产管理业务、公募基金管理业务）及其他业务（境外业务、研究业务、私募股权投资基金、另类投资等其他业务），本期债券的募集资金拟用于证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务等板块，满足公司日常经营业务周转，补充公司流动性。

发行人承诺补充流动资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务不超过募集资金规模的10%。发行人作为一家全国性综合类证券公司，经过多年发展，具备了较为齐全的经营资质，具有较好的业务发展基础，形成了较为综合的金融服务能力，涵盖证券、期货、公募基金、私募基金、另类投资、境外金融服务等业务。报告期内，公司通过提高经营管理水平，提升综合竞争实力，坚持稳中求进经营思路，保持了较好的发展态势。随着公司业务规模的持续增长，发行人各项业务对流动资金的需求有所增加，未来公司将进一步加大对证券自营业务、资产管理业务等主营业务板块的资金投入力度。因此，公司将本期债券部分募集资金用于满足日常经营管理的资金需求，有利于为公司业务的持续发展提供稳定的资金支持。公司将结合实际资金需求确定补充日常经营管理的资金的具体形式。

在不影响偿债计划的前提下，公司可以根据公司财务管理制度，将暂时闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12 个月）。

3、本期债券满足科技创新公司债券发行条件

发行人属于证券公司，符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号）的要求。

发行人最近一期末资产负债率为 67.72%，不超过 80%，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》（2026 年修订）之“第八十一条 发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%”的要求。

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7 号——专项品种公司债券》（2026年修订）之“第八十八条 金融机构可以运用贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径支持科技创新领域业务，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%”的要求。

综上所述，发行人符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449 号）的要求，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》（2026 年修订）关于科技创新公司债券的发行要求。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披

露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、公司内部管理与监督

公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。

公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储与划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、有利于保证对各项业务的用资需求和公司经营目标的顺利实施

在公司业务持续稳步发展的重要时期，公司需要保证对各项业务的资金支持以实现收入利润的稳定增长。本期债券募集资金将用于专项支持科技创新领域业务及补充流动资金，满足公司业务运营需要，以保证公司经营目标的顺利实施。

2、有利于优化债务结构，提高净稳定资金率

本次公司债券发行，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求，进一步降低流动负债在总负债中的比例，改善公司的负债结构，增强短期偿债能力。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）前次公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

截至募集说明书签署日，公司前次发行公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额情况如下：

单位：亿元

（二）前次公司债券募集资金专户运作情况

公司前次发行公司债券募集资金专户运作正常。

（三）前次公司债券募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

1、前次公司债券募集资金约定用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务，具体明细如下：

单位：亿元

因23长江03兑付资金划款时间早于本期债券募集资金到账时间，公司以自有资金偿还 23长江03本金，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自有资金。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关公司债券本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还公司债券的具体明细，并及时进行信息披露。

在不影响偿债计划的前提下，公司可以根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

2、前次公司债券用途变更调整情况

不涉及。

3、前次公司债券实际用途

截至募集说明书签署日，公司均严格按照批准或募集说明书约定用途使用募集资金，具体为偿还 23长江03自有资金14亿元、偿还25长江04本金11亿元、偿还收益凭证 15亿元，募集资金已使用完毕，不存在改变募集资金用途的情形。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四章 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司

发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：长江证券

股票代码：000783

注册资本：5,530,072,948 元人民币

实缴资本：5,530,072,948 元人民币

成立日期：1997年7月24日

统一信用社代码：91420000700821272A

法定代表人：刘正斌

住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

邮政编码：430023

信息披露负责人：周纯

电话号码：027-65799866

传真号码：027-85481726

互联网网址：www.cjsc.com

电子信箱：inf@cjsc.com

所属行业：资本市场服务

经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立与历次股权变更情况

发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字〔2007〕196号），于2007年12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年12 月27 日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。

1、石炼化历史沿革

石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生〔1997〕68 号”文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）〔1997〕办字 42 号文、〔1997办字203号文，并经中国证监会以“证监发字〔1997〕375号”文和“证监发字〔1997376号”文批准，由石家庄炼油厂于1997年7月24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。

石炼化设立时股本总额为 72,000万股，其中国有法人股 60,000万股，社会公众股12,000万股。经深圳证券交易所“深证发〔1997〕286号”文批准，石炼化发行的流通股股票于1997年7月 31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：

2、原长江证券历史沿革

（1）原长江证券成立及股权演变

原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于1991 年3月18日成立。初始注册资本为 1,700 万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资200万元，中国农业银行湖北信托投资公司出资100万元，中国银行湖北信托投资公司出资100万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资100万元。

1996年 8 月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996 年12月，中国人民银行以“银复〔1996〕429 号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。

1998年4 月，湖北证券股东大会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之决议。中国证监会于 1998年 11月12日以“证监机构字〔1998〕30号”文批准了增资扩股方案。

1999 年 4 月，湖北证券股东大会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于2000 年2月24日以“证监机构字〔2000〕31 号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

2001年7 月，原长江证券股东大会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加至20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年12月24 日以“证监机构字〔2001〕311号”文批准了增资扩股方案。

原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：

（2）原长江证券历次重组

① 原长江证券分立

2004年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004年12月 29日，中国证监会以“证监机构字〔2004〕176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”），承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。

长欣投资于2005年6月 22 日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为2 亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路6号。长欣投资的经营范围包括：

实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。

中审众环出具的“众环验字〔2005〕27 号”验资报告载明，以 2005 年 5 月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计45,546.19万元（含负债17,582.07 万元）。

② 收购大鹏证券经纪业务资产

2005年1 月，经中国证监会“证监机构字〔2005〕2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。

2005年 6 月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200 万元受让了包括大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计689 名员工。

3、石炼化吸收合并原长江证券

2007年12月中国证监会以“证监公司字〔2007〕196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。

（1）方案主要内容之一：石炼化空壳化

① 重大资产出售

2007年1 月23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至2006 年9月30日经评估的全部资产。

根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A〔2006〕ARNo.0656”审计报告，石炼化截至 2006年9月30日的负债合计为373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字〔2006〕B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30日资产总计为 329,010.76 万元。

与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休人员费用改由中国石化承继。

② 定向回购股份

2007年1 月23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化 92,044.43 万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。

（2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市

2007年1 月23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：

① 原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。

② 经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02 亿元，即原长江证券 100%股权之价值为 103.02亿元。石炼化流通股股份在2006年12月6 日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为7.15 元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为7.15元。

③ 在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15 元而确定。因此，原长江证券100%股权共折合成石炼化股份144,080.00万股。

④ 为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照7.15 元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。

（3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革

原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每10股获付 1.2股股份。

（4）方案核准及实施结果

上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权〔2007〕118号”文和中国证监会“证监公司字〔2007〕196号”文的核准。

2007年12月 14日，石炼化向中国石化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007年12月 14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007年 12 月 19 日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为167,480.00万元。

石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为167,480 万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份144,080 万股，占吸收合并后石炼化总股本的86.03%。

股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000股（由原流通股股东所持 262,078,331 股和海尔投资所持被冻结的 1,669 股两部分构成），有限售条件的股份为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化1,490股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10 股获送 1.2 股）后，该部分股份增加至1,669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述 1,669 股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：

2007年 12 月 27 日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为“长江证券”。

4、2009 年配股

2009 年 5 月 6 日，长江证券 2009 年第一次临时股东大会表决通过了以 2008 年12 月31 日公司总股本 1,674,800,000股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会2009年第83次会议审核通过，并于2009 年10 月15日获中国证监会“证监许可〔2009〕1080号”文核准，公司向截至2009 年11 月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009 年11 月25日在深圳证券交易所上市。2009年12 月22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2,171,233,839元。

5、2011年公开增发

2010年 3 月 31 日，长江证券 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6 亿股，募集不超过 90 亿元资金。该次发行申请已于 2010 年 11 月 12 日获得中国证监会发审委第210次会议审核通过，并于2011年 1月14日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕51号）的核准。2011年 3月，公司实际公开发行股份2亿股，募集资金净额 24.76 亿元。增发完成后公司注册资本增加至2,371,233,839元。该次公开增发完成后，公司前10 名股东情况如下：

6、2014年资本公积转增股本

2014 年 7 月 9 日，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013 年末股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，公司总股本增至4,742,467,678 股，注册资本增至 4,742,467,678.00 元。

7、2016年非公开发行股票

2015年6 月1日，长江证券召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币120亿元。2015年8 月19日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由15.25元/股调整为10.91元/股。该次发行申请已于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会发审委员会审核通过，并于 2016 年 2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕250 号），核准公司非公开发行不超过78,700万股新股。长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700 万股，募集资金总额为人民币 831,072 万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00 元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

8、2018年公开发行可转换公司债券

2017年3 月，公司第八届董事会第四次会议和2017 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过50 亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可〔20171832 号”文核准。2018年 3 月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币50 亿元。

经深交所“深证上〔2018〕145 号”文同意，公司可转换公司债券于 2018 年 4月11日起在深交所挂牌交易，2024年3月12日兑付摘牌。2018 年9月17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2024年3月12 日，长证转债累计转股605,270股，转股后公司总股本增加至 5,530,072,948 股。发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。公司 2018 年第二次临时股东大会已授权董事会办理因可转换债券转股而发生的公司注册资本变更及《公司章程》相关条款修改事宜。2024年4月26日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，将公司注册资本由 5,529,957,479 元变更为 5,530,072,948 元，并对《公司章程》中相应条款进行修订。

（二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化

最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。

（三）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人控股股东与实际控制人情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的 5%以上股东为长江产业投资集团新理益集团两家 分别持有公司.17.41%14.89%的股份长江产业投资集团及其一致行动人武汉城市建设集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、湖北日报传媒集团合计支配公司1,560,622,096 股股份表决权，占公司股份总数的28.22%；新理益集团与公司第三大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为19.27%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源 28.13%股份，宏泰集团持有国华人寿9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

截至2026年6月30 日，持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况如下：

1、长江产业投资集团有限公司

2、新理益集团有限公司

（三）本次发行前持股5%以上股东的股份质押情况

截至报告期末，新理益集团有限公司将其持有的公司 41,166.61万股进行质押，除上述情况外，其他持有公司5%以上股份的股东不存在质押、冻结和其他权利限制情况。

四、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人前十大股东情况

截至报告期末，公司前十大股东情况如下：

（二）发行人主要子公司和联营企业情况

截至2026年6月30 日，公司不涉及最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占公司合并报表范围相应指标的比重达30%的子公司。公司主要子公司及联营企业的情况如下：

单位：万元、%

公司该等子公司和联营企业的基本情况及最近一年主要财务数据如下

1、长江证券承销保荐有限公司

2、长江证券（上海）资产管理有限公司

3、长江成长资本投资有限公司

4、长江证券创新投资（湖北）有限公司

5、长江期货股份有限公司

6、长江证券国际金融集团有限公司

7、长信基金管理有限责任公司

注：发行人子公司和联营企业最近一年主要财务数据均取自发行人在巨潮资讯网披露的2025年年度报告。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。公司组织结构如下图所示：

（二）发行人的公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规章及自律要求，不断完善法人治理结构，规范业务运作，健全和完善合规管理制度和内控管理体系，以党建为引领，形成了股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，保障公司治理科学、规范、透明、有效。公司信息披露及时、准确、完整，报告期内，公司连续十五年在深交所年度信息披露考核中获得“A”类评价，并荣获中国上市公司协会“2025市公司董事会最佳实践案例”荣誉。

1、股东会

股东会是公司的最高权力机构，股东通过股东会行使权力。公司严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东会议事规则》，对股东会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，切

实保证股东会依法规范地行使职权。

报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2、董事会

董事会对股东会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。

报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。

公司董事会下设发展战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。

3、高级管理人员

高级管理人员负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。报告期内，公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。

4、信息披露与保密

公司一直致力于提高信息披露的透明度，自 2011年底被选定为深交所信息披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求，坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的信息披露义务，公司在深交所对主板上市公司年度的信息披露工作的考核中连续多年获得“A”（即优秀）的好成绩。

（三）法人治理结构及相关机构运行情况

报告期内，公司法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

（四）发行人独立经营情况

公司股权结构比较分散，不存在控股股东或实际控制人。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全保持独立。公司经营活动不受股东单位及其关联方的控制和影响，业务体系完整独立，能够保持充分的自主经营能力。

1、业务独立情况

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

2、人员独立情况

公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。

3、资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立清晰的所有权和使用权，与股东单位产权关系明确，资产界定清晰，公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标。公司未对股东单位提供担保，不存在股东单位及关联方非经营性占用公司资产、资金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。

4、机构独立情况

公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司设立了独立的财务部门，由董事会任命财务负责人，并配备了独立的专职财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了独立的税务登记，依法按财税制度规定缴纳各类税款，与股东单位无混合纳税现象。

六、发行人董事及高级管理人员情况

（一）董事及高级管理人员基本情况

发行人现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

公司董事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）董事及高级管理人员简历

发行人董事及高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：

1、董事简历

刘正斌，男，1972年出生，中共党员，法学学士。现任公司党委书记、董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员。曾任湖北省促进中部地区崛起工作办公室副主任（正处级），湖北省发改委国民经济综合处处长、节约资源和保护环境处处长、综合交通处处长，湖北省铁路建设领导小组办公室主任（副厅长级），湖北省发改委党组成员、副主任。

刘元瑞，男，1982 年出生，中共党员，管理学硕士。现任公司党委副书记、董事、总裁、董事会战略与 ESG 委员会委员和风险管理委员会委员，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事，中国证券业协会第八届理事会理事，中国证券业协会投资咨询业务专业委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员、发展战略委员会委员，深圳证券交易所战略发展委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司董事，长江证券承销保荐有限公司监事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长。

李俊喜，男，1974 年出生，中共党员，管理学硕士，经济师。现任公司党委副书记、董事、董事会战略与 ESG 委员会委员、工会主席，中国证券业协会区域性股权市场专业委员会委员。曾任湖北银行股份有限公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委组织部部长，营销总监兼襄阳分行党委书记、行长，营销总监兼武汉业务管理总部党委书记、总裁，党委委员、副行长兼武汉业务管理总部党委书记、总裁。

陈华军，男，1972 年出生，中共党员，公共管理硕士。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与 ESG 委员会委员，长江产业投资集团有限公司财务总监，深圳万润科技股份有限公司董事，湖北银行股份有限公司董事，湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表 湖北省会计学会常务理事，曾任湖北省仙桃市人民政府党组成员、秘书长，办公室党组书记、主任，仙桃市财政局党组书记、局长，湖北省高新产业投资集团有限公司资产财务部副部长、部长，资产财务（法务风控）部部长，长江产业投资集团有限公司财务部部长。

黄雪强，男，1967 年出生，中共党员，硕士，经济师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员，新理益集团有限公司财务总监，湖北亨迪药业股份有限公司董事，国华兴益保险资产管理有限公司董事新理益地产投资股份有限公司董事，庐山观光车股份有限公司监事。曾任南昌飞机制造公司十车间技术组工艺员，上海住总（集团）总公司投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏集团财务总监，国华人寿保险股份有限公司财务部总经理助理、资产管理中心副总经理、财务总监兼财务部总经理。

陈文彬，男，1986 年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司董事、董事会审计委员会委员；国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。

赵海涛，男，1983 年出生，中共党员，工商管理硕士。现任公司董事、董事会风险管理委员会委员，湖北宏泰集团有限公司党委委员、副总经理。曾任长江产业投资私募基金管理有限公司党委书记、董事长，湖北长江产投私募基金管理有限公司党委书记、执行董事，长江产业投资集团有限公司战略规划部部长。

徐浩林，男，1989 年出生，金融学硕士。现任公司董事。曾任国华兴益保险资产管理有限公司权益投资部总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司资产管理中心综合管理部负责人，国华人寿保险股份有限公司股权投资部负责人。

朱启贵，男，1962 年出生，经济学博士后，教育部新世纪优秀人才，上海市曙光学者。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会委员，上海交通大学中国金融研究院副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授，兼任中国统计学会常务理事、中国国民经济核算研究会常务理事、中国数量经济学会长江三角洲经济研究分会副会长、上海市金融学会副会长、上海市统计学会副会长、上海市金融学会国际金融中心研究专业委员会会长、《统计研究》编委。曾任上海交通大学安泰管理学院副教授、副系主任、党总支书记、纪委书记、党委副书记，上海交通大学国际与公共事务学院党委书记，上海交通大学上海高级金融学院党委书记。

徐信忠，男，1964 年出生，金融学博士。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，北京大学光华管理学院金融系教授。曾任光华管理学院资深副院长、北京大学深圳研究生院副院长。曾任中国金融学年会第一届理事会主席，教育部经济学教学指导委员会委员，教育部金融学专业硕士指导委员会委员，英国英格兰银行货币政策局金融经济学家（Financial Economist）和英国兰卡斯特大学管理学院金融学讲座教授，广发证券股份有限公司监事，平安证券股份有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。

李新天，男，1965 年出生，中共党员，法学博士。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员，湖北省卫生健康法学会副会长，北京金台（武汉）律师事务所兼职律师等，兼任创梦天地科技股份有限公司（01119.HK）、东阳光药业股份有限公司（06887.HK）独立董事。曾任武汉大学校工会兼职副主席，湖北省法学会商法学研究会副会长，武汉大学民商法教研室任讲师、副教授、教授，博士生导师。

全怡，女，1986 年出生，中共党员，会计学博士。现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员，中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、文澜青年学者。兼任武汉明德生物科技股份有限公司（002932）、武汉兴图新科电子股份有限公司（688081）、湖北博韬合纤股份有限公司独立董事。曾任中南财经政法大学会计学院讲师，副教授，滇西应用技术大学管理学院副院长（挂职）。

代昀昊，男，1987 年出生，中共党员，金融学博士后。现任公司独立董事、董事会审计委员会、薪酬与提名委员会委员，华中科技大学经济学院金融系副主任，教授，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，中国数量经济学会理事，入选国家级青年人才计划。兼任《中国金融评论》（国际版）青年编委会成员，《环太平洋金融杂志》特刊客座编辑等。

粟钹轶，女，1986 年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司职工董事、董事会审计委员会委员、人力资源部副总经理。曾任公司人力资源部干部管理岗，长江期货股份有限公司总裁助理、营销管理总部总经理，长江证券承销保荐有限公司董事。

2、非董事高级管理人员简历

陈水元，男，1969 年出生，高级管理人员工商管理硕士，会计师，经济师。现任公司副总裁兼财务总监；中国证券业协会财务会计专业委员会委员。曾任湖北证券有限责任公司营业部财务主管、经纪事业部财务经理，长江证券有限责任公司经纪事业部总经理助理、经纪业务总部总经理助理、营业部总经理，长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理、执行副总裁、财务负责人、首席风险官、合规负责人，长江证券承销保荐有限公司董事，长信基金管理有限责任公司监事，武汉股权托管交易中心监事会主席。

周纯，男，1976 年出生，中共党员，法学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁兼合规总监、首席风险官、董事会秘书、董事会秘书室总经理。曾任长江证券有限责任公司法律合规部合规管理岗，长江证券股份有限公司法律合规部副总经理、质量控制总部总经理、总裁助理，长江证券创新投资（湖北）有限公司监事，长江证券（上海）资产管理有限公司董事长，长江成长资本投资有限公司董事长。

陈进，男，1978年出生，中共党员，经济学硕士。现任公司党委委员、副总裁、衍生品业务部总经理；长江证券创新投资（湖北）有限公司董事长、中国证券业协会固定收益与资信评级专业委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所行业研究员，固定收益总部交易员、投资经理、总经理助理、副总经理，债券投资部总经理。

王承军，男，1972 年出生，中共党员，经济学硕士。现任公司副总裁、战略客户部总经理；长江证券承销保荐有限公司董事长、董事会秘书，武汉股权托管交易中心董事，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，上海证券交易所战略发展委员会委员。曾任国泰证券股票承销与发行项目经理，华夏证券股票承销与发行高级业务董事，江南证券股票承销与发行部门经理，中国建银投资证券股票承销与发行执行总经理，齐鲁证券股票承销与发行董事总经理，长江证券承销保荐有限公司董事、总裁。

潘进，男，1978年出生，九三学社社员，工商管理硕士。现任公司首席信息官、信息技术总部总经理；长江证券（上海）资产管理有限公司首席信息官，长江证券承销保荐有限公司首席信息官，长江证券国际金融集团有限公司信息技术总监，中国证券业协会证券科技专业委员会委员，上海证券交易所科技发展委员会委员，证券期货业金融科技研究中心专家顾问，证标委 WG41、WG42 工作组专家委员。曾任长江证券股份有限公司信息技术总部技术支持岗、规划研发岗。

李庚，男，1981 年出生，中共党员，工商管理和应用金融硕士，现任公司副总裁、办公室总经理、战略管理部总经理；长江证券创新投资（湖北）有限公司监事、长江证券承销保荐有限公司监事。曾任营销管理总部渠道业务部主管、孝感营业部总经理、互联网金融部总经理、金融产品中心总经理，长江证券承销保荐有限公司监事。

黄太进，男，1972 年出生，中共党员，在职管理学博士，现任公司总审计师。曾任共青团郧县委员会书记，丹江口市人民政府党组成员、副市长，中共丹江口市委常委、政法委书记，湖北省人民政府政务督查室副主任（正处级），湖北省人民政府办公厅秘书五处处长，长江证券股份有限公司党委委员、纪委书记。

七、公司主营业务、主要产品的用途

（一）公司主营业务及其构成情况

公司目前主营业务包括经纪及证券金融、证券自营、投资银行、资产管理、另类投资及私募股权投资管理、海外业务等。

报告期内，公司营业总收入构成情况如下：

单位：亿元、%

注：财政部等部门于2025年7.月发布标准仓单交易相关会计处理实施问答、2025年12月发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）公司据此自2025年1月1日起对仓单交易相关会计政策进行变更，采用追溯调整法处理。本募集说明书中2024年相关财务数据已按照2025年年度审计报告进行追溯调整。

1、经纪及证券金融业务

经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。2026年1-6月，经纪及证券金融业务是公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。

2026年上半年，公司坚持“以客户为中心、为客户创造价值”核心经营理念，紧抓财富管理转型机遇，围绕机制改革、渠道拓展、投研建设等领域集中发力，转型落地成效显著，经营质效稳步提升。

落地AUM评价体系改革。公司重构AUM度量口径，建立统一评价标准和多层级数据看板，实现经营数据可视化；建立透明化评价机制，对优秀分支机构和员工实施资源倾斜，形成正向激励导向。深耕多元渠道布局。公司深化线下银证渠道合作，打造企业家及高净值客群公私联动综合服务体系；拓展线上渠道，布局头部流量平台与MCN矩阵，搭建数智化客户运营体系；机构业务深耕国企及上市公司客群，围绕其资产配置与财富传承需求，定制化提供固收+策略及家族信托服务。完善资产配置体系。公司深化投研体系建设，搭建 AI+HI 产品评估模型，优化产品分层分类池，为一线展业提供专业支撑；持续丰富产品货架，加强私募多策略产品代销布局，公募产品重点布局热点赛道ETF和优质QDII基金，并积极拓展互认基金，进一步丰富境内外、多策略产品供给，满足客户差异化配置需求；定制发行公司自研品牌“长盈甄选私募 FOF”，通过分散风险、降低波动为客户创造稳健回报。纵深推进买方投顾转型。公司联合专业机构落地基金投顾合作，引入多元投资策略，同步推进基金投顾业务相关准备工作，探索构建差异化投顾服务体系。搭建智能服务体系。公司持续升级数字化服务平台，客户端增设ETF、私募、直播专属专区，员工端上线客户账户诊断工具，提升客户服务体验和员工展业效能；完善线上线下联动的分层人才培育体系，加强专业培训，同时优化低效网点、推动资源集中，建立常态化风控机制，推动业务发展与合规风控并行。

2、证券自营业务

证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及金融衍生品等自营交易和做市业务。

公司股票自营业务坚守价值投资理念，以风险限额为底线，强化投研能力提升，丰富策略类型，重视波段行情下的仓位管理，主动投资持续完善投研团队架构体系，多元投资运行稳健，规模逐步提升。

债券投资业务坚持票息策略，在保持持仓规模的基础上，强化波段交易与中性策略交易，积极把握市场调整时的价差机会；同时进一步加强风险防控，根据市场节奏调整持仓结构，提高组合信用资质和流动性；融资策略紧密匹配市场，在安全、稳定的基础上，通过多种途径有效降低了融资成本。此外，债券投资持续提升投研能力，扩充并完善策略库，加强多元化投资策略的研究储备，投研系统建设稳步推进。

衍生品业务秉持合规、匹配、审慎和透明的原则，稳健运行。公司积极采取多项措施有效应对市场波动，包括优化交易对手结构、深化销售交易协同及积极整合市场资源等。此外，公司全面提升衍生品业务风险定价及产品设计能力，不断优化投资策略和资产配置布局。内控管理方面，公司持续完善衍生品业务制度、机制、流程，持续推进合规、诚信、专业、稳健的文化建设，为衍生品业务的发展保驾护航。

3、投资银行业务

投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性的金融服

务。

公司主要通过全资子公司长江保荐开展承销保荐业务。2026 年上半年，长江保荐围绕区域深耕、产业研究、业务协同和管理能力建设推进重点工作。2026 年上半年，长江保荐完成股票承销项目4单，其中IPO2单（主承销1单、分销1单）、行业并列第12，再融资2 单、行业并列第13。同步完成新三板挂牌 3单，行业并列第15，实施新三板增发 3次。深耕区域市场布局。立足湖北区域优势，巩固湖北本土业务基础，构建梯次化业务格局。2026 年上半年，长江保荐在湖北地区合计完成项目7单，其中再融资1单、上市公司收购1 单、公司债5单；在审5单，其中IPO2单，新三板挂牌 2单，已披露非行政许可类重大资产重组1单；在辅6单，区域排名第1；辐射带动长三角、京津冀、川渝、大湾区四大重点区域协同发展，推动区域业务从单点突破向全域联动，各重点区域差异化发力、特色化发展。强化产业投行能力。长江保荐聚焦八大战略性新兴产业推进产业专家库建设，加强战略性新兴产业和未来产业研究，持续锻造专业化产业服务能力。多赛道协同发力。持续提升并购重组专业服务能力，聚力推进并购业务产业化、体系化转型，探索“投资+投行”协同模式；深化对公服务，通过专业培训、客户挖掘和综合方案设计等方式提升服务联动效能；同时强化投保联动机制，推动资本市场服务资源与客户需求有效衔接，不断完善多元化业务发展格局。优化内部经营管理，新设华东、西南区域业务部及专项并购业务部，持续拓宽全国区域深耕覆盖面、补齐特色业务短板；持续健全人才选育、正向激励长效机制，推动干部队伍迭代焕新；始终严守合规风控底线，常态化落实内控整改与风险排查，稳妥处置存量风险、严控新增风险。

债券承销规模与排名稳步提升。报告期内，公司全国范围内的债券承销规模为287.16亿元，同比增长超20%，行业排名同比上升5 位。业务布局与政策导向持续契合。公司紧跟国家重大战略和政策导向，积极践行金融服务实体经济的使命，围绕科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域，积极拓展创新债券品种，丰富债券产品供给，为地方企业产业转型升级拓宽融资渠道。区域深耕走深走实。公司持续强化湖北区域服务能力，加强资源投入和客户拓展，湖北地区债券承销规模排名第2位，同比上升3位，省内业务覆盖范围持续扩大；积极推进省外重点区域布局，多省排名上升，深耕战略成效逐步显现，地方债分销规模同比增长22%。创新业务领域持续拓展。公司成功取得碳排放权交易资格，碳金融业务稳步推进，服务实体经济发展能力进一步增强。

4、资产管理业务

资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。

公司全资子公司长江资管主要开展资产管理、公募基金管理等业务。2026 年上半年，长江资管紧扣年度经营目标，坚持规模与质量并重、存量维护与增量拓展并举，在渠道客群、产品体系、投研能力、区域业务四大板块均取得显著成效。深化全渠道协同。银行、券商、电商、机构等渠道协同发力，银行渠道保有量稳步增长，券商渠道重点客户拓展取得突破，电商渠道布局有序调整，委外专户规模保持高增；客户经营由单一产品销售向综合配置、定制服务与长期关系维护延伸。加强产品全生命周期管理。加快多类型策略产品布局与储备，推动产品体系向序列化、梯度化、策略化升级，并持续优化存续产品管理机制。强化多策略投研建设。投研能力持续升级，固收业务加快向多策略升级，信用风控扎实有效；权益拳头产品获市场认可，量化、FOF业务协同发力，有效打通投研驱动、渠道承接、规模转化的正循环，创新业务步入良性发展轨道。纵深推进区域深耕。ABS 发行与承揽能力进一步提升，新发规模居湖北区域首位，项目储备充足、梯队完善；深化与重点区域、省属国企的业务合作，通过专项培训等方式服务政府和企业盘活存量资产，政企合作基础进一步巩固，区域增长动能持续增强。

公司持有长信基金 44.55%股权，长信基金主要开展基金管理业务。报告期内，长信基金紧扣公募基金行业高质量发展主线，统筹资源配置，推进各项举措落地，整体经营稳中有进。不断丰富产品矩阵。结合客户需求和市场变化完善产品布局，迭代优化固收+产品体系；同时健全行业监测和事前风险分级预警机制，强化产品设立、运作和评价的全流程管理，提升产品全生命周期运营质量。全面推进体系化平台建设。持续建设综合决策管理平台，完善数据分析和经营管理支持功能，提升管理效率及不同体系之间的协同水平；加强投研体系赋能，通过团队融合、机制优化与人才引育并举，不断增强投研专业能力。报告期内，长信基金新成立公募基金产品4只，募集总规模39.66 亿元。优化经营管理机制。围绕产品战略与人才发展开展深入研究，优化组织架构、考核机制与培训体系，加强重点任务与资源配置的有效衔接，提升运营效率和组织活力。截至报告期末，长信基金管理产品总数为 133 只，管理资产总规模2,273.16 亿元，较年初增长10.06%，同比增长14.31%；其中公募基金92 只，公募基金管理规模 2,165.98 亿元；专户基金41只，专户规模107.18亿元。

5、另类投资及私募股权投资管理业务

另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。

公司通过全资子公司长江创新开展股权投资业务。长江创新以股权投资业务为核心，以“产业聚焦、研究驱动”作为总揽性竞争策略，持续提升产业研究、项目筛选和投资管理能力。报告期内，长江创新加快推进股权投资业务，合计新增4个股权投资项目。强化产业聚焦。依托产业研究和存量项目资源，重点关注人工智能、新型电力系统等产业方向，持续挖掘前沿领域的投资机会，投资布局进一步向科技创新领域深化。完善投后管理。持续跟踪已投项目经营及风险状况，通过多元化退出方式提高资金使用效率；同时强化风险项目识别和处置，完善覆盖投资决策、投后跟踪和退出管理的全周期管理机制，已投项目情况良好。

长江资本作为公司募集并管理私募股权投资基金的平台，锚定服务国家战略之航向，坚守赋能实体经济之初心，勇担助力科技创新之使命，专注新材料、碳中和、军工装备、数字智能、生命健康等领域开展股权投资业务。强化产业投研体系建设。围绕具身智能、AI 基础设施、未来能源、量子科技和脑机接口等前沿领域加强产业研究，进一步增强对新技术、新产业的识别和投资能力。聚力深化产业对接协同。报告期内，长江资本锚定重点产业和区域重大项目开展投资及产业对接，新设基金6 只，推动实现18个项目招引落地，促进资本、项目与区域产业资源衔接。截至报告期末，长江资本各项核心指标再创新高，新增募资金额同比增长37%，新增投资金额同比增长185%，新增上市项目1个、科创板IPO 过会项目1个。

6、海外业务

公司通过控股子公司长证国际开展海外业务。2026年上半年，长证国际坚持“聚焦主业、夯实基础”的经营思路，持续巩固重点业务发展基础，积极把握境外市场机遇。研究业务持续优化服务体系，提升机构客户服务质效；财富管理业务稳步推进转型升级，客户服务能力不断完善；债券业务保持稳健发展，其他重点业务有序拓展，业务结构进一步优化。与此同时，长证国际持续完善内部管理机制，强化精细化运营和成本管控，提升资源配置效率；全面落实垂直管理要求，不断健全合规管理和风险控制体系，夯实稳健经营基础；同时加强人才队伍建设，完善激励约束机制，增强组织活力，推动公司管理水平和经营效能进一步提升。

（二）发行人所属行业状况

证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。

2023年，在美联储加息周期和地缘冲突频发等冲击之下，全球经济整体呈现弱复苏态势，产业链正重构调整。面对复杂严峻的国际环境，国内经济恢复向好但基础仍需巩固，一方面稳健的货币政策精准发力，持续加强逆周期调节，财政政策在特殊再融资债券和上调赤字率等方向提效，以先立后破的态度优化产业结构转型策略，信贷需求有所恢复；另一方面推动活跃资本市场、提振投资者信心的政策措施正加快落实，从投资端、融资端、交易端和改革端综合施策，改善投融资市场生态，不断激发主体活力。对于金融行业而言，中央金融工作会议提出金融是“国家核心竞争力的重要组成部分”，对强国建设的作用更加凸显，深化金融供给侧结构性改革，为经济社会发展提供高质量服务是未来发展重要任务。

资本一级市场 2023年度呈现股减债增态势，股票融资总规模 8,796.79 亿元，同比减少 35.65%；其中 IPO融资金额3,589.71亿元，同比下滑31.27%；股票再融资规模5,207.08 亿元，同比减少38.36%；券商主承销债券总规模9.82万亿元，同比上升16.49%。二级市场方面，2023 年实现股票基金交易额 479.99 万亿元（双边），同比下降3.10%。市场指数全线回撤，上证指数下跌3.70%，深成指下跌13.54%，创业板指下跌 19.41%。

2024年证券市场整体稳中有进。一是2024年A 股市场主要指数全线上行，交投活跃度显著提升。上证指数上涨12.67%，深证成指上涨9.34%，创业板指上涨13.23%，沪深两市实现股票基金交易额585.73 万亿元（双边），同比上升 22.03%。债券市场保持升势，中债-新综合财富（总值）指数上涨 7.61%。二是股权融资节奏放缓，债权融资规模回升。一级市场融资方面，2024 年度股票融资规模显著减少，债券融资规模有所上涨，股票融资（不含优先股、可转债）总规模 2,724.20 亿元，同比减少69.06%；其中IPO融资金额 662.80亿元，同比下滑81.54%；股票再融资（不含优先股、可转债）总规模 2,061.40 亿元，同比减少 60.46%；券商主承销债券（不含地方政府债）总规模10.22万亿元，同比上升 3.98%。三是公募基金净值规模有所增加，较年初提升 18.93%至32.83万亿元，其中股票型、混合型净值规模分别为4.45、3.51万亿元，较年初分别提升 57.11%和下降11.23%，债券型净值规模为6.84万亿元，较年初上升 28.77%。

²⁰²⁵年证券市场整体稳中有进。股权融资规模大幅回升，债券融资稳步增长。一级市场方面，股票融资（不含优先股、可转债）总规模10.126.68亿元，同比增加^271.03%；其中 ^IPO 融资金额 ^1,308.35 亿元，同比上升 ^97.40%；股票再融资（不含优先股、可转债）规模8,818.33亿元，同比增加326.72%；券商主承销债券（不含地方政府债）总规模 ^10.43万亿元，同比上升^18.99%。二级市场量价齐升，市场指数整体回暖。上证指数上涨 ^18.41%，深证成指上涨^29.87%，创业板指上涨^49.57%，沪深两市实现股票基金交易额998.15万亿元（双边），同比大增70.41%。债券市场保持升势，中债^-新综合财富（总值）指数上涨 ^0.65%。公募基金净值规模有所增加，较上14.89% 37.71 6.05 3.68万亿元，较上年末分别上升^35.93%和^4.73%，债券型净值规模为 ^10.94万亿元，较上59.79%

²⁰²⁵年，在复杂严峻的外部环境与全球经济增长动能减弱的背景下，国内经济顶压前行、展现强大韧性，实现全年^GDP同比增长^5.0%，圆满完成预期目标任务。货币政策与财政政策协同发力，有效发挥逆周期调节作用，为经济稳中向好提供了坚实支撑。为锚定一流投资银行目标，助力金融强国建设，国家多部门协同推进新^“国九条”落地实施，围绕金融“五篇大文章”系统部署，资本市场制度性改革全面深化，在提升上市公司质量，优化投融资平衡，强化中介机构责任，引导中长期资金入市优化券商资本约束、强化功能导向、推动差异化发展等方面取得进展。1月22日，中央金融办、中国证监会等多部委联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，重点引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金、公募基金等中长期资金进一步加大入市力度，建立三年以上长周期考核机制，着眼长远收益。3月5日，国务院办公厅发布的《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》提出，到2027年，金融“五篇大文章”发展取得显著成效，重大战略、重点领域和薄弱环节的融资可得性和金融产品服务供需适配度持续提升，相关金融管理和配套制度机制进一步健全。4月25日，中央政治局召开会议提出“持续稳定和活跃资本市场”，充分体现了中央对于资本市场发挥稳市场、稳预期作用的高度重视。5月7日，中国证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》，坚持以投资者为本，围绕公司治理、产品发行、投资运作、考核机制等基金运营管理全链条、各环节，实现从重规模向重投资者回报转型，对公募基金三年期改革起到了纲领作用。⁶ 月¹⁸ 日，中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，以设置专门层次为抓手，重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市，推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革，着力打通支持优质科技型企业发展的堵点难点，同时进一步加强投资者合法权益保护。⁸ 月 ²² 日，中国证监会修改并发布《证券公司分类评价规定》，着力强化分类监管、“扶优限劣”，引导不同类型的券商错位发展，标志着“ ” “ ”和“功能适配”转变。证券行业应坚守“功能性”定位，坚决贯彻“以投资者为本”理念，切实履行资本市场“看门人”职责，积极落实中国证监会系列政策，以更优质的专业服务推动资本市场高质量发展。

2026年上半年证券市场整体稳中有进，一级市场呈现股减债增格局，股票融资（不含优先股、可转债）总规模 4,222.77 亿元，同比下降 38.30%；其中 IPO 融资金额953.63亿元，同比上升150.94%；股票再融资（不含优先股、可转债）规模3,269.14亿元，同比下降49.43%；券商主承销债券（不含地方政府债）总规模 6.06万亿元，同比上升 14.28%。二级市场交投活跃度显著提升，沪深两市实现股票基金交易额752.32万亿元（双边），同比提升 99.26%；市场指数整体回暖，较年初上证指数上涨3.16%，深证成指上涨19.82%，创业板指上涨35.58%，科创综指上涨53.99%，债券市场保持升势，中债-新综合财富（总值）指数上涨 2.03%。公募基金净值规模有所增加，较上年末上升5.18%至39.67万亿元，其中股票型、混合型净值规模分别为5.03、4.68 万亿元，较上年末分别下降 16.85%、上升 27.32%，债券型净值规模为 12.11万亿元，较上年末上升10.76%。

2026年上半年，面对更加复杂多变的外部环境，中国经济顶住压力延续了总体平稳、向新向优的发展态势，展现出强大的韧性和活力，国内生产总值（GDP）69.6万亿元，同比增长 4.7%，符合全年经济增长预期目标。宏观政策持续发力，央行继续实施适度宽松的货币政策，加大逆周期和跨周期调节力度，加强货币政策与财政政策协同配合。为坚定金融强国建设目标，推进落实新“国九条”及“1+N”政策体系，扎实做好金融“五篇大文章”，多部门围绕完善金融“五篇大文章”考核评价体系、引导中长期资金入市并健全长周期考核机制、深化资本市场投融资综合改革、优化资本市场投资生态及融资端制度安排，以及扩大科创板对“硬科技”企业覆盖面等方面，作出一系列政策安排与部署。2026年1 月5日至6日，中国人民银行工作会议明确提出“进一步完善金融‘五篇大文章’政策框架，实施好考核评价制度，加强金融服务效果评估，提升金融服务专业化精细化水平”；6月30日，中国证券业协会发布《证券公司做好金融“五篇大文章”专项评价办法》，由试行转为正式实施，标志着证券公司服务金融“五篇大文章”进入常态化考核阶段。3月5日，《政府工作报告》明确提出“持续深化资本市场投融资综合改革，进一步健全中长期资金入市机制”，相较往年“大力推动中长期资金入市”的表述，更强调制度性系统性的机制建设，体现出政策重点从短期引导转向长效机制建设。《政府工作报告》还提出了“拓展私募股权和创投基金退出渠道，提高直接融资、股权融资比重”，健全投资和融资相协调的资本市场功能，构建“长钱长投”的市场机制和生态。4月10 日，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》，增设创业板第四套上市标准，拓宽未盈利创新企业的融资渠道，加快推进投资端和融资端的改革，有利于进一步提高资本市场的包容性。6月17 日，中国证监会主席在2026陆家嘴论坛上表示，落实发展未来产业战略部署，支持量子科技、生物制造、具身智能等更多领域“硬科技”企业在科创板上市。同日，上交所发布人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准审核指引，拓宽了未来产业支持范围，以制度包容性吸引耐心资本培育新质生产力。

证券行业是强周期行业，证券公司经营业绩与证券行业变化趋势高度相关，同时，证券公司的经营也高度依赖中国经济的稳健增长、居民财富的持续积累以及中国资本市场的蓬勃发展。报告期内，公司的主要业务和经营模式没有发生重大变化，符合行业发展状况。

（三）发行人面临的主要竞争状况

较长时间以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：

1、传统业务竞争加剧，盈利模式逐渐多元化

证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境 各证券公司的创新类业务开展比较有限业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面，证券公司佣金率竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞争；自营业务方面 其规模受到资本余的限制业绩与市场走势息息相关自营业务的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司业务优势明显，随着中小板和创业板融资总量的不断扩大，以及科创板与创业板注册制的推出，各证券公司加大对中小型，以及科创板项目的储备和争夺力度，竞争更加激烈，对于券商投行的定价能力和销售能力提出了更高要求，倒逼投行由传统通道服务模式向综合金融服务提供商转型。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业务的进一步发展，证券公司盈利模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重要性将不断显现。

2、行业集中度提高、逐步分化，客观上有利于现存公司

证券行业的集中度呈提升趋势，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。此外，由于证券行业在整个金融业中处于重要地位，客观上要求进行严格监管，设置行业准入管制和资本进入壁垒，结合金融创新对从业人员素质要求的提高等制约因素，导致证券行业集中度和进入门槛不断提高，现有证券公司面临新进入者竞争的压力相对较小。

3、行业开放加速，国际化和混业竞争迅速加剧

一方面，证券行业国际化竞争不断加剧，目前我国已经有多家外资参股证券公司，在机制、资本、技术、人才等多方面具有强大的竞争优势，对内资证券公司构成冲击；另一方面，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构向证券业渗透，越来越多地参与证券业务，混业竞争形式加剧。

（四）发行人经营方针及战略

1、治理体系持续完善，战略转型纵深推进

公司坚持党的全面领导，党委与“两会一层”权责清晰、协同高效，形成“党委领导、董事会决策、经理层经营”有机衔接的治理格局，科学决策与稳健经营的基础更加牢固。报告期内，公司立足自身实际，持续完善特色治理架构，系统性提升战略决策科学性经营管理规范性和风险防控有效性市场化改革持续深化 激励约束与组织运行机制加快完善，干部任期制和契约化管理走深走实，“国资+市场化”体制机制活力进一步激发。公司坚定践行金融工作的政治性、人民性，以“十五五”高质量发展规划为主线，锚定“致力成为值得客户信赖的一流投资银行”愿景，以综合性、特色化为方向，着力锻造研究实力、数智化能力与国际视野三大核心特质，坚守主责主业主阵地，致力打造综合型资本中介、科技型金融机构、责任型公众公司，战略方向更加清晰，战略执行力持续增强，战略转型向纵深迈进。

2、深入践行“四个服务”，功能发挥更加充分

公司以做好金融“五篇大文章”为主要着力点，锚定服务实体经济发展、服务科技产业创新、服务社会财富管理、服务区域重大战略“四个服务”功能定位，持续增强核心功能和核心竞争力，高质量发展迈出坚实步伐。公司聚焦科技创新、产业创新、金融创新“三创融合”，联合科研院所、链主企业及金融机构，为客户提供成果转化、产业落地、孵化培育、规范治理、上市融资和并购重组等全生命周期服务。优化区域布局，在深耕湖北的基础上发挥全国性优势，加大对中部地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区、川渝等重点区域的战略投入，持续提升区域竞争力和服务能级。强化研究赋能，成立产业创新研究院、科创金融中心，增强战略智库与产业顾问功能，构建协同高效的服务生态。报告期内，公司前瞻布局新兴产业与未来产业，深度参与重点产业领域标志性项目，成功发行 2026年全国首单“科创+集成电路”双贴标债券；获评投中榜“碳中和产业最佳投资机构 TOP30”“人工智能与大数据产业最佳投资案例TOP10”等多项奖项。湖北区域股权融资项目储备和ABS 业务稳步推进，发行湖北省属国企首单并表类 REITs 项目，省内 IPO 在审项目数、在辅项目数、新三板挂牌数、新发行 ABS 规模均居首位；川渝、京津冀等区域在辅项目数排名靠前，并担任港股农业板块近年最大规模IPO联席牵头经办人，综合服务能力持续提升。

3、研究业务稳居前列，财富管理转型提速

公司坚定不移提升投研能力，落实“研究驱动”战略，依托齐全的业务资格、领先的服务能力及金融科技全面赋能，保持行业研究优势与市场影响力，综合实力稳居行业前列。报告期内，公募佣金市占率保持高位，非公募业务深化转型，同时强化国际化布局，提升跨境研究能力，积极拓展第二增长曲线，搭建系统化智库运营框架，深耕新兴产业与未来产业赛道，加速研究成果转化，全方位赋能区域发展与实体经济，综合研究服务品牌影响力进一步提升，公司携手武汉东湖新技术开发区（光谷）举办产业投资策略会组织超过1.300家上市公司和900家投资机构面对面开展产融对接财富管理转型方面，公司制定高质量发展纲要，聚焦多元获客、对公及高净值服务、资产配置、投顾业务、交易服务五大核心业务，坚持以客户为中心提升服务效能。报告期内，财富管理业务深化体系机制改革，落地AUM管理与评价体系。渠道拓客质效持续提升，资券总值创历史新高，客户结构优化，新增客户数、高净值客户数及资产规模均实现同比增长；产品供给能力增强，打造自研FOF品牌。

4、科技赋能走深走实，数智转型加速推进

公司坚持以AI 赋能为引擎，深化金融科技由技术支撑向创新牵引转型，加快打造行业领先的金融科技应用型组织。围绕“稳态赋能+敏态创新”双轮驱动战略，持续夯实数字基础设施、数据能力和智能应用体系，推动科技能力由后台支撑向业务价值创造转变，不断提升数字化生产力和组织创新能力。系统完善数智化技术底座，体系化推进“长江灵曦”智能应用平台和“长江灵眸”智能数据服务体系建设。深化科技与业务融合，加快 AI 能力在投研、投行、财富管理、风险管理和运营管理等领域的场景化应用。同时，公司积极发挥金融科技行业影响力，持续参与行业标准建设和技术生态建设。报告期内，公司牵头承接多项行业人工智能治理和标准研究工作，入选上交所新一代核心交易系统建设先锋会员名单，两项课题获评“中证协 2025年重点课题研究优秀课题报告”，公司持续筑牢安全运营底座，核心系统可用率指标和可靠性指标均保持100%。

5、合规风控持续完善，资产质量不断优化

公司始终坚持“稳字当头”，严守政治底线、风险底线、合规底线，秉持“实质重于形式”的合规管理理念，积极倡导“每个人都是合规展业第一责任人”，建立全面风险管理体系，有效覆盖公司各部门、子公司和分支机构，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，各项主要风控指标均持续符合监管要求，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司风控管理保持稳健，并表管理体系建设有序推进，优质资产占比保持高位，主要风险指标持续稳定。合规管理体系持续健全，强化自查自纠和源头管控，不断完善合规垂直管理机制。监督合力不断增强，在党委领导和董事会监督指导下，持续完善综合监督与审计工作机制，强化穿透式监督，着力构建并推动“大监督”体系有效运行。

6、人才队伍支撑有力，内生动力充分激发

公司将作风建设作为行稳致远的根基，倡导“争创一流”工作导向和“拼抢实严”过硬作风，锤炼政治过硬、能力过硬、作风过硬的高素质“长江铁军”，形成干事创业的强大动力。将作风建设与人才发展体系深度融合，构建党委统一领导、组织人事部门统筹、各部门协同支持的工作格局，致力引才育才、留住优秀人才，实现公司与员工共同发展。报告期内，公司扎实开展树立和践行正确政绩观学习教育，将党的纪律建设要求与行业廉洁从业规范有机融合，纵深推进全面从严治党和“清廉长江”建设，营造风清气正的发展环境。系统推进人才梯队建设，坚持以内生培养为主、外部引进为辅，深化多岗位历练机制，构建多层次人才培育体系。深入实施“干部素质提升年”，深化干部任期制和契约化管理，进一步激发干部队伍活力。持续完善差异化激励方案和绩效考核体系，提升人才管理的科学性和有效性。公司行业口碑与雇主品牌形象持续升级，获评“2026年人力资源管理杰出奖”暨“2026 杰出雇主”。

（五）发行人拥有的业务资质情况

公司拥有较齐全的证券业务资质，母公司业务资格主要包括：证券经纪业务资格、证券投资咨询业务资格、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销资格、证券自营业务资格、融资融券业务资格、证券投资基金代销业务资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、代销金融产品业务资格、直接投资业务资格、股票期权做市、结算业务资格、上交所股票期权经纪、自营业务资格、柜台交易业务资格、港股通业务交易资格、互联网证券业务试点资格、股权激励行权融资业务试点资格、股权激励限制性股票融资业务资格、私募基金综合托管业务资格、权益类收益互换业务、主办券商推荐业务和经纪业务资格、主办券商做市业务资格、自营业务参与国债期货业务资格、代办股份转让主办券商业务资格、网上证券委托业务资格、受托投资管理业务资格、债券质押式报价回购业务试点资格、约定购回式证券交易业务试点资格、深港通下港股通业务交易权限、银行间市场人民币利率互换业务资格、转融通业务资格、转融通证券出借交易权限、证券业务外汇经营资格、进入银行间同业拆借市场和债券市场资格、从事短期融资券承销业务、短期融资券承销业务资格、中国结算证券质押登记业务委托代理资格、中国结算甲类结算参与人资格、期权结算业务资格、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证）、短信息类服务接入代码使用资格、深交所股票质押式回购业务交易资格、上交所股票质押式回购业务交易资格、上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格、上交所大宗交易系统合格投资者资格、上交所会员资格 深交所会员资格上交所专项业务资格 深交所专项业务资格上交所基金做市一般做市商资格、上证 50ETF 期权做市业务资格、上交所债券借贷资格、深交所债券借贷资格、Level-2 行情经营许可证、北京金融资产交易所综合业务平台业务、沪深300交易型开放式指数基金流动性服务商、沪深300ETF 期权做市商资格、网络版增强行情经营许可证、证券投资基金托管资格、创业板转融通业务资格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格场外期权业务二级交易商 参与科创板转融券市场化约定申报资格、北交所会员资格、北交所经纪业务资格、深交所质押式报价回购业务资格、个人养老金基金销售、深交所上市基金做市资格、创业板 ETF 期权一般做市商资格、上交所中证500ETF 期权一般做市商资格、深交所中证 500ETF 期权一般做市商资格、深证100ETF期权一般做市商资格、北京证券交易所融资融券交易权限、上证50ETF期权主做市商资格、沪深300ETF期权主做市商资格、易方达科创板50ETF期权一般做市商资格以及华夏科创 50ETF 期权一般做市商资格。子公司单项业务资格主要包括：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理、公开募集证券投资基金销售业务、银行间债券市场业务、经营证券期货业务许可证（公募）、境外证券投资管理业务（QDII）、特定客户资产管理业务（专户）、保险资金管理资格、证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务、受托管理保险资金业务资格、私募基金管理人资格、期货合约交易，就期货合约提供意见，就证券提供意见、提供资产管理，就机构融资提供意见、证券交易、主办券商推荐业务资格。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司根据法律法规、行业及上市公司监管要求、公司规范管理和业务发展等需要制定了健全的内部管理制度并有效运行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。202年、2024年、2025年中审众环均对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，确认公司在各审计基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将持续开展内部控制制度建设，持续强化制度执行，不断加强合规培训与监督检查，保障公司规范运作和健康持续发展。

公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制度建立情况如下：

（一）会计核算、财务管理制度

公司根据《公司法》《会计法》《金融企业财务规则》等相关法律法规制定完善了《长江证券股份有限公司财务管理制度》《长江证券股份有限公司会计制度》等，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。公司的财务管理实行统一核算、统一管理、分级负责的原则，在公司按照制度规定对财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。

（二）风险控制制度、合规管理制度

公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度与合规管理制度，包括：《长江证券股份有限公司市场风险管理办法》《长江证券股份有限公司信用风险管理办法》《长江证券股份有限公司操作风险管理办法》《长江证券股份有限公司流动性风险管理办法》《长江证券股份有限公司流动性风险应急计划》《长江证券股份有限公司风险控制指标管理规范》《长江证券股份有限公司合规考核及问责管理规定》《长江证券股份有限公司合规风险控制委员会工作细则》《长江证券股份有限公司合规风控人员工作细则》《长江证券股份有限公司合规工作人员管理办法》等。这些基本管理制度的制定、修订，促进公司将合规管理和风险控制的触角延伸到公司各项业务中，涵盖至业务开展事前、事中、事后等阶段。

同时，公司全面修订《子公司管理办法》及配套细则，切实提升子公司合规风控能力和经营管理能力；加强对子公司风控管理的支持力度，对子公司人员招聘、干部管理 教育培训 跟岗交流等方面实行统一管理并提供风险管理工具支持：强化数据连通，夯实管理基础；逐步将公司合规管理平台、风险信息管理平台、财务共享平台、流动性管理平台、管理报表平台延伸至各子公司，逐步实现数据共享，增强个性化分类指导，确保公司统一管理理念规则落到实处。

另外，公司加强反洗钱管理。反洗钱工作继续贯彻“风险为本”原则，组织开展洗钱与恐怖融资风险评估，顺利通过中国人民银行武汉分行组织的专项复评，同时，通过多项举措加强管理，切实履行反洗钱职责。在健全制度层面。制定公司《洗钱与恐怖融资风险管理制度》修订公司《反洗钱管理办法》及相应的实施细则等内控制度，适应监管形势变化与公司实际。在系统监控层面。升级改造反洗钱系统，完成反洗钱检查数据接口开发，及时将可疑交易报送至新版报送端口；开发完成非经纪业务反洗钱管理系统；新增疑似场外配资监控模型、对敲交易监控模型、内幕交易操纵市场监控模型等可疑交易监控指标，扩大可疑交易监控范围。在客户管理层面。组织全面开展非经纪业务与经纪业务客户身份识别整改工作，强化对高风险业务、高风险客户的日常管理；积极开展客户身份识别、客户资料及交易记录保存、客户风险等级划分、大额和可疑交易报送、反洗钱检查等工作。

公司以《证券公司全面风险管理规范》为指引，构建了全面风险管理体系基本架构，持续打造和夯实能够实现风险全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对的全面风险管理体系，不断加深风险管理单元在业务中的渗透能力和管控能力，深化对各类业务与子公司的风险全流程管理，确保公司各类风险可测、可控、可承受。

1、管理理念。公司推行专业、稳健、主动、全员的风险管理文化，树立经营风险的管理理念，倡导“风险管理人人有责”“主动管理风险”“风险管理创造价值”的核心风险观。

2、组织架构。公司构建层次明晰的风控组织架构，包括董事会决策授权、审计委员会监督检查、经营层直接领导、风险管理职能部门全面推动，子公司、业务部门和分支机构密切配合五个层级，形成业务部门自控、相关部门互控、风险管理职能部门监控的三道防线，从审议、决策、执行和监督等方面确保公司风险管理的合理有效。

3、管理制度。公司风险管理制度按层级划分为四级制度体系，即一级制度——纲领性风险管理制度；二级制度——按专业风险类别（流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险）和特定风险管理领域（风控指标、压力测试、风险计量等）制定的风险管理办法；三级制度——按业务条线和特定风险管理领域制定的风险管理实施细则或管理规范；四级制度——部门层面的风险管理细则。同时，公司通过评价、检查、稽核等措施对各子公司、业务和管理部门、分支机构的制度执行情况进行核查，保障风险管理制度得到有效执行。

4、计量体系。公司采用定性和定量相结合的方法，按照风险的影响程度和发生的概率对识别的风险进行分析计量，并进行等级评价或量化排序，确定关注重点和优先控制的风险，并在考虑风险关联性的基础上，汇总公司层面的风险总量，审慎评估公司面临的总体风险水平。风险计量体系主要应用于量化评估和限额管理，结合目前管理状况来看，其运行机制已比较成熟，各类已使用的风险指标、模型等持续合理有效。

5、信息系统。公司已建立适应公司管理发展需要的全面风险管理平台、净资本并表管理系统和各专业风险管理系统，覆盖公司主要风险类型、业务条线、各部门、分支机构及子公司，支持风险信息采集、数据分析、风险指标监控预警以及压力测试

等功能。

6、应对机制。公司根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立覆盖各项业务、各类风险的风险应对机制，包括合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等方式，并根据公司实际情况的变化，及时调整相应的风险应对策略。公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进有，“主动管理风险”“风险管理创造价值”的核心风险观。

（三）重大事项决策制度

公司重大事项决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。明确了股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责并报告工作，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。

（四）资金运营内控、资金管理运营及短期资金调度应急预案

发行人坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，通过信息化平台动态计算未来各个期限的资金缺口，评估资金支付能力；发行人建立了优质流动性资产储备机制，多元化配置流动性资产，提高流动性管理能力，防范流动性风险；发行人定期开展流动性风险压力测试，预测资金缺口及最短生存期，评估风险承受能力，不断提高风险应对能力；发行人定期进行流动性风险应急演练，不断完善流动性风险应急机制，提高流动性风险应急处置能力。

发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过外部融资、调整公司业务规模等手段，有效化解应急风险事件。

十、发行人违法违规情况

（一）发行人合法合规经营情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在影响本期债券发行的行政处罚或行政监管措施。2023 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下：

1、2023年1月 6日，中国证监会湖北监管局因公司当阳子龙路营业部个别员工存在无资格展业、违规销售等问题，决定对当阳子龙路营业部及相关人员田某、彭某采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令当阳子龙路营业部落实整改，不断加强合规管理，并与涉事员工解除了劳动合同关系。

2、2023 年 1 月 18 日，上海证券交易所因公司子公司长江证券承销保荐有限公司作为广东嘉元科技股份有限公司2020 年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务，未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐子公司及保荐代表人韩松、梁彬圣采取予以监管警示的决定。对此，公司高度重视，督导长江保荐子公司排查内控风险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐子公司已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。

3、2023年7月13日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券资产管理（香港）有限公司2015年5月至2017年8月期间在分隔客户款项及向客户提供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款340万元港币的罚款。2023 年8月 21日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券融资（香港）有限公司2015 年9月至 2017 年 12月期间在担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款2000 万元港币，令其不得为任何证券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自2023年8月18日起计为期一年，或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际子公司落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际子公司及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施

4、2023 年 7 月 14 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“谷麦光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对谷麦光电与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对谷麦光电进行全面调查，充分了解谷麦光电的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。

5、2023 年 11 月 9 日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决〔2023〕252号），指出公司在开展投资银行业务过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。

6、2024 年 9 月 13 日，中国证监会北京监管局因公司北京万柳东路营业部存在委托无资质第三方进行客户招揽等问题，决定对该营业部采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令万柳东路营业部采取整改自纠措施，并于2024 年12月组织对该营业部进行内部合规检查。

7、2024 年 11 月 1 日，中国证监会湖北监管局因公司存在对部分从业人员注销登记不及时等问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施积极整改，并于 2024年12月向中国证监会湖北监管局提交书面整改报告。

8、2024 年 11 月 7 日，中国证监会吉林监管局因公司长春临河街营业部存在未有效履行账户使用实名制职责的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，组织该营业部采取措施积极整改。2024年12月，长春临河街营业部向中国证监会吉林监管局提交书面整改报告。

9、2025 年 3 月 28 日，中国证监会因长江承销保荐子公司存在质控现场核查制度执行不到位等问题，决定对该子公司采取责令改正的行政监管措施。对此，公司高度重视，已督导长江承销保荐子公司整改并向上海证监局提交报告。

10、2025年 5月16日，中国证券业协会因公司存在违反《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七、十九条规定的情形，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施，并记入执业声誉信息库。对此，公司高度重视，已完成整改自纠。

11、2025年6 月30 日，湖北证监局因公司存在对证券投资顾问业务推广、客户回访环节记录存留不完整的问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施整改自纠。

12、2025年6月30日，湖北证监局因公司仙桃大道营业部存在未完整记载向客户推介、销售金融产品情况等问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

13、2025年6月30日，湖北证监局因公司秭归南郡大道营业部存在营业部费用支出管理不规范、合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突工作的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

14、2025 年 7 月 1 日，广东证监局因公司广东分公司存在未有效建立证券投资顾问业务审核、监控、查纠合规管控机制等问题，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

15、2025 年 9 月 19 日，国家外汇管理局湖北省分局因在 2024 年检查中发现公司存在违规开立 B 股资金账户行为，决定对公司采取警告、罚款 6 万元，责令改正违规行为的行政处罚。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

16、2026年2月12日，湖南证监局因公司长沙晚报大道证券营业部经纪人管理不到位，业绩考核激励不规范，产品退订管理不审慎，空白凭证及印章管理欠规范，廉洁从业管理不够全面，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，已采取措施整改自纠。

17、2026年8月11日，湖北证监局因公司作为武汉颂大教育科技股份有限公司主办券商,对该公司违规对外担保情况核查不到位及未按照规定披露该公司2018年募集资金存放和使用情况专项核查报告，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

18、2026年9月11日，湖北证监局因公司未能严格规范研究所个别工作人员执业行为，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

19、2026年9月30日，中国人民银行湖北省分行因公司未按照规定开展客户尽职调查及未按照规定报告可疑交易，决定对公司罚款 84.9 万元。公司高度重视，正采取措施整改自纠。

公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对公司的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述情况不会对本期债券的发行及偿付构成重大不利影响。

（二）现任董事和高级管理人员报告期内是否存在违法违规的情况及任职资格

公司现任董事和高级管理人员报告期内未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。

公司现任的董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司现行《公司章程》的规定，且现任董事和高级管理人员的履历及声明均已在交易所备案，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》中关于担任上市公司董事和高级管理人员规定的情况。

公司董事和高级管理人员符合《公司法》关于公司董事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》中所禁止的情形，最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

截至报告期末，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在资金被大股东及其他关联方违规占用的情况。

截至报告期末，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在对外为大股东及其他关联方（不包含母子公司、子公司之间关联方）提供担保的情形。

第五章 财务会计信息

本节中财务数据来自发行人2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告及2026年1-6月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告及2026年1-6月财务报表。以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

最近三年，公司审计机构未发生变更。公司聘请中审众环对2023年、2024年、2025年的合并及母公司财务报表进行了审计，中审众环对公司2023年、2024年、2025年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字〔2024〕0101236号”、“众环审字〔2025〕0100860 号”、“众环审字〔2026〕0100653 号”）。2026年1-6月财务报表未经审计。

一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

（一）2023年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明

财政部于2022年12月发布《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，自2023年1月1日起执行。

根据准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

根据准则解释第16号新旧衔接规定，公司已将本次会计政策变更的累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计政策变更对公司合并及母公司财务报表的影响列示如下：

单位：元

2、会计估计变更的说明

2023年，公司无会计估计变更事项发生。

（二）2024年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明

2024年度，公司无重要会计政策变更事项发生。其他说明：

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》，规范了关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理，自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自2024年12月6日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

采用上述规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更的说明

2024年度，公司无重要会计估计变更事项发生。

（三）2025年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明

2025年，公司重要会计政策变更：

财政部于2025年7月发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，规定企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，自2025年1月1日起执行并采取追溯调整法处理，本次会计政策变更对公司本期及可比期间的财务报表数据无重大影响。2024年涉及调整的合并报表项目如下：

单位：元

2、会计估计变更的说明

2025年，公司无重要会计估计变更事项发生。

（四）2026年1-6月会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明

会计政策变更的原因：

财政部等部门于2025年7月发布标准仓单交易相关会计处理实施问答、2025年12月发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔202533号），公司对仓单交易相关会计政策作出相应变更，详见“《公司2025年度财务报表附注》六、重要会计政策和会计估计变更”。本报告若无特殊说明，可比期间财务数据均使用追溯调整后数据。2025年度涉及调整的合并报表项目如下：

单位：元

2025年度涉及调整的母公司报表项目如下：

单位：元

采用上述规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更的说明

2026年1-6月，公司无重要会计估计变更事项发生。

二、合并报表范围的变化

合并财务报表以公司及全部子公司的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司合并范围变化情况如下：

（一）2023年合并会计报表范围变化情况

2023年，公司新增37个纳入合并范围的结构化主体，因清算或赎回减少31个纳入合并范围的结构化主体。

（二）2024年合并会计报表范围变化情况

2024年度，公司新增24个纳入合并范围的结构化主体，因清算或赎回等减少35个纳入合并范围的结构化主体。

（三）2025年合并会计报表范围变化情况

2025年，公司新增12个纳入合并范围的结构化主体，因清算或赎回等减少15个纳入合并范围的结构化主体。

（三）2026年1-6月合并会计报表范围变化情况

2026年1-6月，公司新增10个纳入合并范围的结构化主体，因清算或赎回等减少2个纳入合并范围的结构化主体。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

四、主要财务指标和风险控制指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

单位：亿元

注：资产负债率=负债总额/资产总额

资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算公司净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：万元

注：① 各非经常性损益项目按税前金额列示； ② 非经常性损益项目中的损失类以负数填写。

（四）风险控制指标（母公司口径）

报告期内，母公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，没有发生主要风险控制指标触及预警标准、不符合监管标准的情形。

根据中国证监会于2016年6月16日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》、2024年9月13日修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔202413号），报告期内公司主要监管指标如下：

单位：亿元

1、风险控制指标动态监控情况

公司严格执行监管机构的相关要求，建立了净资本和流动性指标动态监控系统，在中国证监会规定的风险控制指标监管标准和预警标准的基础上，设置了更为严格的内部预警标准对风险控制指标实施动态监控 风险管理部 财务总部及相关业务部门设立专人专岗，相互配合，动态监控风险控制指标的变动情况，并按照监管规定，当指标出现异常情形时，及时向监管机构进行报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。总体而言，公司建立的风险控制指标动态监控机制，能够全面监控各项风险控制指标的变动情况，及时预警并采取有效措施，确保各项风险控制指标持续满足监管要求。

2、净资本补足机制情况

公司根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，确保公司净资本与业务发展需要相匹配：（1）优化资产结构，适时调节风险性较高的资产品种和规模；（2）提高公司自身盈利能力，同时调整资本补充期间分红政策；（3）综合评估补充资本的必要性、可行性，制定外部资本补充方案，包括资本补充工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制等。

五、管理层财务分析的简明结论性意见

公司各项业务由公司及其下属全资、控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层财务分析以合并财务报表的数据为主。

（一）资产构成分析

报告期内，公司资产总额呈逐步上升状态，报告期各期末，公司资产总额分别为17,072,943.79 万元、17,177,151.49 万元、20,621,741.36 万元和 23,290,743.91 万元。公司2024年末总资产较2023年末增加104,207.70万元，增幅为0.61%，变动较小。公司2025 年末总资产较 2024 年末增加 3,444,589.87 万元，增幅为 20.05%，主要是货币资金、融出资金、交易性金融资产增长。2026年6月末总资产较2025年末增加2,669,002.56万元，增幅为12.94%，主要是货币资金、融出资金、买入返售金融资产增长。报告期内，公司资产总额的变动主要系不同市场行情和环境下，公司资本中介、金融投资等重资金业务的经营策略和规模会发生变化，公司主要通过融资规模的调整来匹配公司业务需求，同时，不同市场行情下，客户资金存款的变动也会影响公司资产总额。

资产结构方面，公司主要资产为货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资。公司主要资产变现能力较强，资产流动性较高，资产结构和资产质量良好。

单位：万元、%

1、货币资金

货币资金是公司资产重要组成部分，报告期各期末，公司货币资金分别为4,234,952.21 万元、5,259,914.05 万元、6,405,787.27 万元和 9,618,701.37 万元，占资产总额的比重分别为24.81%、30.62%、31.06%和 41.30%，其中以客户存款为主。

2024 年末，公司货币资金较 2023 年末增加 1,024,961.84 万元，增幅为 24.20%，主要系客户资金存款增加所致；2025年末，公司货币资金较2024年末增加1,145,873.22万元，增幅为21.79%，主要系客户资金存款增加所致。2026年6月末，公司货币资金较2025年末增加3,212,914.10万元，增幅为50.16%，主要系客户资金存款增加。

最近三年及一期末，公司货币资金的组成情况如下：

单位：万元、%

2、结算备付金

结算备付金是指公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用。

报告期各期末，公司的结算备付金分别为 601,610.53 万元、902,474.06 万元、938,522.54 万元和 1,139,305.05 万元，占资产总额的比重分别为 3.52%、5.25%、4.55%和4.89%。报告期内，公司结算备付金呈增长态势，主要系用于清算交收的客户备付金影响所致。

最近三年及一期末，公司结算备付金的组成情况如下：

单位：万元、%

3、融出资金

报告期各期末，公司融出资金分别为 2,909,113.67 万元、3,396,514.95 万元、4,604,091.30 万元和 5,355,545.77 万元，占资产总额的比重分别为 17.04%、19.77%、22.33%和 22.99%。

融出资金是指公司除资金拆借、买入返售证券业务等以外向客户融出的款项，主要受融资融券业务规模的影响，与股票市场行情波动关联。最近三年，A股二级市场交易量呈波动趋势，股票指数方面，2025年上证指数上涨18.41%，深证成指上涨29.87%，创业板指上涨49.57%，沪深两市实现股票基金交易额998.15万亿元（双边），同比大增 70.41%。

2024 年末，公司融出资金净值较 2023 年末增加 487,401.28 万元，增幅为 16.75%。2025 年末，公司融出资金净值较 2024 年末增加 1,207,576.35 万元，增幅为 35.55%，主要系融资融券业务融出资金规模增加所致。2026年6月末，公司融出资金净值较2025年末增加 751,454.47 万元，增幅为 16.32%。

4、买入返售金融资产

报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为137,519.65万元、121,032.23万元、342,284.96 万元和 619,041.26 万元，占资产总额的比重分别为 0.81%、0.70%、1.66%和2.66%。

2024年末公司买入返售金融资产相较于2023年末减少16,487.43万元，降幅11.99%，主要系股票质押式回购规模减少所致。2025年末公司买入返售金融资产相较于2024年末增加221,252.73万元，增幅为182.80%，主要系债券质押式逆回购规模增加所致。2026年6月末公司买入返售金融资产相较于2025年末增加276,756.31万元，增幅为80.86%，主要系债券质押式逆回购规模增加所致。

最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：

单位：万元

5、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资

公司主要的金融投资包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资。

（1）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为3,294,526.99万元、2,325,414.04万元、2,891,493.52 万元和 2,735,685.63 万元，占资产总额的比重分别为 19.30%、13.54%、14.02%和 11.75%。

2024年末公司交易性金融资产相较于2023年末减少969,112.95万元，降幅为29.42%。2025年末公司交易性金融资产相较于2024年末增加566,079.48万元，增幅为24.34%，主要系债券和公募基金投资规模增加所致。2026年6月末公司交易性金融资产相较于2025 年末减少 155,807.89 万元，降幅为 5.39%。

最近三年及一期末，公司交易性金融资产列示如下：

单位：万元

（2）其他债权投资

其他债权投资核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。报告期各期末，公司其他债权投资分别为 4,903,950.41 万元、4,230,823.54 万元、4,227,374.66万元和 2,517,778.84 万元，占资产总额的比重分别为 28.72%、24.63%、20.50%和 10.81%。

2024年末公司其他债权投资相较于2023年末减少673,126.87万元，降幅为13.73%；2025 年末公司其他债权投资相较于 2024 年末减少 3,448.88 万元，降幅为 0.08%。2026年6月末公司其他债权投资相较于2025年末减少1,709,595.82万元，降幅为40.44%。报告期内发行人该类资产规模呈下降趋势。

单位：万元

（3）其他权益工具投资

其他权益工具投资核算指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为6,151.68万元、6,315.42万元、6,022.57 万元和 5,922.94 万元，占资产总额的比重分别为 0.04%、0.04%、0.03%和 0.03%。

2024年末公司其他权益工具投资相较于2023年末增加163.75万元，增幅为2.66%。2025年末公司其他权益工具投资相较于2024年末减少292.85万元，降幅为4.64%。2026年6月末公司其他权益工具投资相较于2025年末减少99.63万元，降幅为1.65%。

（4）公司母公司口径债券投资

截至报告期各期末，公司母公司口径的债券投资情况如下：

单位：亿元、%

（二）负债构成分析

报告期各期末，公司负债总额分别为 13,595,861.05 万元、13,246,332.15 万元、16,419,854.37 万元和 18,989,934.08 万元。报告期内，公司主要通过负债的变化，匹配业务发展的资金需求。在市场行情和环境的变动下，报告期内，公司负债总额呈波动状态，最近一期末负债总额有所上升。

负债结构方面，公司的负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券。

单位：万元、%

1、应付短期融资款

报告期各期末，公司应付短期融资款余额分别为309,416.50万元、484,652.68万元、1,304,844.02 万元和 1,625,539.34 万元，占负债总额的比重分别为 2.28%、3.66%、7.95%和8.56%。2024 年末公司应付短期融资款较 2023 年末增加 175,236.18 万元，增幅为56.63%，有所增加。2025年末公司应付短期融资款较2024年末增加820,191.34万元，增幅为169.23%，主要系收益凭证规模和短期公司债券规模增加所致。2026年6月末公司应付短期融资款较2025年末增加320,695.31 万元，增幅为24.58%。

近三年及一期末，公司应付短期融资款构成情况如下：

单位：万元

2、拆入资金

报告期各期末，公司拆入资金余额分别为 700,267.28 万元、712,670.39 万元、395,042.09 万元和 491,042.52 万元，占负债总额的比重分别为 5.15%、5.38%、2.41%和2.59%。银行间市场也是公司短期资金的重要融资渠道，报告期内公司根据资金需求情况，随市调整拆入资金的规模。

近三年及一期末，公司拆入资金构成情况如下：

单位：万元

3、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款是指公司根据协议约定先卖出再按固定价格买入的票据、证券、贷款等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为3,466,529.80 万元、2,230,621.73 万元、3,383,216.69 万元和 1,926,215.53 万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为25.50%、16.84%、20.60%和 10.14%。

报告期各期末，公司卖出回购金融资产款余额呈波动趋势。2024年末公司卖出回购金融资产款余额较2023年末减少1,235,908.07万元，降幅为35.65%，主要系银行间市场回购业务规模减少所致。2025 年末公司卖出回购金融资产款余额较2024 年末增加1,152,594.97万元，增幅为51.67%，主要系债券质押式正回购规模增加所致。2026年6月末公司卖出回购金融资产款余额较2025年末减少1,457,001.17万元，降幅为43.07%，主要系债券质押式正回购规模减少。

4、代理买卖证券款

报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为4,090,316.62万元、5,608,680.00万元、6,921,146.96 万元和 9,967,860.73 万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为30.09%、42.34%、42.15%和52.49%。代理买卖证券款为公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，代理买卖证券款余额变动与股票交易的活跃程度呈正相关关系，主要受到客户股票交易活跃程度的影响。

近三年及一期末，公司代理买卖证券款构成情况如下：

单位：万元

5、应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为 4,041,567.64 万元、3,354,002.34 万元、3,562,766.80 万元和 3,965,924.99 万元，应付债券占负债总额的比重分别为 29.73%、25.32%、21.70%和 20.88%。

2024 年末公司应付债券较 2023 年末减少 687,565.31 万元，降幅为 17.01%，主要系以自有资金偿付了到期的公司债券。2025年末公司应付债券较2024年末增加208,764.46万元，增幅为6.22%。2026 年6 月末公司应付债券较 2025 年末增加403,158.19 万元，增幅为 11.32%。

近三年及一期末，公司应付债券构成情况如下：

单位：万元

（三）盈利能力分析

公司合并口径的主要盈利指标如下：

单位：万元

注：营业利润=营业收入-营业支出

1、营业收入

报告期各期，公司按业务分类的营业总收入构成及占比如下：

单位：亿元、%

按会计口径分类，公司报告期内营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入。报告期各期，公司按会计口径分类的营业收入明细如下：

单位：万元、%

2、营业支出

单位：万元、%

（1）业务及管理费

业务及管理费是公司主要的营业支出项目，报告期各期，公司业务及管理费分别为 460,784.50 万元、451,767.17 万元、567,572.09 万元和 312,726.29 万元，占营业支出的比重分别为 87.49%、97.77%、98.16%和 94.52%。

2024 年度业务及管理费 451,767.17 万元，较 2023 年度同比降幅为 1.96%。2025 年度业务及管理费 567,572.09 万元，较 2024 年度同比增幅为 25.63%。2026 年 1-6 月业务及管理费 312,726.29 万元，较 2025 年同期增幅为 25.36%。

（2）信用减值损失与其他资产减值损失

报告期各期，公司信用减值损失及其他资产减值损失合计分别为-1,209.91 万元、3,219.52 万元、1,985.70 万元和 12,333.30 万元。2024 年度信用减值损失及其他资产减值损失与2023年度相比增加4,429.43万元，同比增幅366.10%，主要系计提其他债权投资和应收款项减值准备增加、计提商誉减值准备增加所致。2025年度信用减值损失及其他资产减值损失与2024年度相比减少1,233.82万元，同比降幅为38.32%，主要系贷款业务转回的减值准备增加、计提商誉减值准备减少所致。2026年1-6月信用减值损失与202年同期相比增加11,745.95万元，增幅为1,999.84%，主要系计提融出资金减值准备增加。

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益分别为-96,070.43 万元、56,105.94 万元、291,435.91 万元和258,725.12万元，总体呈快速增长态势。发行人2024年度投资收益由负转正，主要系固定收益类投资业务抓住债券收益率下行的趋势性机会，通过久期管理与个券挖掘增厚收益所致。发行人2025 年度投资收益为291,435.91 万元，较2024 年度的增幅为419.44%，主要系公司权益类投资业务完善投资策略，把握了2025年期间二级市场的上涨行情机会；同时固定收益类投资业务有效把握市场节奏，动态调整仓位，持续提升多元化投资能力。发行人2026年1-6月投资收益为258,725.12万元，较2025年同期的增幅为88.39%，主要系交易性金融资产投资收益增加。

4、公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为 107,709.94 万元、16,566.35 万元、37,353.22万元和60,028.30万元，总体波动较大，主要是由于金融市场环境变化会对公司所持有金融资产价值产生一定影响。报告期内发行人投资收益和公允价值变动收益大幅波动，主要是由于权益市场大幅波动。

5、净利润及归属于母公司股东的净利润

报告期各期，公司净利润分别为 154,089.00 万元、183,661.17 万元、370,078.07 万元和 319,635.01 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 154,823.14 万元、183,495.39 万元、369,641.08万元和319,249.34万元。2024年，公司归属于母公司股东的净利润同比增加18.52%，净利润同比上升19.19%。公司盈利状况逐步企稳回升，重要业务支撑有力。2025 年，公司归属于母公司股东的净利润同比增加 101.44%，净利润同比上升101.50%。2026年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润同比增加83.80%，净利润同比上升 83.69%。

（四）现金流量分析

报告期各期，公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

1、经营活动现金流量

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 467,007.64 万元、1,866,999.34 万元、196,028.03 万元和 2,851,044.85 万元。

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加299.78%，主要系代理买卖证券收到的现金净额增加所致。

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降89.50%，主要系购

买和处置金融资产、融出资金净流出现金增加所致。

2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加218.62%，主要系客户交易结算资金收付、购买和处置金融工具净流入现金增加。

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润存在较大差异，主要与公司所处行业的现金流特点相关，公司的客户交易结算资金、融出资金、购买和处置金融资产、回购以及同业拆借等业务涉及较大现金流量，但与净利润关联度不高。

2、投资活动现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,972.78万元、-21,798.50万元、10,458.95万元和47,794.30万元。公司该类现金流量净额的变化，主要系投资支付或收回现金的差额所致。2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加50.43%，主要系投资支付的现金减少所致。2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长147.98%，主要系收回投资收到的现金增加所致。2026年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,132.09%，主要系收回投资收到的现金增加所致。

3、筹资活动现金流量

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-255,449.28万元、-518,624.00万元、972,086.99 万元和 518,058.56 万元。

2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少103.02%，主要是由于融资募集资金规模减少、偿还债券增多所致。2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长287.44%，主要系债务融资净募集资金规模增加所致。2026年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长181.77%，主要系债务融资净募集资金规模增加所致。

根据公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。

（五）偿债能力分析

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

公司高度重视风险控制，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率等方面比较稳定。在风险可控的前提下，公司维持了适当的杠杆经营水平，确保公司负债的规模及期限结构满足各项业务发展的需求。目前公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力强，流动性风险可控，面临的财务风险较低。公司长短期负债搭配合理，与资产结构匹配情况良好。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。通过合理的资产配置，多元化的融资工具运用，动态的资产负债表管理，实现资金来源与资金运用之间在期限、结构等方面的合理匹配，保持适度的流动性，达到风险与收益的平衡。

在实际工作中，一方面公司严格规范资金操作管理，制定合理的资金划拨流程及审批机制，确保资金使用效率的同时有效控制和防范资金操作风险，另一方面建立科学合理的预算管理体系，实行全面预算管理，对各业务条线确定了规模限额和风险限额，同时建立和完善内部风险监控系统及压力测试机制，动态监控流动性风险指标，保障公司流动性安全。

公司信誉良好，在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，与各大银行保持合作关系，可以合理地通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证、证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转让及其他经主管部门批准的方式进行外部融资，用以应对公司经营活动现金流量波动所引起的流动性风险，渠道较为畅通。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）公司未来业务目标

参见本募集说明书“第四章 发行人基本情况/七、公司主营业务、主要产品的用途/（四）发行人经营方针及战略”部分。

（七）公司盈利能力的可持续性分析

1、治理体系持续完善，战略转型纵深推进

公司坚持党的全面领导，党委与“两会一层”权责清晰、协同高效，形成“党委领导、董事会决策、经理层经营”有机衔接的治理格局，科学决策与稳健经营的基础更加牢固。报告期内，公司立足自身实际，持续完善特色治理架构，系统性提升战略决策科学性、经营管理规范性和风险防控有效性。市场化改革持续深化，激励约束与组织运行机制加快完善，干部任期制和契约化管理走深走实，“国资+市场化”体制机制活力进一步激发。公司坚定践行金融工作的政治性、人民性，以“十五五”高质量发展规划为主线，锚定“致力成为值得客户信赖的一流投资银行”愿景，以综合性、特色化为方向，着力锻造研究实力、数智化能力与国际视野三大核心特质，坚守主责主业主阵地，致力打造综合型资本中介、科技型金融机构、责任型公众公司，战略方向更加清晰，战略执行力持续增强，战略转型向纵深迈进。

2、深入践行“四个服务”，功能发挥更加充分

公司以做好金融“五篇大文章”为主要着力点，锚定服务实体经济发展、服务科技产业创新、服务社会财富管理、服务区域重大战略“四个服务”功能定位，持续增强核心功能和核心竞争力，高质量发展迈出坚实步伐。公司聚焦科技创新、产业创新、金融创新“三创融合”，联合科研院所、链主企业及金融机构，为客户提供成果转化、产业落地、孵化培育、规范治理、上市融资和并购重组等全生命周期服务。优化区域布局，在深耕湖北的基础上发挥全国性优势，加大对中部地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区、川渝等重点区域的战略投入，持续提升区域竞争力和服务能级。强化研究赋能，成立产业创新研究院、科创金融中心，增强战略智库与产业顾问功能，构建协同高效的服务生态。报告期内，公司前瞻布局新兴产业与未来产业，深度参与重点产业领域标志性项目，成功发行 2026年全国首单“科创+集成电路”双贴标债券；获评投中榜“碳中和产业最佳投资机构 TOP30”“人工智能与大数据产业最佳投资案例TOP10”等多项奖项。湖北区域股权融资项目储备和ABS 业务稳步推进，发行湖北省属国企首单并表类 REITs 项目，省内 IPO 在审项目数、在辅项目数、新三板挂牌数、新发行ABS 规模均居首位；川渝、京津冀等区域在辅项目数排名靠前，并担任港股农业板块近年最大规模IPO联席牵头经办人，综合服务能力持续提升。

3、研究业务稳居前列，财富管理转型提速

公司坚定不移提升投研能力，落实“研究驱动”战略，依托齐全的业务资格、领先的服务能力及金融科技全面赋能，保持行业研究优势与市场影响力，综合实力稳居行业前列。报告期内，公募佣金市占率保持高位，非公募业务深化转型，同时强化国际化布局，提升跨境研究能力，积极拓展第二增长曲线，搭建系统化智库运营框架，深耕新兴产业与未来产业赛道，加速研究成果转化，全方位赋能区域发展与实体经济，综合研究服务品牌影响力进一步提升。公司携手武汉东湖新技术开发区（光谷）举办产业投资策略会，组织超过1,300家上市公司和900家投资机构面对面开展产融对接。财富管理转型方面，公司制定高质量发展纲要，聚焦多元获客、对公及高净值服务、资产配置、投顾业务、交易服务五大核心业务，坚持以客户为中心提升服务效能。报告期内，财富管理业务深化体系机制改革，落地AUM管理与评价体系。渠道拓客质效持续提升，资券总值创历史新高，客户结构优化，新增客户数、高净值客户数及资产规模均实现同比增长；产品供给能力增强，打造自研FOF品牌。

4、科技赋能走深走实，数智转型加速推进

公司坚持以AI 赋能为引擎，深化金融科技由技术支撑向创新牵引转型，加快打造行业领先的金融科技应用型组织。围绕“稳态赋能+敏态创新”双轮驱动战略，持续夯实数字基础设施、数据能力和智能应用体系，推动科技能力由后台支撑向业务价值创造转变，不断提升数字化生产力和组织创新能力。系统完善数智化技术底座，体系化推进“长江灵曦”智能应用平台和“长江灵眸”智能数据服务体系建设。深化科技与业务融合，加快 AI 能力在投研、投行、财富管理、风险管理和运营管理等领域的场景化应用 同时 公司积极发挥余融科技行业影响力 持续参与行业标准建设和技术生态建设。报告期内，公司牵头承接多项行业人工智能治理和标准研究工作，入选上交所新一代核心交易系统建设先锋会员名单，两项课题获评“中证协 2025 年重点课题研究优秀课题报告”，公司持续筑牢安全运营底座，核心系统可用率指标和可靠性指标均保持100%。

5、合规风控持续完善，资产质量不断优化

公司始终坚持“稳字当头”，严守政治底线、风险底线、合规底线，秉持“实质重于形式”的合规管理理念 积极倡导“每个人都是合规展业第一责任人”建立全面风险管理体系，有效覆盖公司各部门、子公司和分支机构，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，各项主要风控指标均持续符合监管要求，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司风控管理保持稳健，并表管理体系建设有序推进，优质资产占比保持高位，主要风险指标持续稳定。合规管理体系持续健全，强化自查自纠和源头管控，不断完善合规垂直管理机制。监督合力不断增强，在党委领导和董事会监督指导下，持续完善综合监督与审计工作机制，强化穿透式监督，着力构建并推动“大监督”体系有效运行。

6、人才队伍支撑有力，内生动力充分激发

公司将作风建设作为行稳致远的根基，倡导“争创一流”工作导向和“拼抢实严”过硬作风，锤炼政治过硬、能力过硬、作风过硬的高素质“长江铁军”，形成干事创业的强大动力。将作风建设与人才发展体系深度融合，构建党委统一领导、组织人事部门统筹、各部门协同支持的工作格局，致力引才育才、留住优秀人才，实现公司与员工共同发展。报告期内，公司扎实开展树立和践行正确政绩观学习教育，将党的纪律建设要求与行业廉洁从业规范有机融合，纵深推进全面从严治党和“清廉长江”建设，营造风清气正的发展环境。系统推进人才梯队建设，坚持以内生培养为主、外部引进为辅，深化多岗位历练机制，构建多层次人才培育体系。深入实施“干部素质提升年”，深化干部任期制和契约化管理，进一步激发干部队伍活力。持续完善差异化激励方案和绩效考核体系，提升人才管理的科学性和有效性。公司行业口碑与雇主品牌形象持续升级，获评“2026年人力资源管理杰出奖”暨“2026 杰出雇主”。

六、报告期末有息债务情况

1、有息债务总余额

截至最近一年及一期末，公司有息债务余额具体情况如下：

单位：万元、%

2、有息债务期限结构

截至报告期末，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至报告期末，公司有息债务的融资结构如下：

单位：万元、%

公司资产负债结构良好，截至2026年6月30日，速动比率为1.77；公司无到期未偿还债务，现金流量情况良好，融资能力强，不存在重大的有息债务集中偿付风险。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联交易

报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2023年至2025年的关联方及关联交易情况，详见公司在巨潮资讯网披露的2023年年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”、2024年年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”、2025年年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”。

（二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制

为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第

36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订并完善了《长江证券股份有限公司关联交易管理制度》。该关联交易管理制度部分核心条款如下：

“第四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司、非关联股东以及投资者合法权益的原则；

（三）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。

第二十条 公司与关联人之间的关联交易签订书面协议的，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第二十一条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断销售或业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第二十七条 公司应建立关联交易的核查机制。公司各部门、各控股子公司（简称“各单位”）与关联人开展关联交易前，应确保该交易符合监管规定以及公司内部规章制度要求，并通过关联交易事先审查以及该交易需履行的内部审议程序后方可进行。

第二十八条 除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十九条 除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第四十一条 公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）对外担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

（二）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

重大未决诉讼、仲裁是指：（1）涉案金额超过5000万元，且占发行人合并报表范围上年末净资产5%以上；（2）可能导致的损益超过1000万元，且占发行人合并报表范围上年度净利润的10%以上；（3）虽未达到前述标准，但基于案件特殊性可能对发行人的生产经营、财务状况、偿债能力或者债券交易价格产生重大影响的。

（三）重大担保承诺事项

2024年5月31日，公司2023年年度股东会审议通过了《关于长江证券国际金融集团有限公司向两家下属子公司提供财务担保的议案》，同意公司控股子公司长证国际向其全资子公司长江财务（香港）有限公司（以下简称财务公司）和长江证券经纪（香港）有限公司（以下简称经纪公司）提供合计不超过总额18.25亿港元担保，适用于财务公司、经纪公司进行债务融资（包括银行授信、债券再回购、票据、发行债务融资工具等）时提供担保增信，担保有效期截至2029年底。该事项已经长证国际股东会审议通过。

除上述担保承诺外，本报告期末公司不存在其他重大担保承诺事项。

（四）其他重要事项

截至本募集说明书签署日，公司无其他需要披露的重要事项。

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

截至2026年6月30日公司所有权或使用权受限的资产情况如下：

单位：万元

除上述情况外，公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。

第六章 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券，所涉资信评级的，主体评级结果均为AAA级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。

二、信用评级报告的主要事项

本期债券无债项评级。

三、其他重要事项

无。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2026年 6月末，公司获得工、农、中、建、交、邮储六大国有银行及主要股份制商业银行授信额度合计 2,058.75 亿元，尚未使用的各类授信额度总额为1,558.55 亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司报告期内已发行或存续的境内外债券情况（含已兑付债券）如下：

单位：年、亿元、%

注：25长江03于2025年7月9日发行起息，发行面值15亿元。2026年1月14日，公司完成25长江03的续发行，发行面值25亿元，续发行债券简称、代码和票面利率、到期日等发行要素与存量债券一致。

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况如下：

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下：

单位：年、亿元、%

注：25长江03于2025年7月9日发行起息，发行面值15亿元。2026年1月14日，公司完成25长江03的续发行，发行面值25亿元，续发行债券简称、代码和票面利率、到期日等发行要素与存量债券一致。

（六）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券（含短期公司债券及永续次级债券）余额为447.00亿元，本期债券实际发行规模为5亿元，本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期净资产（2026年6月30日合并财务报表

中的股东权益合计）的比例为105.10%。

第七章 增信机制

不适用。

第八章 税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税

根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2018年12 月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年 7月 1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

第九章 信息披露安排

一、信息披露管理制度

发行人已经制定《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》：

1.未公开信息的传递、审核、披露流程：

（1）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（2）董事会、股东会决议及相关公告的审核、披露程序：

董事会、股东会决议及相关公告文稿由董事会秘书室起草，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

（3）重大事件的报告、审核和披露流程：

公司信息披露义务人、各单位在知悉或发生重大事件时，应当及时向董事会秘书或董事会秘书室书面报告，积极配合公司及时履行信息披露义务；

收到书面报告后，由董事会秘书室根据重大事件的性质和类别，协助前款人员或单位按照相关信息披露规则和格式要求准备信息披露所需资料；

各单位所提供资料应经单位负责人、分管领导确认，如有必要提交公司办公会审议的还需履行办公会决策程序；

（4）董事会秘书室负责起草公告文稿，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

重大事件遵循持续披露原则，对重大事件的进展情况，各相关单位要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、董事会秘书室应持续给予关注。

二、投资者关系管理的制度安排

为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理 切实保护投资者特别是中小投资者合法权益 根据有关法律法规 规章制度以及中国证监会《上市公司与投资者关系管理工作指引》的有关要求，结合公司实际情况，制定《长江证券股份有限公司投资者关系管理制度》。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

第十章 投资者保护机制

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施

（一）偿债计划

本期债券的付息日为2027年至2031年每年的11 月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日为 2031年11 月10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本息偿付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有力保障。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 689,620.56 万元、659,798.71 万元、1,054,773.43 万元和 742,607.76 万元，净利润分别为 154,089.00 万元、183,661.17 万元、370,078.07 万元和 319,635.01 万元。发行人经营业绩稳定，公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。

（三）债保措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专职部门、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、指定专职部门

发行人指定资金管理部具体负责协调本期债券的偿付工作，在利息和本金偿付日之前，负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、设立募集资金专项账户

发行人设立墓集资余专项账户用于本次公司债券墓集资余的接收存储与划转本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请华源证券担任本期债券的债券受托管理人，并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（四）偿债应急保障方案

发行人注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内，发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产，能够在短期内迅速变现而极少受到折损，将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外，发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较强的资产，交易市场活跃，可通过公开市场交易变现用于偿还债务。

公司规范经营，信誉良好，资产质量优良，具备较好的盈利能力和较强的偿债能力。近年来融资渠道和交易对手不断扩充，与各大商业银行均保持良好的合作关系，授信额度充足，融资渠道畅通，具有较强的融资能力。

作为上市券商，公司也可以通过股权融资等方式，解决长期资金需求。发行人的融资渠道包括股权融资和债务融资，其中债务融资渠道包括：银行间市场信用拆借、银行间和交易所市场债券回购、公司债券、次级债券、可转换债券、收益凭证、转融通、债权收益权转让与回购、银行借款等。

随着近年来发行人融资渠道不断扩充，发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。

基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力，发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，因而不具有强制力，发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

1、在债券付息日，发行人未能足额支付债券当期利息；

2、在债券到期日，发行人未能足额支付债券当期利息和/或本金；

3、在本期债券到期，或债券持有人会议通知发行人提前清偿时，发行人未能偿付到期应付本息，或未能提供债券持有人会议认可的救济措施；

4、在本期债券存续期间内，发行人不履行或违反本协议项下承诺，致使本协议无法正常履行；

5、在本期债券存续期间内，发行人存在严重影响本期债券清偿的情形，包括但不限于发行人丧失清偿能力、停工停产、在年度审计报告中被认定为资不抵债或类似情形、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序、出现严重亏损等；

6、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形；

7、在本期债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销、停业等影响担保义务履行的情形，且发行人未能在该等情形发生之日起20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

当发行人发生本条约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议生效日起90 个自然日的宽限期。

若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

（4）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向发行人或受托管理人注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、债券持有人会议规则

发行人已与华源证券签署了《长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券之债券持有人会议规则》。凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》的全部内容：

第一章 总则

1.1 为规范长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人（包括所有现场或非现场参加的方式出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5 债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章 债券持有人会议的权限范围

2.1 本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任以及债券存续期间发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项的情形与相应安排等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分

沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。