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北京市竞天公诚律师事务所

关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年第四次临时股东会的法律意见书

致：中复神鹰碳纤维股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2026年11月4日下午 14:00 在江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室召开的公司2026年第四次临时股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）的要求及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第十九次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

公司于 2026年 8月 5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于择机召开公司股东会的议案》，并于 2026年10 月20日在指定信息披露媒体刊登了《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于召开 2026年第四次临时股东会的通知》，通知载明了会议时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系方式等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东等事项。

本次股东会共审议11 项议案，分别为《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。上述议案的内容已于 2026 年8 月7日公告。

经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人资格

本次股东会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

三、出席及列席本次股东会人员资格

1、出席本次股东会的股东（包括股东及/或股东授权代表，以下同）

出席本次股东会现场会议的股东共 5名，代表公司股份数 756,876,212股，占公司股份总数的84.0974％。

经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

通过网络投票的股东共199名，代表公司股份数2,614,791股，占公司股份总数的 0.2905％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、列席本次股东会现场会议的其他人员

经验证，除股东代表外，公司董事和部分高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股东会的现场会议。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的全部议案并进行了表决。本次股东会现场会议按照《公司章程》规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2026 年 11 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年11月4日9:15-15:00。

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

经验证，本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下：

（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

表决结果：同意 758,854,585 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9162％；反对 442,295 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0582％；

弃权 194,123股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0256％。

中小股东表决结果：同意 65,843,681 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0426％；反对442,295股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6653％；弃权 194,123 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2921％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（2）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

A、发行股票的种类和面值

表决结果：同意 758,850,751 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9156％；反对 438,295 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0577％；弃权 201,957股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267％。

中小股东表决结果：同意 65,839,847 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0369％；反对438,295股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6592％；弃权 201,957 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3039％。

B、发行方式和发行时间

表决结果：同意 758,846,751 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9151％；反对 437,895 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0576％；弃权 206,357股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0273％。

中小股东表决结果：同意 65,835,847 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0309％；反对437,895股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6586％；弃权 206,357 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3105％。

C、发行对象和认购方式

表决结果：同意 758,845,151 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9149％；反对 440,295 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0579％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0272％。

中小股东表决结果：同意 65,834,247 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0285％；反对440,295股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6622％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

D、定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意 758,852,888 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9159％；反对 432,558 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0569％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0272％。

中小股东表决结果：同意 65,841,984 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0401％；反对432,558股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6506％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

E、发行数量

表决结果：同意 758,854,488 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9161％；反对 430,958 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0567％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0272％。

中小股东表决结果：同意 65,843,584 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0425％；反对430,958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6482％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

F、限售期

表决结果：同意 758,843,351 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9147％；反对 442,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0582％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,832,447 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0257％；反对442,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6650％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

G、募集资金金额及用途

表决结果：同意 758,852,351 股，占出席会议股东有表决权股份总数的

99.9159％；反对 433,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0570％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,841,447 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0393％；反对433,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6514％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

H、上市地点

表决结果：同意 758,852,351 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9159％；反对 433,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0570％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,841,447 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0393％；反对433,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6514％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

I、本次发行前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意 758,866,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9177％；反对 419,351 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0552％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,855,191 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0600％；反对419,351股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6307％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

J、本次发行决议的有效期

表决结果：同意 758,848,351 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9153％；反对 428,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0563％；弃权 214,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0284％。

中小股东表决结果：同意 65,837,447 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0333％；反对428,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6439％；弃权 214,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.3228％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（3）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意 758,846,951 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9151％；反对 438,495 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0577％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0272％。

中小股东表决结果：同意 65,836,047 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0312％；反对438,495股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6595％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（4）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

表决结果：同意 758,850,951 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9157％；反对 434,495 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0572％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,840,047 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0372％；反对434,495股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6535％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（5）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意 758,850,951 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9157％；反对 434,495 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0572％；弃权 205,557股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0271％。

中小股东表决结果：同意 65,840,047 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0372％；反对434,495股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6535％；弃权 205,557 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3093％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（6）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意 758,912,319 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9238％；反对 367,727 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0484％；弃权 210,957股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0278％。

中小股东表决结果：同意 65,901,415 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.1295％；反对367,727股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.5531％；弃权 210,957 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3174％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（7）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：同意 758,837,451 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9139％；反对 437,395 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0575％；弃权 216,157股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0286％。

中小股东表决结果：同意 65,826,547 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0169％；反对437,395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6579％；弃权 216,157 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3252％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（8）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》。

表决结果：同意 758,927,456 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9257％；反对 360,790 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0475％；弃权 202,757股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0268％。

中小股东表决结果：同意 65,916,552 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.1523％；反对360,790股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.5427％；弃权 202,757 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3050％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（9）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

表决结果：同意 758,860,643 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9170％；反对 415,003 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0546％；弃权 215,357股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0284％。

中小股东表决结果：同意 65,849,739 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0518％；反对415,003股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6242％；弃权 215,357 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3240％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（10）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专项存储账户的议案》。

表决结果：同意 758,850,688 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9156％；反对 424,958 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0559％；弃权 215,357股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0285％。

中小股东表决结果：同意 65,839,784 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0368％；反对424,958股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6392％；弃权 215,357 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3240％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（11）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意 758,848,551 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9154％；反对 436,095 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0574％；弃权 206,357股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0272％。

中小股东表决结果：同意 65,837,647 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.0336％；反对436,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.6559％；弃权 206,357 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3105％。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

根据有关股东代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。

经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席及列席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》签署页

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

任竞怡

二〇二六年十一月四日