*ST英飞：第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见

深圳英飞拓科技股份有限公司

第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作条例》等有关规定，我们于2026 年11 月4日召开了第七届董事会独立董事专门会议第一次会议。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第七届董事会第五次会议相关事项发表审查意见如下：

一、关于本次交易符合重大资产重组条件的议案

公司拟出售全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）100%股权、全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）100%股权（英飞拓系统与新普互联合称“标的公司”，前述交易以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经过对实际情况及相关事项进行自查论证，公司实施本次交易符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件，公司具备实施本次交易的资格。独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

二、关于公司本次重大资产出售方案的议案

1．重大资产重组的方式

公司拟向三亚佳讯远纾管理咨询有限公司（以下简称“佳讯远纾”）出售英飞拓系统 100%股权和新普互联100%股权。

就本次交易，公司及佳讯远纾拟签署《重大资产出售协议》（以下简称“交易协议”）。

本次交易完成后，英飞拓系统和新普互联不再纳入上市公司合并报表范围。

2．交易标的

本次交易的标的资产为英飞拓系统100%股权和新普互联 100%股权。

3．交易对方

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 6.3.3 条相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

4．交易价格

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00 元。

5．定价方式

本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础，评估基准日为2026 年6月30 日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

注：标的资产评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据

基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，挂牌底价为 1.00 元，根据竞价结果，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00 元。

6．标的资产的交割

双方应当在交易协议生效条件全部满足后，共同协商确定交割日，并促使标的公司于交割日更新股东名册使得佳讯远纾作为标的公司的股东，佳讯远纾自登记于标的公司股东名册之日即享有标的公司股东权利。双方应促使标的公司于交割日起5 个工作日内办理标的资产工商变更登记至佳讯远纾名下的手续。

7．违约责任条款

（1）一般违约责任

任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

（2）特定赔偿责任

双方确认，佳讯远纾出现以下任一情形时，视为违约，佳讯远纾应自违约之日起 15 个工作日内向英飞拓支付违约金人民币 2,000.00 万元，并承担由此造成的英飞拓的一切经济损失：

①以不了解标的公司的现状及瑕疵等为由逾期或拒付交易价款、放弃受让或退还标的资产、拖延或拒绝履行本协议；

②在参与本次交易过程中所作出的任何保证和承诺或提交的文件资料存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏，或违反、未兑现其保证和承诺；

③不配合履行本次交易所必需的相关手续或不提供与本次交易相关的必要资料；

④未在英飞拓要求的期限内签署除《重大资产出售协议》外其他规定的交易文件。

8．损益归属期间安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

9．决议有效期

本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12 个月内有效。

独立董事对本次重大资产出售方案逐项进行了审议，一致认为本次交易方案符合有关法律法规、规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案及前述各项子议案提交公司董事会审议。

三、关于《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的议案

公司编制的《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，独立董事一致同意提交公司董事会审议。

四、关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次交易，同意公司与佳讯远纾签署附生效条件的《重大资产出售协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、关于本次交易构成重大资产重组、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经审慎判断，独立董事认为本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，同意将该议案提交公司董事会审议。

六、关于本次交易不构成关联交易的议案

本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。同意将该议案提交公司董事会审议。

七、关于转让全资子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议案

独立董事认为：本次对外担保和财务资助系转让全资子公司股权后被动形成的，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续和公司对原合并报表范围内全资子公司债权的延续。担保和财务资助的风险未发生重大变化，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将持续关注被担保、资助企业的偿债能力，积极督促其解决相关款项。独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。

八、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

经审查，公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内剔除大盘因素和剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅未达到20%，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的异常波动情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

九、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，经核查，公司在本次交易前12 个月内不存在需要纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产行为。同意将该议案提交公司董事会审议。

十、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

经审查，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。同意将该议案提交公司董事会审议。

十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不适用第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

十二、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项充分论证后，经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

十三、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案

经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

十四、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

经核查后认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。同意将该议案提交公司董事会审议。

十五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

十六、关于批准公司本次交易相关审计报告、评估报告的议案

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新普互联（北京）科技有限公司 2026 年 1-6 月、2025 年度、2024 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00020588 号）、《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2026 年1-6月、2025 年度、2024 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00020589号）（以下合称“审计报告”）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0211 号）和《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0212号）（以下合称“评估报告”）。

同意将上述审计报告、评估报告提交公司董事会批准。

十七、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

经审慎判断，独立董事认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事：何新苗、邓飞其

2026 年 11 月 4 日