证券代码：002528

证券简称：\*ST英飞

上市地：深圳证券交易所

Infinova 英飞拓

深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售（预案）

二〇二六年十一月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易涉及备考财务报表审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东会的批准。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....2

释义....7

重大事项提示....10

一、本次交易方案概述....10

二、本次交易不构成关联交易....11

三、本次交易不构成重组上市....11

四、本次交易决策过程和审批情况....11

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....12

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划....12

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排....12

八、上市公司被中国证监会立案调查的情况....13

重大风险提示....16

一、与本次交易相关的风险....16

二、本次交易后上市公司面临的风险....17

三、其他风险....18

第一节 本次交易概况....20

一、本次交易的背景和目的....20

二、本次交易的具体方案....21

三、本次交易的性质....23

四、本次交易对上市公司的影响....23

五、本次交易决策过程和审批情况....24

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....25

第二节 上市公司基本情况....34

一、基本情况....34

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况....34

三、公司控股股东及实际控制人情况....34

四、最近三年重大资产重组情况……36

五、最近三年公司主营业务发展情况……36

六、最近三年一期主要财务数据及指标……36

七、最近三年公司合法合规情况……37

第三节 交易对方基本情况……41

一、基本情况……41

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况……41

三、最近三年主要业务发展状况……41

四、产权及控制关系……42

五、下属企业情况……42

六、最近两年主要财务指标……42

七、最近一年简要财务报表……42

八、交易对方控股公司的相关情况……42

九、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况……45

十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况……46

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况……46

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况……46

第四节 标的资产的基本情况……47

一、新普互联……47

二、英飞拓系统……73

第五节 标的资产评估情况……109

一、标的资产评估情况……109

二、评估假设……115

三、评估方法的选择……119

四、评估基准日至本预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响……120

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析……120

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见……121

第六节 本次交易主要合同……122

一、合同主体及签订时间....122

二、交易价格及定价依据....122

三、支付方式....122

四、债权债务处理....122

五、员工安置....123

六、标的资产的交割和相关安排....123

七、过渡期间损益的归属....123

八、合同的生效条件和生效时间....123

九、违约责任条款....123

第七节 交易的合规性分析....125

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明....125

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明....127

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定....128

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定....128

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....129

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....129

第八节 管理层讨论与分析....130

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....130

二、交易标的行业特点....138

三、交易标的财务状况、盈利能力分析....144

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析....168

第九节 财务会计信息....170

一、新普互联最近两年财务报表....170

二、英飞拓系统最近两年财务报表....174

三、上市公司备考合并财务报表....177

第十节 同业竞争和关联交易....178

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响……178

二、本次交易对上市公司关联交易的影响……179

第十一节 风险因素……183

一、与本次交易相关的风险……183

二、本次交易后上市公司面临的风险……184

三、其他风险……185

第十二节 其他重要事项……187

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形……187

二、本次交易完成后，上市公司被动形成对外财务资助和担保的情形……187

三、上市公司负债结构是否合理……188

四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系……188

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明……189

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排……189

七、本次重大资产重组信息公布前股价是否存在异常波动的说明……193

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

第十三节 声明及承诺……195

一、全体董事声明……195

二、高级管理人员声明……196

第十四节 备查文件……197

一、备查文件目录……197

二、备查地点……197

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

深圳英飞拓科技股份有限公司

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本预案全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）交易价格及标的资产估值情况

本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据

基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，挂牌底价为1.00元，根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

（三）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%

根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

二、本次交易不构成关联交易

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东深投控已原则同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕期间内股份减持计划

（一）控股股东的上市公司股份减持计划

根据上市公司控股股东深投控出具的承诺，上市公司控股股东深投控自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）董事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持其已持有或后期将持有上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

根据《上市公司股东会规则》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）确保标的资产交易价格公允

上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以挂牌转让的方式公开竞价决定最终交易价格，确保标的资产的定价公允合理。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

截至本预案签署日，本次交易的备考财务报表尚未编制完成，因此本次交易对上市公司即期回报的影响暂无法测算。上市公司将在本次交易的相关工作确定后，编制备考财务报表并由会计师事务所出具审阅报告，在重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后每股收益等财务指标的对比情况，并分析本次交易是否摊薄即期回报及相应的填补措施。

八、上市公司被中国证监会立案调查的情况

公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：

1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，2019年虚增营业收入115,467,026.18元，虚增营业成本72,172,580.54元，虚增利润总额43,294,445.64元。

2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215,329,127.53元、41,315,486.95元，虚增营业成本184,133,945.56元、30,565,115.07元，2020年虚减财 务 费 用 9,672,902.10 元 ， 2019 年 至 2020 年 虚 增 利 润 总 额 31,195,181.97 元 、20,423,273.98元。

3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161,349,560.36元、285,714,608.15元 ， 虚 增 营 业 成 本 145,546,865.44 元 、 272,531,707.41 元 ， 虚 增 财 务 费 用5,928,061.74元、11,835,981.20元，虚增利润总额9,874,633.18元、1,346,919.54元。

4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增营 业 收 入 50,689,795.29 元 ， 虚 增 营 业 成 本 24,327,072.88 元 ， 虚 增 利 润 总 额26,362,722.41元。

英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收入492,145,714.07元、377,719,890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、7.21%；虚增利润总额84,364,260.79元、48,132,915.93元，分别占当期报告记载金额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：

1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；

2.对JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分别处以220万元罚款；

3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；

4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；

5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；

6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期会计差错更正及追溯调整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华核字（2025）第011805号）。

本预案及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数据，均系追溯调整后的财务数据。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得深投控同意、上市公司股东会的批准方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施存在不确定性，本次交易存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司在组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，英飞拓系统股东全部权益市场价值为人民币0.00元，新普互联股东全部权益市场价值为人民币0.00元。以此评估价值为依据，标的资产公司挂牌底价定为1.00元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）上市公司对标的公司担保及债权被动形成对外担保和财务资助的风险

截至重大资产出售协议签署日，公司为英飞拓系统向中国光大银行股份有限公司深圳分行贷款提供担保，前述债务履行期限已经届满，担保的借款余额为1,360万元；英飞拓系统及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95,099.84万元及利息，新普互联及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48,356.38万元及利息（最终被动对外担保和财务资助金额以交割完成时为准，下同）。本次交易完成后，将导致公司及合并报表范围内子公司被动形成对外担保和财务资助。

（五）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

目前上市公司和标的公司正在推进与相关金融机构债权人的沟通工作以取得其对本次交易的同意。若后续进度或结果不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）公司股票被终止上市的风险

公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计归属于母公司的净资产为-11,272.94万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项规定的情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

截至2026年6月30日，上市公司归母净资产为-21,733.21万元，2026年1-6月营业收入为18,925.33万元、净利润为-11,083.57万元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤03破申506号《决定书》。深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，该程序启动不代表深圳中院已正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）上市公司被行政处罚及投资者诉讼的风险

2025年1月24日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月17日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），拟对上市公司作出给予警告，并处以550万元罚款的行政处罚。

截至2026年6月30日，公司投资者诉讼案件涉及477名投资者，涉诉金额共计2,363.28万元。上市公司存在被行政处罚及因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

（三）交易完成后上市公司应收标的公司款项无法收回及减值的风险

针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就相关债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

三、其他风险

（一）债务和担保逾期的风险

公司及子公司存在部分债务逾期及担保逾期。截至2026年10月21日，公司及子公司累计债务逾期（含提前到期）本金合计56,273.26万元，占公司2025年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为499.19%；逾期未付的利息1,496.59万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为5.15%。债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计57,769.85万元。其中，公司及子公司为子公司向银行借款提供连带责任保证担保，公司及子公司担保逾期，逾期金额20,922.00万元（其中，本金20,348.98万元，利息573.02万元）。

（二）公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封的风险

公司及子公司目前存在较多重大诉讼及累计诉讼，由于涉诉事项被申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，相关诉讼尚未了结，可能导致本次交易中止甚至取消。

上述诉讼判决将增加公司资金压力，同时案件产生的相关费用及利息、迟延履行金等将对公司本年度业绩产生影响。公司将依据企业会计准则及相关会计政策要求进行账务处理，相关影响最终以经审计确认的数据为准。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1.新普互联和英飞拓系统持续亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳

新普互联和英飞拓系统分别主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务。在宏观经济处于调整周期的情况下，互联网数字营销及信息系统集成服务行业持续面临诸多经营压力与挑战。受行业竞争加剧、客户需求收缩及资产减值等因素的影响，近年来新普互联和英飞拓系统持续大额亏损，系上市公司净利润持续为负的主要原因之一，这对上市公司的整体经营发展带来了不利影响。

2.国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展

近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量。本次交易符合国家政策导向，通过资本市场资源配置功能，剥离亏损业务，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1.剥离经营不善资产，推动公司战略发展

本次交易拟出售的标的公司资不抵债且持续亏损，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，减轻上市公司经营负担与财务压力，推动上市公司做优做强核心业务与转型发展新质生产力。

2.化解上市公司退市风险，维护公司及全体股东利益

本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会关于促进上市公司高质量发展的相关要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为公司聚焦优质业务和转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司资产质量，有利于化解上市公司退市风险，维护上市公司和全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易具体实施方式概述

1.交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司。

本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

2.标的资产

本次交易的标的资产为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。

3.交易方式

本次交易的交易方式为在淘宝网资产处置竞价网络平台履行公开拍卖程序，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。

4.标的资产的作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据

基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开拍卖竞价，挂牌底价为1.00元，交易双方根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

5.支付方式

本次交易的标的资产转让价款由佳讯远纾以现金支付，现金支付金额为1.00元。

6.过渡期安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

7.债权债务

本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

8.人员安置

本次交易不涉及人员安置问题，标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元，%

注：若上表出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致

根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成关联交易

标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的互联网数字营销及部分信息化系统集成业务。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的互联网数字营销业务及英飞拓系统涉及的信息化集成业务。上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益等主要财务指标的具体影响，将在相关工作确定后，由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源聚焦。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于合规和诚信情况的承诺函

（三）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

（四）关于重组期间股份减持的计划与承诺

（五）关于不存在内幕交易的承诺

（六）关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形的说明

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

（八）关于规范及减少关联交易的承诺

（九）关于避免同业竞争的承诺

（十）关于标的资产权属情况的说明

（十一）关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，英飞拓的股权结构如下图所示：

（二）控股股东及其一致行动人情况

公司控股股东深投控基本情况如下：

公司于2019年11月18日收到股东JHL INFINITE LLC及JEFFREY ZHAOHUAILIU（中文姓名：刘肇怀）的通知，JHL INFINITE LLC、刘肇怀先生与深投控签署了《股份转让协议》。协议约定，除《股份转让协议》另有约定外，JHLINFINITE LLC无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145,758,890股公司股份（占公司总股本的12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见公司于2019年11月19日披露的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-175）。JHL INFINITE LLC放弃行使部分股份表决权的声明已经于2019年12月6日生效。

截至本预案签署日，上市公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司直接持有上市公司315,831,160股股份，占上市公司总股本的比例为26.35%，为公司的控股股东。深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司近三年不存在重大资产重组情况。

五、最近三年公司主营业务发展情况

上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。近三年，受教育培训行业“双减”政策、游戏行业严格监管、房地产行业调整等因素影响，互联网数字营销业务持续亏损，公司对新普互联进行经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入。受政企客户资本支出减少、回款周期长等因素影响，英飞拓系统集成业务规模逐年减少。

本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源集中于物联产品、民用安防等回款优质的业务。同时，公司可借助本次交易剥离亏损业务，进一步推进公司战略转型发展，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

六、最近三年一期主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：

单位：万元

注：2026年 6月 30日数据未经审计

七、最近三年公司合法合规情况

（一）公司正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：

1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，2019年虚增营业收入115,467,026.18元，虚增营业成本72,172,580.54元，虚增利润总额43,294,445.64元。

2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215,329,127.53元、41,315,486.95元，虚增营业成本184,133,945.56元、30,565,115.07元，2020年虚减财 务 费 用 9,672,902.10 元 ， 2019 年 至 2020 年 虚 增 利 润 总 额 31,195,181.97 元 、20,423,273.98元。

3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161,349,560.36元、285,714,608.15元 ， 虚 增 营 业 成 本 145,546,865.44 元 、 272,531,707.41 元 ， 虚 增 财 务 费 用5,928,061.74元、11,835,981.20元，虚增利润总额9,874,633.18元、1,346,919.54元。

4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增营 业 收 入 50,689,795.29 元 ， 虚 增 营 业 成 本 24,327,072.88 元 ， 虚 增 利 润 总 额26,362,722.41元。

英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收入492,145,714.07元、377,719,890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、

7.21%；虚增利润总额84,364,260.79元、48,132,915.93元，分别占当期报告记载金额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：

1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；

2.对JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分别处以220万元罚款；

3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；

4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；

5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；

6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期会计差错更正及追溯调整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华核字（2025）第011805号）。

（二）最近三年被交易所采取监管措施、纪律处分

公司于2023年7月27日收到深交所送达的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第117号），具体情况如下：

2023年1月5日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损60,000万元至亏损80,000万元。2023年4月21日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，修正后预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损100,000万元至亏损120,000万元。2023年4月28日，公司披露的《2022年年度报告》显示，2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损109,631.84万元。公司2022年度业绩预告与定期报告披露的净利润差异金额较大，且未及时修正。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第

2.1.1条、第5.1.3条及第5.1.4条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（三）最近三年被证监会派出机构采取行政监管措施

公司于2023年12月28日收到深圳证监局送达的《深圳证监局关于对深圳英飞拓科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023265号），具体情况如下：

经查，公司存在以下问题：

一、财务报告披露不准确

公司2019年至2020年部分收入核算与业务基础不匹配，2020年部分应收账款虚构收回，导致相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

二、自愿性信息披露未保持一致性和持续性

2019年，公司自愿披露2份业务合同的签署情况，涉及金额4.85亿元。公司直至2022年上半年始终未在定期报告和临时报告中披露上述合同履行进展，信息披露未保持一致性和持续性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第五条第二款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

基于《决定书》载明的违规事项，公司于2024年1月25日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》并对上述事宜进行整改，具体内容详见公司于2024年1月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2024-009）。

公司于2024年4月28日召开了第六届董事会审计与风险管理委员会第七次会议、第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行更正，对2019年至2022年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。公司于2024年12月30日召开了第六届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议、第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对前期会计差错进行更正，对2019年至2023年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。刘肇怀先生出具承诺函，为公司子公司的部分债权（17,299万元）提供增信措施。中兴华会计师对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号）。

除上述事项外，截至本预案签署日，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在其他刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚、交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等情形。

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

本次交易的交易对方为佳讯远纾，其具体情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2026年10月29日，海南省市场监督管理局核发《营业执照》，佳讯远纾正式设立。公司设立时注册资本3万元人民币，出资方式为货币出资。

设立时，佳讯远纾的股权结构如下：

截至本预案签署日，佳讯远纾未发生注册资本变动。

三、最近三年主要业务发展状况

佳讯远纾的经营范围为“一般经营项目公共资源交易平台运行技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）”。佳讯远纾主要业务为咨询管理服务。

四、产权及控制关系

截至本预案签署日，佳讯腾为佳讯远纾的控股股东，王侃为佳讯远纾的实际控制人。佳讯远纾的股权控制关系如下图所示：

五、下属企业情况

截至本预案签署日，佳讯远纾无下属企业。

六、最近两年主要财务指标

佳讯远纾系2026年10月29日新设立公司，尚无主要财务数据。

七、最近一年简要财务报表

佳讯远纾系2026年10月29日新设立公司，尚无财务报表。

八、交易对方控股股东的相关情况

交易对方的控股股东佳讯腾的情况如下：

（一）基本情况

截至本预案签署日，佳讯腾的基本情况如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

截至本预案签署日，佳讯腾的历史沿革及注册资本变化情况如下：

1. 2020 年 10 月 23 日，设立登记

2020年10月23日，佳讯腾被武汉市硚口区行政审批局准予设立。设立时，佳讯腾的股权结构如下：

2. 2020年 11月27日，第一次股权转让

2020年11月16日，佳讯腾作出《股东会变更决议》，同意股东王侃将其在本公司25%的股权（注册资本125万元）出资转让给朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）；同意修改后公司章程或公司章程修正案。同日，王侃与朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。

本次变更后，佳讯腾工商登记的股权结构如下：

3. 2021 年 12 月 15 日，第二次变更

2021年12月14日，佳讯腾作出《股东会决定（原）》，同意夏应平以0.00元价格转让公司股权40%（注册资本200.00万元）给武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）；同意朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）以0.00元价格转让公司股权25%（注册资本125.00万元）给武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）。同日，武汉欣润聚本科技合伙企业（有限合伙）分别与夏应平、朗霖昀（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。2021年12月14日，佳讯腾作出《股东会决议》，同意对章程进行修改，同意修改后的章程。

本次变更后，佳讯腾工商登记的股权结构如下：

截至本预案签署日，佳讯腾未发生注册资本变动。

（三）最近三年主要业务发展状况

佳讯腾最近三年未开展业务，于2026年开始开展投资管理业务。

（四）产权及控制关系

截至本预案签署日，佳讯腾为佳讯远纾的控股股东，佳讯腾的股权控制关系如下图所示：

（五）下属企业情况

截至本预案签署日，佳讯腾的对外投资情况如下：

九、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

公司于2026年9月18日、2026年9月30日与预重整管理人、产业投资人签署了《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》，于2026年10月14日与预重整管理人、财务投资人签署了《重整投资协议》，根据前述协议，公司将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股份，转增股份用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，产业投资人和财务投资人预计认购公司转增股份。前述资本公积金转增股份的具体事宜均以监管部门、法院等有权机关或部门意见为准。

交易对方佳讯远纾的控股股东佳讯腾为产业投资人湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司转增股票，预计持股比例低于转增后公司总股份的5%。根据《股票上市规则》，截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本预案签署日，佳讯远纾不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的资产的基本情况

一、新普互联

（一）基本情况

（二）历史沿革

1.设立情况

2007年11月29日，熊萍、崔书田签署《平乐凡音（北京）文化发展有限公司章程》，约定平乐凡音（北京）文化发展有限公司（新普互联曾用名）注册资本为10万元，出资方式为货币，其中股东应于2007年11月29日前全部缴付其认缴的出资。

2007年11月30日，北京昊伦中天会计师事务所作出“京昊验字（2007）第2226号”《验资报告书》，确认截至2007年11月30日止，平乐凡音（北京）文化发展有限公司已收到熊萍、崔书田缴纳的注册资本合计人民币10万元整。

2007年12月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联颁发营业执照。

新普互联设立时的股权结构如下：

2.历次增减资或股权转让情况

（1）2008年7月，第一次股权转让

2008年7月11日，新普互联作出股东会决议，同意熊萍、崔书田分别将其持有的新普互联的股权均转让给熊剑，并同意修改章程。

同日，熊萍、崔书田与熊剑签署《出资转让协议书》，约定自转让日起转让方不再享有出资人的权利和义务。熊剑出具股东决定，同意修改章程。

2008年7月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

（2）2012年4月，第一次增资及第二次股权转让

2012年4月1日，新普互联作出股东决定，同意熊剑将其持有的新普互联实缴10万元货币出资转让给郝丙鑫，同时同意新普互联注册资本增加至50万元，其中郝丙鑫增加实缴货币40万元，同意修改后的章程。

熊剑与郝丙鑫签署出资转让协议书，约定熊剑将其持有的新普互联的出资10万元人民币转让给郝丙鑫，自转让之日起，转让方不再享有出资人的权利和义务。

2012年4月11日，北京润鹏冀能会计师事务所作出“京润（验）字〔2012第206845号”《验资报告》，确认截至2012年4月11日止，新普互联已收到郝丙鑫缴纳的注册资本合计人民币40万元整。

2012年4月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让以及增资完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司 （3）2014年6月，第二次增资 2014年6月3日，新普互联股东郝丙鑫签署了新普互联新的公司章程。

2014年6月4日，新普互联作出股东会决议，同意新普互联注册资本增加150万元，并同意修改后的章程。

2014年6月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。 本次增资后，新普互联工商登记的股权结构如下： （4）2015年4月，第三次股权转让

2015年3月1日，新普互联作出股东决定，同意郝丙鑫将其持有的新普互联100万元货币出资转让给饶轩志，持有的新普互联62万元货币出资转让给李峰，持有的新普互联38万元货币出资转让给龚伟，并同意修改后的章程。

2015年3月8日，郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟分别签订出资转让协议书，约定上述转让事项，且自转让之日起，转让方不再享有出资人的权利和义务。

2015年4月饶轩志缴纳了75万元出资款，李峰缴纳了46.5万元出资款，龚伟缴纳了28.5万元出资款。

2015年4月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。 本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

（5）2015年5月，第四次股权转让

2015年4月23日，新普互联作出股东会决议，同意饶轩志将其持有的新普互联50%股权转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）；龚伟将其持有的新普互联的19%的股权中的10%转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙），将其持有的新普互联19%的股权中的9%转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）；李峰将其持有的新普互联31%股权转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙），并同意修改后的章程。

2015年4月23日，李峰与新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定李峰将其持有新普互联31%股权（对应出资62万元）以62万元人民币转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）。

2015年4月23日，龚伟与新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定龚伟将其持有新普互联9%股权（对应出资18万元）以18万元人民币转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）。同日，龚伟与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定龚伟将其持有的新普互联10%股权（对应出资20万元）以20万元人民币转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。

2015年4月23日，饶轩志与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签订股权转让合同，约定饶轩志将其持有新普互联50%股权（对应出资100万元）以100万元人民币转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。

2015年5月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

（6）2016年5月，第五次股权转让

2016年5月21日，新普互联作出股东会决议，同意深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）将其持有的新普互联的60%股权转让给新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙），并同意修改后的章程。

深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）签订出资转让协议书，约定深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）将其持有新普互联股权（对应出资120万元）转让给新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）。

2016年5月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

（7）2016年9月，第六次股权转让

2016年9月8日，英飞拓与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、新普互联及饶轩志、李峰、龚伟签署《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》，约定英飞拓以支付现金的方式收购新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）和新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）合计持有的新普互联100%股权。

2016年9月29日，英飞拓召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，以经评估的新普互联股东全部权益价值64,170万元为参考基准，确定该次收购新普互联100%股权作价640,344,725元。

2016年9月29日，新普互联作出股东会决议，同意新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）将其持有的新普互联的出资额80万元人民币转让给深圳英飞拓科技股份有限公司，同意新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的新普互联的出资额120万元人民币转让给深圳英飞拓科技股份有限公司，并同意修改后的章程。

2016年9月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次股权转让完成后，新普互联工商登记的股权结构如下：

（8）2018年9月，第三次增资

2018年7月11日，新普互联股东英飞拓作出《深圳英飞拓科技股份有限公司总经理办公会会议决议》，同意对新普互联增资800万元，本次增资完成后，新普互联的注册资本将由200万元增加至1000万元。

2018年7月11日，新普互联股东作出股东决议，同意新普互联注册资本由200万元增加至1000万元，并同意修改后的章程。本次增资款于2021年2月缴纳出资。

2018年9月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向新普互联换发营业执照。

本次增资后，新普互联工商登记的股权结构如下：

截至本预案签署日，上述股权未发生变化。

（9）股权代持

新普互联历史上曾存在股权代持，具体情况如下：

1）代持形成

2012年4月，郝丙鑫受让新普互联股权及增资，系代饶轩志、李峰、龚伟持股。本次增资和股权转让后，新普互联的实际股权结构情况如下：

2）代持演变

2014年6月，郝丙鑫本次增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。本次增资后，新普互联的实际股权结构情况如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司

3）代持解除

2015年4月，郝丙鑫将所持新普互联股权转让给饶轩志、李峰、龚伟认系解除代持关系。本次转让后，新普互联股权不存在代持关系，其实际出资情况如下：

截至本预案签署日，不存在有关英飞拓所持新普互联股权权属争议相关的未了结诉讼仲裁。

（三）产权及控制关系

1.产权控制结构

截至本预案签署日，新普互联的产权控制结构如下图所示：

2.控股股东、实际控制人

新普互联的控股股东为上市公司英飞拓，英飞拓控股股东为深投控，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

3.对外投资情况

截至本预案签署日，新普互联纳入合并范围的子公司共有5家，具体情况如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司

（1）新疆普菲特

（2）上海优寰

（3）云为智合

深圳英飞拓科技股份有限公司

（4）普菲特海南

（5）深圳百思互联

4.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案签署日，新普互联的公司章程或相关投资协议中，不存在对本次交易产生不利影响的内容。

5.高级管理人员安排

截至本预案签署日，暂无人员调整安排。

6.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，新普互联不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况

1.主要资产及其权属状况

（1）租赁房产

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司主要的租赁物业情况如下：

1）存在欠付租金的情况

第 1、2项系上市公司内部房屋租赁，但截至报告期末，百思互联及云为智合均存在未支付租金的情况。因承租方目前系其控股子公司，英飞拓暂时不会行使合同解除权以收回房屋。第 3项新疆普菲特承租的物业，报告期内公司未缴纳租金，因此存在无法继续使用租赁物业的风险。

2）存在未办理租赁备案的情况

上述租赁房屋均未办理租赁合同备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，未备案不影响租赁合同法律效力。

（2）知识产权

1）商标

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标权如下：

2）计算机软件著作权

截至报告期末，新普互联及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况如下：

新普互联因履行与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订的融资租赁合同，曾将所持序号 59、60、61的 3项计算机软件著作权转让给北京市文化科技融资租赁股份有限公司。2022年 8月 8日，北京市文化科技融资租赁股份有限公司出具《权属转移证书》，确认融资租赁合同已经完成，上述 3项计算机软件著作权权属转移给新普互联。截至本预案签署日，新普互联尚在办理该 3项计算机软件著作权权属变更登记手续。

（3）业务资质

截至报告期末，新普互联及其控股子公司取得的有效的中国境内证书情况如下：

注：增值电信业务经营许可证附页所载网站域名：perfect-cn.cn已不再归属于新普互联

2.主要负债及或有负债状况

新普互联最近两年一期的主要负债及或有负债情况参见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

3.对外担保情况

截至报告期末，新普互联及其子公司对外担保的情况如下：

除上述为上市公司提供担保外，截至本预案签署日，新普互联及其子公司不存在其他对外担保的情形。

（五）最近三年标的公司合法合规情况

1.重大未决诉讼、仲裁

截至本预案签署日，新普互联及其境内控股子公司尚未了结的涉案金额超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

2.重大行政处罚或者刑事处罚

2025年1月24日，中国证监会出具《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对英飞拓立案调查，涉及英飞拓系统和新普互联虚增营业收入、营业成本、虚增（虚减）财务费用、虚增利润总额；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述主体享有的相关权利予以告知。具体详见“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年公司合法合规情况”。

截至本预案签署日，除上述事项外，新普互联及其子公司最近三年不存在其他重大行政处罚、刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

新普互联基于服务&技术（Service&Technology）的模式，为各大品牌客户提供品牌营销与效果营销服务，帮助客户洞察市场趋势变化、精准触达潜在目标受众、解决商业问题、实现长效增长。近年来，因受行业政策变化、行业集中度上升、主要行业客户减少投放等因素的影响，子公司新普互联的互联网整合营销服务（数字运营服务）出现业务规模持续减少、利润空间微薄且呈持续压缩趋势；2018年至 2023年期间，新普互联多次探索新业务但未形成新的增长点，并于 2021年起出现较大经营亏损。2024年，公司对新普互联进行经营优化及业务收缩，2025年起新普互联不再产生收入。

新普互联及其控股子公司的主营业务如下：

（七）最近两年一期经审计主要财务指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

深圳英飞拓科技股份有限公司

2.合并利润表主要数据

单位：万元

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

（八）标的资产为股权时的说明

1.标的资产出资及合法存续情况

截至本预案签署日，英飞拓持有的新普互联100%股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2.标的资产是否为控股权

本次交易中，英飞拓持有新普互联100%股权，为其唯一股东，标的资产属于控股权。

3.其他股东已放弃标的资产优先购买权

本次交易中，新普互联为英飞拓的全资子公司，英飞拓持有其100%股权，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

1.最近三年股权转让、增减资情况

2023年11月16日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了以公开拍卖方式出售新普互联100%股权（挂牌底价42,174.70万元）及附条件债转股增资（56,722.35万元）的议案。2023年11月27日至28日，新普互联100%股权在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，最终由之文科技以42,174.70万元摘牌。

2023年12月11日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了出售新普互联100%股权并签署相关协议的议案，该事项尚需提交股东大会审议。后经综合评估及审慎考虑，公司对上述方案进行调整，于2023年12月21日召开第六届董事会第九次会议，决定取消将上述议案提交股东大会审议。

2024年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了终止转让新普互联100%股权的议案。

2.最近三年资产评估情况

根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字〔2023〕1147号），在模拟债转股前提下，采用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为42,174.70万元。

单位：万元

深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

3.最近三年资产评估情况与本次重组评估的差异原因

（1）两次评估核心要素对比

（2）差异原因分析

2023年新普互联100%股权的估值，是在“模拟债转股增资56,722.35万元”的前提假设下评出的。模拟增资后，新普互联的净资产由负转正（41,470.02万元），从而具备了对应的股权价值。

本次评估（2026年6月30日）：本次交易不涉及债转股安排，新普互联2026年6月末经审计的所有者权益为-54,737.35万元，资不抵债，资产基础法下股东全部权益价值评估为-50,770.24万元。

同时，新普互联自身经营状况也在持续恶化，2023年尚有收入54,841.45万元，2024年已决议业务收缩，2025年起收入为零，进一步削弱了其持续经营价值和资产可收回性。

（十）债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，新普互联仍为依法设立并合法存续的独立法人，新普互联对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（十一）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，新普互联的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

二、英飞拓系统

（一）基本情况

（二）历史沿革

1.设立情况

2010年4月8日，王雅雯、范玲签署《杭州藏愚科技有限公司章程》，约定杭州藏愚科技有限公司（英飞拓系统曾用名）注册资本为600万元，出资方式为货币，其中股东应于2010年4月27日前全部缴付其认缴的出资。

2010年4月27日，浙江敬业会计师事务所出具“浙敬会验字（2010）第216号”《验资报告》，确认截至2010年4月27日，杭州藏愚科技有限公司已收到王雅雯、范玲缴纳的注册资本合计人民币600万元整。

英飞拓系统设立时的股权结构如下：

2.历次增减资或股权转让情况

（1）2010年6月，第一次股权转让

2010年6月25日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意王雅雯将其所持英飞拓系统30%股权转让给董绍彤，所持英飞拓系统20%股权转让给陈春英，范玲将所持英飞拓系统10%股权转让给陈春英，并同意修改章程。

同日，范玲与陈春英、王雅雯与董绍彤、王雅雯与陈春英分别签署《股权转让协议》，约定王雅雯将其持有的英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给董绍彤、陈春英，范玲将其持有的英飞拓系统的股权以出资额作价转让给陈春英。

2010年6月28日，杭州市工商行政管理局西湖分局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（2）2010年10月，第二次股权转让

2010年10月22日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意陈春英将其所持英飞拓系统15%股权转让给范玲，所持英飞拓系统15%股权转让给董绍彤，并同意修改章程。

同日，陈春英分别与范玲、董绍彤签署股权转让协议，约定陈春英将其所持英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给范玲、董绍彤。

2010年10月27日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（3）2011年5月，第三次股权转让

2011年4月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意范玲将所持英飞拓系统44%股权转让给李文德，将所持英飞拓系统11%股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将所持英飞拓系统6%股权转让给刘玲梅，将所持英飞拓系统15%股权转让给边薇红，将所持英飞拓系统11.5%股权转让给叶剑，将所持英飞拓系统5%股权转让给寿惠根，将所持英飞拓系统3.75%股权转让给唐胜兰，将所持英飞拓系统3.75%股权转让给苗玉荣。

同日，范玲分别与李文德、刘玲梅签署股权转让协议，约定范玲将所持英 飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给李文德、刘玲梅；董绍彤分别与刘玲 梅、边薇红、叶剑、寿惠根、唐胜兰、苗玉荣签署股权转让协议，约定董绍彤 将其所持英飞拓系统的股权以出资额作价分别转让给刘玲梅、边薇红、叶剑、 寿惠根、唐胜兰、苗玉荣。

2011年5月9日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（4）2011年11月，第一次增资

2011年11月4日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意英飞拓系统注册资本增加300万元。其中，李文德原出资264万元，现追加投资42万元，以现金方式出资，共出资306万元，占注册资本的34%；刘玲梅原出资102万元，现追加投资51万元，以现金方式出资，共出资153万元，占注册资本的17%；边薇红原出资90万元，现追加投资45万元，以现金方式出资，共出资135万元，占注册资本的15%；叶剑原出资69万元，现追加出资34.5万元，以现金方式出资，共出资103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根原出资30万元，现追加出资15万元，以现金方式出资，共出资45万元，占注册资本的5%；唐胜兰原出资22.5万元，现追加出资11.25万元，以现金方式出资，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；苗玉荣原出资22.5万元，现追加出资11.25万元，以现金方式出资，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为英飞拓系统新股东，同意其对英飞拓系统出资90万元，以现金方式出资，占注册资本的10%。

2011年11月17日，浙江敬业会计师事务所出具“浙敬会验字（2011）第597号”《验资报告》，确认截至2011年11月16日止，英飞拓系统已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元整。

2011年11月18日，杭州市工商行政管理局核准了本次增资变更。

本次增资完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（5）2012年5月，第四次股权转让

2012年4月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意李文德将所持英飞拓系统2%股权转让给阮如丹，同意边薇红将所持英飞拓系统15%股权转让给李文德。

同日，李文德与阮如丹签订股权转让协议，约定李文德将所持英飞拓系统的股权以出资额作价转让给阮如丹；边薇红与李文德签订股权转让协议，约定边薇红将所持英飞拓系统的股权以出资额作价转让给李文德。

2012年5月11日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（6）2012年11月，第五次股权转让

2012年11月9日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意刘玲梅将所持英飞拓系统15%股权转让给李文德，并同意修改章程。

同日，刘玲梅与李文德签订股权转让协议，约定刘玲梅将所持英飞拓系统15%股权以出资额作价转让给李文德。

2012年11月27日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（7）2012年12月，第六次股权转让

2012年12月28日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意卜秀琴将所持英飞拓系统10%股权转让给李文德，并同意修改章程。

同日，卜秀琴与李文德签订股权转让协议，约定卜秀琴将其所持英飞拓系统10%股权以出资额作价转让给李文德。

2012年12月31日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

（8）2013年10月，第二次增加注册资本

2013年10月18日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意英飞拓系统注册资本增加300万元，同意接收潘闻君为新股东，同意其出资240万元，以现金方式出资，占注册资本的20%；李文德原出资648万元，现追加投资60万元，以现金方式出资，共出资708万元，占注册资本的59%；并同意修改章程。

2013年10月23日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验〔20132925号”《验资报告》，确认截至2013年10月21日，英飞拓系统已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元整。

2013年10月25日，杭州市工商行政管理局核准了本次增资变更。

本次增资完成后，英飞拓系统工商登记的股权结构如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产出售（预案）

（9）2015年1月，第七次股权转让（股权赠予）

2015年1月19日，英飞拓系统股东作出股东会决议，同意寿惠根将所持英飞拓系统3.75%股权赠予赵滨。

同日，寿惠根与赵滨签订《股权赠予协议》，约定寿惠根将所持英飞拓系统3.75%股权即对应出资额45万元赠予赵滨。

2015年1月19日，杭州市工商行政管理局核准了本次股权变更。

本次股权转让完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

（10）2015年7月，第八次股权转让

2015年5月13日，英飞拓召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，同意购买英飞拓系统100%股权。

2015年7月，中国证监会出具《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1734号），同意英飞拓购买英飞拓系统100%股权。

2015年2月，李文德、潘闻君、刘玲梅、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹与英飞拓签订《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定英飞拓系统100%股权作价合计为2.1亿元，交易对价支付方式为发行股份及支付现金，具体转让股权情况如下表：

2015年7月31日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了本次股权变更。 本次股权转让完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

（11）2015年12月，第三次增加注册资本

2015年12月2日，英飞拓系统股东作出股东决定，同意英飞拓系统注册资本增加4,400万元，英飞拓原出资1,200万元，现使用未分配利润追加认缴投资4,400万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资5600万元，并同意修改章程。

2015年12月2日，杭州市西湖区市场监督管理局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次增资完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

（12）2018年12月，第四次增加注册资本

2018年12月21日，英飞拓系统股东作出股东决定，同意英飞拓系统注册资本增加6,400万元，英飞拓原出资5,600万元，现追加认缴投资6,400万元，追加投资方式为货币，前后共认缴出资12,000万元。

2022年3月7日，英飞拓2022年第九次总经理办公会审议了《关于向英飞拓系统实缴注册资本6400万元的议案》，同意英飞拓系统将6,400万元股东借款转为实缴注册资本。英飞拓债转股出资未按照《浙江省工商行政管理局关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知》相关要求履行专项审计、评估及验资等程序，未就本次出资方式的修改进行工商变更登记手续。

2018年12月21日，杭州市西湖区市场监督管理局向英飞拓系统换发了营业执照。

本次增资完成后，英飞拓系统的股权结构如下：

截至本预案签署日，上述股权未发生变化。

（13）股权代持还原

英飞拓系统历史上存在股权代持的情况，具体如下：

1）代持形成

英飞拓系统设立时即存在代持关系，王雅雯所持有的英飞拓系统50%股权系代颜金棍持有，范玲所持有的英飞拓系统50%股权系代李文德持有。

英飞拓系统成立时实际出资情况如下：

2）代持演变

①2010年6月，第一次股权转让

陈春英代李文德受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）英飞拓系统20%股权即120万元出资。董绍彤代李文德受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）英飞拓系统30%股权即180万元出资。陈春英代李文德受让范玲持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统10%股权即60万元出资。

英飞拓系统2010年6月第一次股权转让后的实际出资情况如下：

②2010年10月，第二次股权转让（更换代持人）

范玲代李文德受让陈春英持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股权即90万元出资。董绍彤代李文德受让陈春英持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股权即90万元出资。

英飞拓系统2010年10月第二次股权转让后的实际出资情况如下： ③2011年5月，第三次股权转让

李文德受让范玲所持有的英飞拓系统44%股权即264万元出资原系范玲代其持有，此次以股权转让实际为代持还原。

刘玲梅受让范玲持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统11%股权即66万元出资及受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统6%股权即36万元出资。刘玲梅受让英飞拓系统15%股权即90万元出资系代李文德持有，刘玲梅受让的剩余2%英飞拓系统股权即12万元出资系本人受让。

边薇红代李文德受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）英飞拓系统15%股权即90万元出资。

寿惠根系赵滨岳父，其受让董绍彤所持有的英飞拓系统5%股权系代赵滨持有。

英飞拓系统2011年5月第三次股权转让后的实际出资情况如下：

④2011年11月，第一次增资

英飞拓系统引进销售商卜秀琴入股，以300万元的价格对英飞拓系统进行增资，占增资后英飞拓系统注册资本的10%。同时，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即通过将卜秀琴增资款300万元合理分配到各股东并以各自增资的方式实现上述股权目标的调整。

英飞拓系统2011年11月18日第一次增资完成后，股东实际出资情况如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司

⑤2012年5月，第四次股权转让

李文德受让边薇红所持有的英飞拓系统15%股权即135万元出资，原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让系代持还原。李文德将英飞拓系统2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹。

英飞拓系统2012年5月第四次股权转让后的实际出资情况如下：

⑥2012年11月，第五次股权转让

李文德受让刘玲梅所持有的英飞拓系统15%股权即135万元出资，原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式系代持还原。

英飞拓系统2012年11月第五次股权转让后的实际出资情况如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司

⑦2015年1月，第七次股权转让

赵滨受让寿惠根所持有的英飞拓系统3.75%股权即45万元出资，原系寿惠根代赵滨持有，此次以股权转让系代持还原。

该次股权转让完成后，英飞拓系统工商登记股东情况与实际出资情况一致，英飞拓系统股东出资中不存在代持情形。

截至本预案签署日，不存在有关英飞拓所持英飞拓系统股权权属争议相关的未了结诉讼仲裁。

（三）产权及控制关系

1.产权控制结构

截至本预案签署日，英飞拓系统的产权控制结构如下图所示：

2.控股股东、实际控制人

英飞拓系统的控股股东为上市公司英飞拓，英飞拓控股股东为深投控，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。

3.对外投资情况

截至本预案签署日，英飞拓系统纳入合并范围的子公司共有3家，具体情况如下：

注\*1：英飞拓系统对英飞拓泰国持股比例为 49.00%，2018年 11月 23日，英飞拓泰国的另一持股比例为 49.00%的股东泰国绿城集团有限公司与英飞拓系统签订了《一致行动协议》，承诺在英飞拓泰国的生产经营及重大决策方面与英飞拓系统保持一致。通过该《一致行动协议》，英飞拓系统能够控制英飞拓泰国 98.00%表决权，故纳入合并范围

4.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案签署日，英飞拓系统的公司章程或相关投资协议中，不存在对本次交易产生不利影响的内容。

5.高级管理人员安排

截至本预案签署日，暂无人员调整安排。

6.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，英飞拓系统不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况

1.主要资产及其权属状况

（1）不动产权

截至报告期末，英飞拓系统及其子公司拥有不动产权情况具体如下：

1）上述不动产已被抵押予中国农业银行股份有限公司杭州城西支行，为杭州科技就其与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行间贷款的抵押物，担保所涉最高债权额人民币209,000,000元。

2）上述不动产受到杭州市西湖区人民法院3起诉讼、执行案件查封，具体情况如下：

①因建设工程施工合同纠纷，龙邦建设股份有限公司以杭州科技、英飞拓系统为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。后龙邦建设股份有限公司向杭州市西湖区人民法院申请对杭州科技强制执行，执行标的为559,320.88元。2026年5月28日，杭州市西湖区人民法院作出（2026）浙0106执5943号《执行裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2026年6月2日至2029年6月1日止。

②因合同纠纷，中虹控股集团有限公司以英飞拓系统、杭州科技为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。2026年3月20日，杭州市西湖区人民法院作出（2026）浙0106执1471号《执行裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2026年3月31日至2029年3月30日止。

③因建设工程施工合同纠纷，浙江海滨建设集团有限公司以英飞拓系统、杭州科技为被告，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。2025年10月11日，杭州市西湖区人民法院作出（2025）浙0106民初21267号《民事裁定书》，对杭州科技名下上述不动产进行查封，查封期限为2025年12月1日至2028年11月30日止。

3）英飞拓系统与西湖区政府签订《产业建设项目履约监管协议书》，即杭州科技名下地块受该履约监管协议书内有关指标要求、投资要求、科研投入要求等约定限制。

（2）租赁房产

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司主要的租赁物业情况如下：

上述房屋租赁合同未办理租赁合同备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”未备案不影响上述租赁合同效力。

（3）知识产权

1）商标

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标权如下：

序号	权利人	商标样式	注册号	注册类别	有效期至	他项权利
1	英飞拓系统	英乐信	62359976	9	2032.07.13	无
2	英飞拓系统	英享	62354981	9	2032.07.13	无
3	英飞拓系统	英信图	62346531	9	2032.07.20	无
4	英飞拓系统	英传	62343538	9	2032.07.20	无
5	英飞拓系统	英信	59898574	9	2032.06.06	无
6	英飞拓系统	拓英云脑	59121424	9	2032.02.27	无
7	英飞拓系统		59117744	9	2032.02.27	无
8	英飞拓系统		59110919	9	2032.03.06	无
9	英飞拓系统		59106985	9	2032.05.13	无
10	英飞拓系统	拓英平台	55147822	9	2031.10.27	无
11	英飞拓系统	拓英计划	41928001	9	2030.09.06	无
12	英飞拓系统		41914970	9	2030.11.27	无
13	英飞拓系统		9647762	9	2032.07.27	无
14	英飞拓系统		9647651	42	2032.07.27	无

2）计算机软件著作权

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司

深圳英飞拓科技股份有限公司

深圳英飞拓科技股份有限公司

3）专利

截至2026年 8月27日，英飞拓系统及其境内控股子公司在中国境内拥有的专利权如下：

4）域名

截至报告期末，英飞拓系统及其控股子公司在中国境内拥有的域名情况如下：

（4）业务资质

截至报告期末，英飞拓系统及其境内控股子公司取得的有效的中国境内证书情况如下：

2.主要负债及或有负债状况

英飞拓系统最近两年一期的主要负债及或有负债情况具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。

3.对外担保情况

截至本预案签署日，英飞拓系统及其子公司不存在其他对外担保的情形。

（五）最近三年标的公司合法合规情况

1.重大未决诉讼、仲裁

截至本预案签署日，英飞拓系统及其境内控股子公司尚未了结的涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

2.重大行政处罚或者刑事处罚

2025年1月24日，中国证监会出具《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号），就上市公司涉嫌信息披露违法违规决定对英飞拓立案调查，涉及英飞拓系统和新普互联虚增营业收入、营业成本、虚增（虚减）财务费用、虚增利润总额；2026年7月13日，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），就上市公司及其时任董事、高级管理人员、其他相关人员涉嫌信息披露违法违规拟作出的行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及前述主体享有的相关权利予以告知。具体详见“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年公司合法合规情况”。

截至本预案签署日，除上述事项外，英飞拓系统及其子公司最近三年不存在其他重大行政处罚、刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

英飞拓系统主营业务为信息化系统集成，提供从设计、咨询规划、项目实施、产品优选、智慧品牌及售后服务等项目全生命周期的综合解决方案与服务。英飞拓系统以系统集成平台型业务为核心，基于“拓英平台”开展系统集成、采购供应链、解决方案和运营服务。报告期内，英飞拓系统业务收入持续下降，分别为2,096.13万元、314.34万元和271.69万元。

英飞拓系统及其控股子公司的主营业务如下：

（七）最近两年一期经审计主要财务指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

深圳英飞拓科技股份有限公司

2.合并利润表主要数据

单位：万元

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

（八）标的资产为股权时的说明

1.标的资产出资及合法存续情况

2018年12月，英飞拓将公司对英飞拓系统的6,400万元借款转为实缴注册资本。英飞拓未对此次转为实缴出资的债权进行评估，存在程序瑕疵。除前述英飞拓系统历史股权变动程序瑕疵外，截至本预案签署日，英飞拓持有的英飞拓系统100%股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2.标的资产是否为控股权

本次交易中，英飞拓持有英飞拓系统100%股权，为其唯一股东，标的资产属于控股权。

3.其他股东已放弃标的资产优先购买权

本次交易中，英飞拓系统为英飞拓的全资子公司，英飞拓持有其100%股权，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

1.最近三年股权转让、增减资情况

（1）英飞拓系统81%股权

2023年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了以公开拍卖方式出售英飞拓系统81%股权（挂牌底价20,996.00万元）及附条件债转股增资（92,425.81万元）的议案。2023年11月20日至21日，英飞拓系统81%股权在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，最终由杭州比扬以20,996.00万元摘牌。

2023年12月8日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。

2023年12月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消2023年第四次临时股东大会部分提案的议案》，公司董事会同意取消2023年第四次临时股东大会提案《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权并签署相关协议的议案》。

（2）英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权

公司于2025年12月8日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权的议案》。本次挂牌转让的英飞拓（杭州）科技有限公司100%股权在竞拍期间（2025年12月29日10时起至2025年12月30日10时止）因无意向方出价而流拍。

2.最近三年资产评估情况

（1）英飞拓系统

根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字〔2023〕1146号），在模拟债转股前提下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为25,911.28万元。

单位：万元

（2）英飞拓（杭州）科技有限公司

根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司拟实施挂拍出售事宜所涉及的英飞拓（杭州）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字ZB〔2025〕333号），在持续经营的假设前提下，采用资产基础法评估结果，杭州科技于评估基准日（2025年9月30日）的股东全部权益评估值为-1,370.94万元。

单位：万元

3.最近三年资产评估情况与本次重组评估的差异原因

（1）两次评估核心要素对比

（2）差异原因分析

2023年英飞拓系统100%股权的估值，是在“模拟债转股增资92,425.81万元”的前提假设下评出的。模拟增资后，英飞拓系统的净资产由负转正（25,439.30万元），从而具备了对应的股权价值。

本次评估（2026年6月30日）：本次交易不涉及债转股安排，英飞拓系统2026年6月末经审计的所有者权益为-84,587.22万元，资不抵债，资产基础法下股东全部权益价值评估为-84,201.80万元。

同时，英飞拓系统自身经营状况也在持续恶化，2023年尚有收入3,670.90万元，相关业务收缩后2025年收入降至314.34万元，进一步削弱了其持续经营价值和资产可收回性。

（十）债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，英飞拓系统仍为依法设立并合法存续的独立法人，英飞拓系统对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（十一）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，英飞拓系统的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）新普互联

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对新普互联采用资产基础法，于评估基准日（2026年6月30日）对新普互联的全部资产和负债进行评估，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0211号）：

新普互联资产账面价值107,459.59万元，评估值111,426.69万元，评估增值3,967.10万元，增值率3.69%；负债账面价值162,196.93万元，评估值162,196.93万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-54,737.35万元，评估值-50,770.24万元，评估增值3,967.11万元，增值率7.25%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

新普互联主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1.流动资产

截至评估基准日，纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产。流动资产账面价值107,400.59万元，评估价值111,047.35万元，评估增值3,646.76万元，增值率3.40%，流动资产评估增值主要系应收账款和其他应收款评估增值所致。具体情况如下：

单位：万元

2.长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计5家。长期股权投资账面价值59.00万元，评估增值320.34万元，增值率542.95%。具体情况如下：

单位：万元

（1）普菲特（海南）科技有限公司增减值情况

截至评估基准日，新普互联对普菲特（海南）长期股权投资账面值为0.00万元，形成原因系：以前年度普菲特（海南）持续亏损，新普互联对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，账面价值减记至零。本次评估以普菲特（海南）评估后股东全部权益价值乘以新普互联持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为174.49万元，较账面值增值174.49万元。

（2）新疆普菲特网络科技有限公司增减值情况

截至评估基准日，新普互联对新疆普菲特长期股权投资账面值为59.00万元。形成原因系：以前年度新疆普菲特持续亏损，新普互联对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。本次评估以新疆普菲特评估后股东全部权益价值乘以新普互联持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为204.85万元，较账面值增值145.85万元，增值率247.20%。

3.流动负债和非流动负债

截至评估基准日，纳入评估范围的流动负债和非流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债、预计负债。流动负债和非流动负债账面价值162,196.93万元，评估价值162,196.93万元，流动负债和非流动负债无评估增减值情况。具体情况如下：

单位：万元

（二）英飞拓系统

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对英飞拓系统采用资产基础法，于评估基准日（2026年6月30日）对英飞拓系统的全部资产和负债进行评估，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2026）第3-0212号）：

英飞拓系统资产账面价值40,521.14万元，评估值40,906.56万元，评估增值385.42万元，增值率0.95%；负债账面价值125,108.36万元，评估值125,108.36万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-84,587.22万元，评估值-84,201.80万元，评估增值385.42万元，增值率0.46%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

深圳英飞拓科技股份有限公司

英飞拓系统主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1.流动资产

截至评估基准日，纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产。流动资产账面价值38,229.14万元，评估价值38,243.85万元，评估增值14.71万元，增值率0.04%，流动资产评估增值主要系应收票据增值所致。具体情况如下：

单位：万元

2.非流动资产

单位：万元

（1）长期股权投资

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计3家。长期股权投资账面价值344.82万元，评估增值207.84万元，增值率60.27%。具体情况如下：

单位：万元

1）新疆藏愚科技术有限公司增减值情况

截至评估基准日，英飞拓系统对新疆藏愚长期股权投资账面值为344.82万元，形成原因系：以前年度新疆藏愚持续亏损，英飞拓系统对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。本次评估以新疆藏愚评估后股东全部权益价值乘以英飞拓系统持股比例确定该项长期股权投资评估值，评估值为461.87万元，较账面值增值117.05万元，增值率33.94%。

2）英飞拓（杭州）科技有限公司增减值情况

英飞拓（杭州）科技有限公司评估增减值主要为固定资产和无形资产中的土地使用权评估增值所致。固定资产主要系权证编号为浙（2025）杭州市不动产权第0560815号，面积为建筑面积33135.68㎡的数治大厦及其附属设施。土地使用权土地面积13335㎡，权证编号为浙（2025）杭州市不动产权第0560815号。英飞拓（杭州）科技有限公司资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

（2）固定资产

纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆、电子办公设备等，固定资产账面价值83.73万元，评估价值246.60万元，评估增值162.87万元，增值率194.52%，具体如下：

单位：万元

英飞拓系统各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

3.流动负债和非流动负债

截至评估基准日，纳入评估范围的流动负债和非流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、预计负债、递延所得税负债。流动负债和非流动负债账面价值125,108.36万元，评估价值125,108.36万元，流动负债和非流动负债无评估增减值情况。具体情况如下：

单位：万元

二、评估假设

（一）新普互联

1.基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

（3）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

3.特殊假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设新普互联（北京）科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）英飞拓系统

1.基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.一般假设

（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

（8）被评估单位的经营模式没有发生重大变化。

3.特殊假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、评估方法的选择

（一）本次评估采用资产基础法进行评估的分析

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的为英飞拓拟转让新普互联和英飞拓系统的股权，被评估单位在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，因此本次评估适用资产基础法评估。

（二）本次评估不适宜用收益法、市场法进行的分析

由于新普互联实际经营业务已经停止，已无持续开展生产经营活动的基础，未来无法产生稳定、可预期的经营性现金流；英飞拓系统历史经营业绩持续为负，尚未形成稳定盈利模式，缺乏可支撑收益预测的稳定历史盈利基础。受行业竞争、项目承接及回款情况影响，企业未来盈利水平存在较大不确定性，难以合理预测未来现金流。同时，收益期、折现率等核心参数缺乏充分依据，预测结果可信度较低。企业整体资产的获利能力所带来的预期收益无法正常量化，故本次评估不宜采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。

四、评估基准日至本预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结 果的影响

截至本预案签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产于评估基准日市场价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规及规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并以标的资产于2026年11月3日在淘宝网资产处置竞价网络平台（https://zc-paimai.taobao.com）公开拍卖竞价确认，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）评估基准日至本预案签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本预案签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易定价产生重大影响。

（三）交易定价的公允性分析

标的资产的最终交易价格按照以2026年6月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构国众联资产评估的评估值为基础，由交易对方在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价确定。以2026年6月30日作为评估基准日，标的公司新普互联和英飞拓系统公司股东全部权益市场价值为0.00元。基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖竞价，根据竞价结果，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

独立董事认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

第六节 本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

2026年11月4日，上市公司与佳讯远纾就转让新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权签署了《重大资产出售协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产转让事项于2026年10月30至2026年11月2日于淘宝网资产处置竞价网络平台（https://zc-paimai.taobao.com）（以下简称“资产竞价平台”）公开挂牌，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。

三、支付方式

本次交易价格采用一次性支付。

四、债权债务处理

佳讯远纾受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次交易后的标的公司继续享有和承担。

截至本协议签署日，英飞拓系统及其合并范围内子公司合计应付上市公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95,099.84万元及利息，新普互联及其合并范围内子公司合计应付上市公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48,356.38万元及利息；上市公司为英飞拓系统的银行借款提供保证担保，担保的借款余额为1,360.00万元人民币。

就标的公司及其合并报表范围内子公司对除标的公司外的上市公司体系的债务偿还事项，佳讯远纾将督促标的公司及其合并报表范围内子公司积极履行清偿义务；佳讯远纾积极督促标的公司按月向上市公司提供相关财务报表及财务资金情况，积极督促标的公司及其合并范围内子公司按约定偿还对上市公司及其合并报表范围内子公司的债务。

本次交易完成后，上市公司作为标的公司重要债权人，有权知悉标的公司经营、财务及重大债务处置等相关信息；标的公司实施债务清偿安排前，应提前与上市公司进行沟通，除优先债权清偿外的债权清偿方案原则上都应事先征求上市公司意见，并尽力保障相关债务清偿方案不损害上市公司的利益。

五、员工安置

本次交易不涉及标的公司及其子公司的员工安置事宜，标的公司及其子公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同或其他聘用合同，本次交易之前与其各自员工之间的劳动关系或其他聘用关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

六、标的资产的交割和相关安排

双方应当在协议生效条件全部满足后，共同协商确定交割日，并促使标的公司于交割日更新股东名册使得佳讯远纾作为标的公司的股东，佳讯远纾自登记于标的公司股东名册之日即享有标的公司股东权利。双方应促使标的公司于交割日起5个工作日内办理标的资产工商变更登记至佳讯远纾名下的手续。

七、过渡期间损益的归属

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为损益归属期间。双方同意损益归属期间标的资产产生的收益和亏损均由佳讯远纾享有和承担。

八、合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》经双方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署时成立，自以下条件同时成就时生效：

1.佳讯远纾有权机构批准本次交易；

2.按照国资监管规定英飞拓控股股东深圳市投资控股有限公司批准本次交易；

3.英飞拓股东会审议通过本次交易的相关议案。

九、违约责任条款

（一）一般违约责任

任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

（二）特定赔偿责任

双方确认，佳讯远纾出现以下任一情形时，视为违约，佳讯远纾应自违约之日起15个工作日内向英飞拓支付违约金人民币2,000.00万元，并承担由此造成的英飞拓的一切经济损失：

1.以不了解标的公司的现状及瑕疵等为由逾期或拒付交易价款、放弃受让或退还标的公司、拖延或拒绝履行本协议；

2.在参与本次交易过程中所作出的任何保证和承诺或提交的文件资料存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏，或违反、未兑现其保证和承诺；

3.不配合履行本次交易所必需的相关手续或不提供与本次交易相关的必要资料；

4.未在英飞拓要求的期限内签署除本协议外其他规定的交易文件。

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1.本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

2.本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3.本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4.本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5.本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟出售资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据，通过淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖竞价确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的股权权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司持有的新普互联100%的股权和英飞拓系统100%的股权，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司通过子公司英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓智园等经营主体从事智慧城市物联产品业务，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易前后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将根据法律法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计与风险管理委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度；本次交易完成后，公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持现有的法人治理结构。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为深投控。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第1

2号》的规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易涉及《监管指引第7号》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

“1．本次交易的标的资产为英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司100%股权、新普互联（北京）科技有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚未履行的决策及审批手续将在《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次交易属于上市公司重大资产出售，不涉及购买资产的情形，不适用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。

3．本次交易有利于提升公司的持续经营能力，改善公司财务状况；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（中兴华审字（2025）第015194号），对上市公司2025年度财务报表进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（中兴华审字（2026）第00009978号）。上市公司2026年1-6月财务报表未经审计。

2024年4月28日，上市公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行更正，涉及2019年至2022年年度财务报表。

2024年12月30日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2019年至2023年年度财务报表。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号）。2024年12月31日，上市公司发布《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

2025年4月28日，上市公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司拟对相关会计差错进行更正，涉及2020年至2023年年度财务报表。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2025）第011805号）。2025年4月30日，上市公司发布《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

1.资产结构及变动分析

根据公司最近两年一期财务数据，截至2024年末、2025年末、2026年6月末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元，%

2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司的资产总额分别为203,923.22万元、164,845.13万元、148,713.00万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为67.85%、66.65%、65.57%，主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产；非流动资产占总资产的比例分别为32.15%、33.35%、34.43%，主要为固定资产、投资性房地产。

（1）流动资产

1）货币资金

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司货币资金账面价值分别为18,539.61万元、10,899.83万元、10,038.50万元，主要为银行存款。报告期内，上市公司货币资金规模整体呈下降趋势。其中，2025年末较2024年末减少7,639.78万元，下降幅度41.21%，主要系经营业务资金收支净额的减少。2025年经营活动产生的现金流量净额由正转负，较上年度减少7,910.09万元，下降幅度256.22%。

2）应收账款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司应收账款账面价值分别为46,201.67万元、33,857.36万元、27,186.87万元。报告期内，上市公司应收账款规模整体呈下降趋势，2025年末较上年下降26.72%，2026年6月末较2025年末下降19.70%，主要受业务收缩、营业收入大幅下降影响，导致报告期内应收账款账面价值持续下降。

3）预付款项

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司预付款项账面价值分别为11,646.53万元、11,636.08万元、12,284.96万元，主要为预付货款及工程款。

4）其他应收款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司其他应收款账面价值分别为11,830.24万元、8,366.63万元、8,162.21万元。其中，2025年末账面价值较2024年末减少3,463.61万元，下降29.28%，主要系业务规模收缩，2025年末其他应收款中的项目押金、保证金、定金余额较上年末减少17,873.16万元。同时，2025年度其他应收款坏账准备转回8,690.91万元，主要系公司根据子公司与债务人签订的还款协议，以及相关增信措施安排，督促、协调债务人和担保人履行债务清偿责任，通过债权转让及抵销方式收回了部分债权。此外，2025年末其他应收款往来款余额较上年末增加7,886.84万元，以上综合导致2025年末其他应收款较上年末的变动。

5）存货

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司存货账面价值分别为22,214.36万元、19,615.12万元、15,610.10万元。2025年末的存货余额下降主要系在途物资的减少，2026年6月末的存货余额下降主要系库存商品的减少。

（2）非流动资产

1）投资性房地产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司投资性房地产账面价值分别为14,985.84万元、15,259.15万元、14,225.40万元。报告期内，上市公司投资性房地产规模整体稳定。

2）固定资产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司固定资产账面价值分别为31,257.34万元、28,426.53万元、27,449.62万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备等。报告期内，上市公司固定资产规模减小主要系公司持续处置或报废资产以回收现金及部分房屋及建筑物转入投资性房地产所致。

3）无形资产

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司无形资产账面价值分别为6,143.40万元、4,365.44万元、3,811.88万元，主要为土地使用权、软件、商标权、客户关系等。报告期内，上市公司无形资产规模整体稳定，账面价值下降主要系摊销计提所致。

2.负债结构及变动分析

根据公司最近两年一期财务数据，截至2024年末、2025年末、2026年6月末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

单位：万元，%

2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司的负债总额分别为188,400.67万元、178,338.41万元、172,507.64万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为90.97%、86.63%、89.65%，主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债占总负债的比例分别为9.03%、13.37%、10.35%，主要为长期借款、预计负债等。

（1）流动负债

1）短期借款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司短期借款账面价值分别为26,651.87万元、49,662.39万元、54,083.23万元。报告期内，上市公司短期借款规模持续上升主要系质押借款、抵押借款增加所致。

2）应付账款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司应付账款账面价值分别为64,468.52万元、65,872.31万元、59,710.43万元。报告期内，上市公司应付账款规模整体稳定。

3）合同负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司合同负债账面价值分别为7,580.98万元、11,789.08万元、9,697.64万元。报告期内，上市公司合同负债规模整体呈先上升后下降趋势，主要系预收款项波动所致。

4）其他应付款

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司其他应付款账面价值分别为22,521.88万元、11,668.43万元、11,516.49万元。2025年末，上市公司其他应付款账面价值较上年末减少10,853.45万元，下降48.19%，主要系单位往来款减少所致。

5）一年内到期的非流动负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为35,836.15万元、1,770.64万元、9,631.44万元。报告期内，上市公司一年内到期的非流动负债规模整体呈下降趋势，主要系一年内到期的长期借款波动所致。

（2）非流动负债

截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司非流动负债余额分别为17,018.57万元、23,840.89万元、17,848.33万元，主要为长期借款、预计负债等。截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司长期借款账面价值分别为10,700.00万元、18,765.63万元、10,742.59万元，2025年末长期借款较2024年末增加8,065.63万元，主要系2025年公司向华夏银行借入长期借款5,750.00万元、子公司英飞拓智园向华夏银行借入长期借款457.00万元以及子公司英飞拓仁用向华夏银行借入长期借款1,653.89万元所致。2026年6月末较2025年末减少8,023.04万元，主要系部分长期借款重分类至一年内到期的长期借款所致。

3.偿债能力分析

报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

深圳英飞拓科技股份有限公司 其中： 1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3.资产负债率（合并）=负债总额/资产总额

由于数字运营服务业务板块财务状况不断恶化，截至2024年末、2025年末和2026年6月末，上市公司流动比率和速动比率均逐年降低，偿债能力逐年下降，资产负债率分别为92.39%、108.19%和116.00%，目前资产负债率不断升高，净资产转负。

4.营运能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示： 其中： 1.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2] 2.存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2] 2026年1-6月数据已年化

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司应收账款周转率及存货周转率均整体呈下降趋势。下降原因主要系上市公司主要子公司新普互联和英飞拓系统经营情况恶化，项目建设进度缓慢，报告期内营业收入及成本同比出现大幅下降，且项目回款不及预期，进而导致上市公司营运能力相关指标出现下降。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1.经营成果分析

报告期内，公司利润构成情况如下： 单位：万元

深圳英飞拓科技股份有限公司

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司分别实现营业收入94,488.32万元、49,476.75万元、18,925.33万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润为-40,357.07万元、-29,041.90万元、-11,037.47万元。

公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-29,041.90万元，主要亏损原因如下：一是全球地缘博弈持续升级，贸易保护主义趋势强化，主要市场关税政策波动频繁，智慧城市、家居安防行业竞争加剧，公司主业经营面临多重外部挤压；叠加历史业务风险集中暴露、监管机构立案调查、股票其他风险警示（S

T）等因素影响，公司市场声誉、客户信心及融资能力受到显著冲击，经营与财务压力持续上升，经营性亏损较大；二是公司根据《企业会计准则》等相关会计和监管政策规定，对存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，计提了相应的资产减值准备和信用减值损失。

2026年1-6月，公司受多种风险因素持续叠加影响，加之运营资金不足，收入规模和毛利水平同比小幅下降，公司归母净利润同比亏损加大，主要为上年同期存在单个项目大额信用减值损失冲回情况，本期无相关大额转回事项。同时，2026年1-6月公司因预计未决诉讼，新增当期营业外支出3,008.05万元。

2.盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

其中： 1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2.净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司毛利率分别为28.02%、27.48%、35.32%，2026年1-6月毛利率升高主要系上市公司物联产品毛利率提升、产品结构优化及降本增效所致。

2024年度、2025年度和2026年1-6月，上市公司净利率分别为-42.71%、-58.70%、-58.32%，净利率持续为负。虽然上市公司毛利率上行，但营收规模大幅萎缩，毛利总额有限；叠加刚性债务利息、管理费用、诉讼相关预计负债等支出，上市公司仍然处于大额亏损状态。

二、交易标的行业特点

（一）新普互联

1.行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

新普互联主营业务所处行业为数字营销行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I 64互联网和相关服务”之“I6429 互联网其他信息服务”。

（1）行业主管部门

国家市场监督管理总局是广告行业的主管部门，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施，指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。

工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范。

（2）行业自律性组织

中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范，进行企业资质评审，开展从业人员培训，参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。

中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动，组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。

（3）主要法律法规

1）广告行业法律法规

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》以及国家市场监督管理总局规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方性法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。

随着互联网广告的发展，国家市场监督管理总局于2023年2月25日发布《互联网广告管理办法》，该办法是我国为规范互联网广告制定的具有较强针对性的部门规章，对互联网广告的可识别性、付费搜索广告、弹窗广告、直播等新业态以及平台经营者责任等作出了更为细化的规定，行业合规要求进一步提高。

2）互联网行业法律法规

近年来，随着网络安全、数据安全、个人信息保护及互联网广告等领域监管规则持续收紧，行业面临的合规要求不断提高。相关主要内容如下：

A.《互联网信息服务管理办法》

《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

B.《互联网广告管理办法》

《互联网广告管理办法》提出，医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定必须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。

（4）行业相关产业政策

1）《关于促进广告业发展的指导意见》

2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》提出，支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。

2）《“十四五”广告产业发展规划》

2022年，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》提出，加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用，引导广告产业向专业化和价值链高端延伸，推动广告产业高质量发展，支持利用互联网等新兴媒介的广告业态健康有序发展。

2.行业发展概况

（1）数字营销行业发展概况

数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通信技术的成熟发展，数字营销曾以精准化、低成本、互动性等特点受到广告主的广泛青睐，2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，互联网广告成为最大的广告媒介。

但近年来，随着宏观经济增速放缓、居民消费趋于谨慎及广告主营销预算普遍收缩，数字营销行业增长动能明显减弱，逐步由增量扩张转入存量竞争阶段。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第57次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2025年12月，我国网民规模达11.25亿，互联网普及率达80%，用户规模红利基本见顶，依靠人口与市场红利驱动行业扩张的模式难以为继。在宏观经济增长放缓、广告主预算收紧、监管持续趋严及流量成本上升等多重因素影响下，数字营销行业整体增长空间承压，市场规模增速预计将持续放缓。

（2）移动数字营销市场增速放缓

搜索引擎是基础互联网应用，使用率仅次于即时通信。经过多年发展，搜索引擎用户规模已趋于饱和。根据CNNIC历年数据，截至2015年12月，我国搜索引擎用户规模已达5.66亿、使用率82.3%，此后用户规模长期保持高位而增长趋于停滞，渗透率接近上限。与此同时，移动端垂直应用极大丰富，搜索流量入口地位下降、商业变现效率走低，搜索引擎行业整体增长乏力，单纯依靠用户规模扩张驱动广告收入增长的模式已难以为继。

移动端互联网用户逐年上升，移动端逐步取代PC端成为网民主要的上网途径，但目前移动端用户规模已趋近饱和，增量空间有限。

（3）移动数字营销市场竞争加剧

数字营销行业根据展示终端不同，可细分为PC端数字营销市场及移动数字营销市场。随着无线通信技术的发展及智能手机等移动终端的普及，移动营销市场一度增长迅速，移动设备已成为用户最主要的上网方式。但近年来，移动端用户规模已接近饱和，移动流量红利见顶，行业增长由用户增量驱动转向存量竞争。

3.行业的竞争格局

（1）市场参与主体

数字营销产业参与主体从产业链关系角度分类，主要包括广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。

（2）行业竞争格局与市场化程度

数字营销行业参与主体较多、市场竞争激烈。近年来，行业集中度持续提升，媒介资源和广告预算加速向阿里巴巴、腾讯、字节跳动、百度等头部互联网平台集中，头部平台凭借流量、数据和技术优势在产业链中占据主导地位，数字营销服务商在媒体采购和客户获取方面的话语权相对较弱。同时，行业内同质化竞争严重，大型服务商通过规模优势和资本运作扩大市场份额，大量缺乏核心技术、数据资源或稳定客户的中小服务商生存空间受到挤压，行业呈现“头部集中、中小承压”的竞争格局，整体盈利能力面临较大压力。

（二）英飞拓系统

英飞拓系统主要业务为信息系统集成、运营、服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I 65软件和信息技术服务业”之“6531信息系统集成服务”。

1.行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

公司所属行业主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”），工信部的主要职责包括研究拟定国家信息化发展战略、方针政策和总体规划，并推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业的法律、法规和标准，发布行政规章并组织实施等。工信部下设信息技术发展司，专门负责指导软件及信息技术服务业发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准，推动软件公共服务体系建设，推进软件研发，指导、协调信息安全技术开发。

（2）行业自律性组织

中国安全防范产品行业协会是行业性自律组织，主要负责制定行业规范、开展行业统计与品牌建设、组织行业交流与展会、推动行业标准制定及诚信建设等。中国安全技术防范认证中心（公安部检测中心）承担安全技术防范产品的认证与检测工作，为行业提供产品认证、检测及相关技术服务。

（3）主要法律法规

英飞拓系统所处行业涉及的主要法律法规及规范性文件如下：

《中华人民共和国产品质量法》规定了生产者、销售者的产品质量责任和义务，明确产品应当符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准。

《安全技术防范产品管理办法》规定安全技术防范产品实行安全认证制度和生产登记制度，明确相关产品的生产、销售及监督管理要求，是安防行业产品准入的重要依据。

《公共安全视频图像信息系统管理条例》是规范公共安全视频图像信息系统管理的专门行政法规，对系统建设、使用、维护及图像信息安全管理等作出规定，并配套《公共安全视频图像信息系统监督管理工作规定》。

《中华人民共和国网络安全法》规定了网络安全等级保护、网络运行安全及网络信息安全等基本制度，是视频监控系统网络安全合规的基础性法律。

（4）行业相关产业政策

1）《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》

工业和信息化部等五部门印发，将安全应急装备（含监测预警、应急救援等）列为重点发展方向，拓展视频监控在公共安全与应急管理领域的应用。

2）《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》

中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》，提出强化战略科技力量、加快构建现代产业体系，推动人工智能、大数据、物联网等新技术与安防行业深度融合，促进安防产业智能化、数字化转型，并大力发展现代安防服务业。

3）《“十四五”数字经济发展规划》

国务院印发，提出推动产业园区和产业集群数字化转型、推进新型智慧城市建设，为视频监控及智慧安防应用提供政策支撑。

4）《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》

工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发，明确提出推进安防监控系统升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围和识别效率。

2.行业发展概况

视频监控是安防行业的核心组成部分。近年来，在“平安城市”“雪亮工程”“智慧城市”及新型智慧城市建设持续推进的带动下，我国安防及视频监控行业形成较大市场规模。随着人工智能、云计算、大数据、物联网等技术的融合应用，视频监控行业由传统的设备供给向“设备＋平台＋运营服务”的综合解决方案模式转型，智能化、集成化程度不断提升。根据共研产业研究院统计，2025年我国智能视频监控市场规模约905.00亿元，预计2030年将达到1,330.00亿元。

3.行业竞争格局

视频监控设备行业市场化程度较高、参与者众多，竞争较为充分，同时呈现头部集中趋势。视频监控设备行业竞争激烈但整体集中度相对不高，中低端产品同质化竞争明显。随着行业向智能化、平台化转型，头部企业在算法、算力、数据和生态方面的优势不断强化，行业集中度呈上升趋势。海外市场方面，受地缘政治、部分国家贸易限制及制裁等因素影响，国内厂商在部分海外市场的拓展面临一定不确定性。

三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）新普互联

1.财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，新普互联的资产构成情况如下：

单位：万元，%

深圳英飞拓科技股份有限公司

报告期各期末，新普互联的资产总额分别为22,904.18万元、22,611.50万元、18,132.99万元，资产总额总体保持稳定。其中，流动资产占总资产比例分别为97.77%、99.89%、100.00%，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产组成。非流动资产占总资产比例分别为2.23%、0.11%、0.00%。新普互联流动资产占比较高，主要是由于所处行业为轻资产行业，固定资产投入相对较少所致。

1）货币资金

报告期各期末，新普互联货币资金构成情况如下：

单位：万元

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元

报告期各期末，新普互联货币资金余额分别为1,713.80万元、400.86万元和127.85万元，分别占总资产的比例为7.48%、1.77%和0.71%。新普互联货币资金余额呈下降趋势，主要系公司2024年决议业务收缩，2025年起收入归零，持续经营亏损所致。

2）应收账款

报告期各期末，新普互联按账龄披露的应收账款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，新普互联账龄在1年以上的应收账款逐年增加，主要系以前年度累积的大额应收账款未收回所致。

按坏账计提方法分类列示如下：

单位：万元，%