南京腾亚精工科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南京腾亚精工科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：腾亚精工

股票代码：301125

信息披露义务人 1：南京倚峰企业管理有限公司

住所：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1号楼15 楼

通讯地址：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1 号楼15 楼

信息披露义务人 2：南京运航创业投资中心（有限合伙）

住所：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1号楼15 楼

通讯地址：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1 号楼15 楼

信息披露义务人的一致行动人 1：南京腾亚实业集团有限公司

住所：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1号楼15 楼

通讯地址：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1 号楼15 楼

信息披露义务人的一致行动人 2：乐清勇

住所：江苏省南京市雨花台区\*\*\*\*\*\*

通讯地址：南京市江宁区东山街道万安北路99 号1 号楼15 楼

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年11月 4日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京腾亚精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京腾亚精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记。

目录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动的目的及持股计划....9

第四节 权益变动方式....10

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....17

第六节 其他重大事项....18

第七节 信息披露义务人声明....19

第八节 备查文件....20

附表....21

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1

1、基本情况

截至本报告书签署日，南京倚峰的基本情况如下：

2、股权结构

截至本报告书签署日，南京倚峰的股权结构如下：

3、董事及主要负责人情况

（二）信息披露义务人2

1、基本情况

截至本报告书签署日，南京运航的基本情况如下：

2、合伙人基本情况

截至本报告书签署日，南京运航合伙人认缴出资额及其认缴比例如下：

3、执行事务合伙人基本情况

（三）信息披露义务人的一致行动人1

1、基本情况

截至本报告书签署日，腾亚集团的基本情况如下：

2、股权结构

截至本报告书签署日，腾亚集团的股权结构如下：

3、董事及主要负责人情况

（四）信息披露义务人的一致行动人2

1、基本情况

截至本报告书签署日，乐清勇先生的基本情况如下：

2、在其他公司任职情况

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

信息披露义务人南京运航、南京倚峰，与腾亚集团均为公司实际控制人乐清勇先生控制的企业，互为一致行动人。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人根据自身实际需要，拟通过协议转让方式出让部分公司股份，导致其持股比例减少。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或减持计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

1、2026 年 1 月 5 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-010）、《简式权益变动报告书》，本次信息披露义务人的一致行动人1腾亚集团通过协议转让方式减持公司股份，并于 2026 年2月 3 日完成股份过户登记。本次权益变动完成后，信息披露义务人 1 南京倚峰持有公司股份 9,506,000股，占公司当时总股本比例 6.71%；信息披露义务人 2 南京运航持有公司股份9,478,300 股，占公司当时总股本比例 6.69%；信息披露义务人的一致行动人 1腾亚集团持有公司股份 21,320,000 股，占公司当时总股本比例 15.04%；信息披露义务人的一致行动人2乐清勇先生持有公司股份19,502,000 股，占公司当时总股本比例 13.76%；合计持有公司股份 59,806,300 股，占公司当时总股本比例42.19%。

2、2026 年5月27 日，公司实施了2025年年度权益分派方案，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 141,757,920 股扣除公司回购专户中已回购股份365,200 股后的总股本141,392,720 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利2,827,854.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 4股，共计转增56,557,088 股，转增后公司总股本数为198,315,008 股，不送红股。本次权益分派实施完成后，信息披露义务人 1 南京倚峰持有公司股份13,308,400 股，占公司当时总股本比例6.71%；信息披露义务人2南京运航持有公司股份13,269,620 股，占公司当时总股本比例6.69%；信息披露义务人的一致行动人1腾亚集团持有公司股份29,848,000 股，占公司当时总股本比例 15.05%；信息披露义务人的一致行动人 2 乐清勇先生持有公司股份27,302,800 股，占公司当时总股本比例 13.77%；合计持有公司股份 83,728,820股，占公司当时总股本比例42.22%。

3、2026 年 8 月 18 日，公司以简易程序向特定对象发行股票的新增股份上市，公司总股本由198,315,008 股增加至207,324,017 股。信息披露义务人及其一致行动人不是本次发行的认购对象，持股数量未发生变化。本次发行完成后，上述股东合计持股比例由42.22%被动稀释至40.39%。

4、2026 年9月14 日，公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份上市，公司总股本由207,324,017 股增加至 207,537,587 股。信息披露义务人及其一致行动人不是本次归属的激励对象，持股数量未发生变化。本次归属完成后，上述股东合计持股比例由40.39%被动稀释至40.34%。

二、本次权益变动的基本情况

2026年11 月4日，信息披露义务人南京倚峰、南京运航与马俊先生、芯景铄签订了《股份转让协议》，南京倚峰、南京运航拟通过协议转让的方式向马俊先生、芯景铄转让持有公司的无限售条件流通股股份20,753,800 股，占公司总股本的 10.00%，转让价格为 11.57 元/股。截至本报告书签署日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

上述权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

注 1：乐清勇先生持有的有限售条件股份为高管锁定股。 注 2：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。 注 3：南京运航、南京倚峰中间接持股董事、高级管理人员本次减持股份数量均不超过其持股总数的 25%。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方，包括甲方一、甲方二）：

甲方一：南京倚峰企业管理有限公司

甲方二：南京运航创业投资中心（有限合伙）

乙方（受让方，包括乙方一、乙方二）：

乙方一：马俊

乙方二：芯景铄（上海）科技有限公司

（二）协议主要内容

第一条 本次转让的标的股份

1.1 甲方将其持有的上市公司 20,753,800 股（占上市公司总股份数的10.0000%）及其附属权利转让给乙方。其中，甲方一转让11,084,180 股（占上市公司总股份数的 5.3408%），甲方二转让 9,669,620 股（占上市公司总股份数的4.6592%）；乙方一受让 10,376,900 股（占上市公司总股份数的 5.0000%），乙方二受让 10,376,900 股（占上市公司总股份数的5.0000%）。

1.2 甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被质押、冻结、查封的情形或者风险。

第二条 本次标的股份的转让价格与金额

2.1 甲方拟转让标的股份20,753,800 股（占上市公司总股份数的10.0000%），本次标的股份转让价格为不低于本合同签署日前一日收盘价的八折：

即人民币11.57 元/股，总转让价款为人民币240,121,466.00 元（大写：贰亿肆仟零壹拾贰万壹仟肆佰陆拾陆元整），乙方全部以现金转账的方式支付。

甲方具体转让股份数量、比例及对应的转让价款如下：

乙方具体受让股份数量、比例及对应的支付价款如下：

2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

第三条 股份转让价款的支付及过户安排

3.1 在本协议签订之日（不含）起5 个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付拟受让标的股份的第一笔股份转让款 50,000,000 元（大写：人民币伍仟万元整），作为本次股份转让价款的预付款。具体如下：

3.2 甲方应在收到乙方第一笔股份转让价款之日起 15 个工作日内，与乙方共同备齐本次股份协议转让所需的全部申请文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交本次协议转让的合规性确认申请。在取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认意见书）之日起5个工作日内，乙方应将拟受让标的股份的剩余全部转让价款190,121,466.00 元（大写：人民币壹亿玖仟零壹拾贰万壹仟肆佰陆拾陆元整）（即股份转让总价款扣除第一笔股份转让款后的余额）一次性支付至甲乙双方共同设立的资金监管账户。甲乙双方应于前述付款期限届满前共同设立该监管账户，并书面确认账户信息及资金划转安排。具体如下：

3.3 监管账户收到剩余全部转让价款后7 个工作日内，甲方需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续，如因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致前述日期内无法完成标的股份过户手续的，相应日期顺延，但最晚不超过 30 日；各方在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后5个工作日内，甲乙双方应共同办理监管账户内剩余全部转让价款及其利息向甲方指定银行账户的划转。乙方不得以与任何第三方的纠纷、其内部决策争议或其他任何理由拒绝或迟延配合划转，乙方逾期配合的，每逾期一日应按未划转金额的万分之三向甲方支付违约金，且甲方有权凭证券过户登记确认书单方向监管银行发出划付指令。

至此，乙方完成全部股份转让价款的支付。

3.4 若因任何原因导致本次股份转让无法完成标的股份过户登记的，甲方向乙方返还其已实际收到的第一笔股份转让款，甲乙双方应共同办理监管账户内剩余全部转让价款及其利息向乙方原付款账户的退回。甲方应自本协议终止之日起7个工作日内，将其已实际收到的第一笔股份转让款返还至乙方指定账户，并配合完成监管账户内款项的退回；如甲方逾期返还或逾期配合退回的，则每逾期一日，应按照逾期未退金额的万分之三向乙方承担违约金。

甲方返还前述股份转让款，不影响乙方依据本协议约定要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利。甲方返还前述股份转让款后，如存在任一方违约或需要承担赔偿义务的，双方应另行协商或通过诉讼方式解决。

3.5 如乙方逾期支付标的股份转让价款，每逾期一日，应当支付逾期未付股份转让价款金额的万分之三作为违约金；如甲方未按照协议约定协助办理标的股份的合规性确认及过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取股份转让价款金额的万分之三作为违约金。如乙方未按照协议约定协助办理标的股份的合规性确认及过户登记的，每逾期一日，应当支付甲方已收取股份转让价款金额的万分之三作为违约金。

3.6 本次股份转让由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。

3.7 乙方承诺，在标的股份转让过户登记完成后的 18 个月内不减持其所受让的股份。

第十条 协议生效

本协议自各方中自然人签字、企业法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖

公章之日起生效。

四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

截至本报告书签署之日，南京倚峰、南京运航、腾亚集团均受上市公司实际控制人乐清勇先生控制，具体详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明”。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》规定，应当披露的相关情况如下：

1、乐清勇先生在上市公司拥有权益情况见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的基本情况”；

2、乐清勇先生在其他公司任职情况请详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（四）信息披露义务人的一致行动人2”之“2、在其他公司任职情况”。经核查，乐清勇先生不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形；

3、乐清勇先生最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形；

4、信息披露义务人及其一致行动人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人2乐清勇先生质押公司股份 11,508,000 股，占其所持股份比例42.15%，占目前公司总股本比例5.55%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、查封或冻结等情况。

六、本次股份转让尚需履行的程序

本次协议转让事项尚需经深交所合规性确认后方能在中登公司办理股份过户登记手续。

七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

八、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九、本次权益变动是否存在其他安排

1、公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司及实际控制人乐清勇先生承诺，自本次股权转让对应的股份依约在中登公司完成变更登记之日起 36 个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不放弃其上市公司控股股东/实际控制人地位，亦不通过表决权委托等方式让渡控制权，不与任何第三方达成影响控制权稳定的一致行动协议，保持上市公司控制权的稳定。

2、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

3、本次股份转让的资金来源均为受让方合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明：本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1：南京倚峰企业管理有限公司

法定代表人：

马姝芳

信息披露义务人2：南京运航创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

乐清勇

信息披露义务人的一致行动人1：南京腾亚实业集团有限公司

法定代表人：

孙德斌

信息披露义务人的一致行动人2：

乐清勇

签署日期：

2026 年11 月4日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件或身份证复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的身份证复印件；

3、股份转让协议；

4、信息披露义务人签署的本报告书；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

上述备查文件置备于南京腾亚精工科技股份有限公司证券部。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）

信息披露义务人1：南京倚峰企业管理有限公司

法定代表人：

马姝芳

信息披露义务人2：南京运航创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

乐清勇

信息披露义务人的一致行动人1：南京腾亚实业集团有限公司

法定代表人：

孙德斌

信息披露义务人的一致行动人2：

乐清勇

签署日期：

2026 年11 月4日