领益智造：北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书

北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书

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北京市嘉源律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书

嘉源(2026)-05-381

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人曾芳勤女士（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所仅就与本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本法律意见书仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将本法律意见书提交深圳证券交易所，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本次增持的主体为上市公司实际控制人曾芳勤女士，截至本法律意见书出具日，曾芳勤女士不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人曾芳勤女士不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

1、本次增持实施前增持人的持股情况

根据公司于 2026 年 10 月 30 日发布的《关于公司实际控制人、董事长兼总经理增持公司 H 股股份计划的公告》，本次增持前，曾芳勤女士直接持有公司 108,536,846 股股份，通过领胜投资（江苏）有限公司间接持有公司 4,139,524,021 股股份，合计持有 4,248,060,867 股股份，合计持股比例约占公司总股本的 51.99%。

2、本次增持股份计划及实施情况

（1）根据公司于2026年10月30日发布的《关于公司实际控制人、董事长兼总经理增持公司H股股份计划的公告》，基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，公司实际控制人曾芳勤女士自本公告披露之日起的12个月内，以集中竞价交易方式，增持公司无限售条件H股，合计拟增持金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。

（2）根据公司于 2026 年 10 月 31 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持股份触及 1% 整数倍的公告》，曾芳勤女士于 2026 年 10 月 30 日以集中竞价交易方式买入公司 H 股股份 18,869,400 股，占公司总股本的 0.23%，增持股份触及 1% 整数倍。

（3）根据公司提供的资料及书面说明，自2026年10月30日至2026年11月4日，曾芳勤女士通过集中竞价方式增持公司H股股份36,000,360股，占公司目前总股本的比例为 0.44% ，合计增持金额约人民币1.63亿元，本次增持计划已实施完毕。

3、本次增持完成后增持人的持股情况

本次增持计划完成后，曾芳勤女士直接持有公司股份 144,537,206 股，通过领胜投资（江苏）有限公司间接持有公司股份 4,139,524,021 股，合计持有公司股份 4,284,061,227 股，合计持股比例约占公司总股本的 52.43%。

综上，本所认为本次增持计划已实施完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

本次增持实施前，曾芳勤女士直接及间接持有公司 4,248,060,867 股股份，合计持股比例约占公司总股本的 51.99%，合计拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人在上市公司拥有的权益不影响上市公司的上市地位。

综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据上市公司提供的资料并经本所经办律师核查，增持人已经通过上市公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：

1、2026年10月30日，上市公司发布《关于公司实际控制人、董事长兼总经理增持公司H股股份计划的公告》，对本次增持计划进行了披露。

2、2026年10月31日，上市公司发布《关于控股股东、实际控制人增持股份触及 1% 整数倍的公告》，对增持股份触及 1% 整数倍进行了披露。

3、截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕，上市公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人已经通过上市公司就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，增持人曾芳勤女士不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

2、增持人本次增持计划已实施完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

4、截至本法律意见书出具之日，增持人已经通过上市公司就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：刘兴 刘云

赵丹阳 赵丹阳

2026年11月5日