沈鼓集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

沈鼓集团股份有限公司2026 年第三次临时股东会

股东会会议材料

二〇二六年十一月

目录

一、会议须知....3

二、会议议程....5

三、会议议题

议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....7

议案二：关于公司2026年中期利润分配方案的议案....9

议案三：关于选举那治斌先生为公司第四届董事会董事的议案....10

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保沈鼓集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时股东会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《沈鼓集团股份有限公司章程》及《沈鼓集团股份有限公司股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

1、本次股东会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东会的股东或股东代表请按规定出示身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、本次股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。

会议议程

一、会议召开时间

现场会议时间：2026 年 11月13 日（星期五） 14 点 00分

网络投票时间：2026 年 11月13 日（星期五）

公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：沈阳经济技术开发区开发大路16 号甲沈鼓集团股份有限公司主楼 102 会议室

三、现场会议主持人：公司董事长戴继双先生

四、会议议程

(一)会议主持人宣布会议开始

(二)主持人介绍股东及股东代表、董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况

(三)会议推举计票、监票人员

(四)宣读议案

1. 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

2. 关于公司2026 年中期利润分配方案的议案；

3. 关于选举那治斌先生为公司第四届董事会董事的议案。

(五)股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

(六)股东及股东代表现场投票表决

(七)监票、计票，统计现场表决结果

(八)会议主持人宣布现场表决结果

(九)律师宣读本次股东会的法律意见书

(十)与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东会会议决议

(十一)会议主持人宣布会议结束

议案一

关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔20261879 号）并经上海证券交易所同意，公司于 2026 年 9 月 17 日在上海证券交易所主板上市，公司首次公开发行人民币普通股股票 31,100.0259 万股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2026]36893号），公司的注 册 资 本 由 人 民 币 279,900.2330 万 元 变 更 为 人 民 币311,000.2589 万 元 ， 股 本 由 279,900.2330 万 股 变 更 为311,000.2589 万股。同时，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。

同时，根据《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将《沈鼓集团股份有限公司章程（草案）》名称变更为《沈鼓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司将及时办理注册资本变更、公司类型变更及新版《公司章程》有关工商变更登记及备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

提请股东会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更、公司类型变更及新版《公司章程》涉及的工商变更登记、备案等相关手续。

以上议案，请予审议。

沈鼓集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日

议案二

关于公司 2026年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为积极回报全体股东，共享沈鼓集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展成果，兼顾公司持续经营与长远发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《沈鼓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司经营业绩、财务状况及未来经营发展规划，公司制定了 2026 年中期利润分配方案。

截至 2026 年 9 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 275,654,596.31元（未经审计）。依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司 2026 年中期利润分配方案为：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。截至 2026 年 9 月 30 日，公司总股本 3,110,002,589 股，以此计算合计拟派发现金红利 124,400,103.56元（含税）。

以上议案，请予审议。

沈鼓集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日

议案三

关于选举那治斌先生为公司第四届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《沈鼓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，沈鼓集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事及 1 名职工代表董事。

近日，公司董事会收到公司董事葛中锋先生的书面辞职报告，葛中锋先生因工作变动申请辞去公司第四届董事会董事及提名委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司需补选一名董事。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，建议选举那治斌先生为公司第四届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事候选人简历详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：董事候选人简历

沈鼓集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日

附件：那治斌简历

那治斌先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，武汉工程大学工商管理硕士学位。那治斌先生曾任沈阳市铁西区委机关服务中心副主任、沈阳市铁西区机关事务管理中心管理一科科长、沈阳市铁西区综合事务服务中心设备保障部部长、沈阳市铁西区综合事务服务中心副主任、沈阳市铁西区产业转型升级促进中心党组书记、主任、沈阳中德控股集团有限公司总经理、中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司党总支副书记、总经理，现任沈阳市铁西区国有资产经营有限公司党委副书记、总经理。