证券代码：002155

证券简称：湖南黄金

上市地点：深圳证券交易所

湖南黄金股份有限公司

行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年十一月

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 3

证券服务机构及人员声明 …… 4

目录 …… 5

释义 …… 7

一、基本术语 …… 7

二、专业术语 …… 9

重大事项提示 …… 11

一、本次重组方案 …… 11

二、募集配套资金情况 …… 13

三、本次交易对上市公司的影响 …… 14

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 …… 16

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 22

重大风险提示 …… 23

一、与本次交易相关的风险 …… 23

二、标的公司业务与经营风险 …… 24

第一节 本次交易概况 …… 27

一、本次交易的背景与目的 …… 27

二、本次交易方案概况 …… 30

三、发行股份购买资产具体方案 …… 31

四、募集配套资金具体方案 …… 34

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排 …… 36

六、本次交易的性质 …… 40

七、本次交易对上市公司的影响....40

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序....42

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....43

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概况

（二）本次交易方案的调整情况

2026 年 7 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2026 年8月26 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，拟对本次交易进行调整并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次方案的主要调整内容如下：

为保障本次交易完成后标的公司业务整合及协同发展的资金需求，上市公司拟对本次交易方案中的配套募集资金规模进行调整，调增募集配套资金总额事项属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

（三）标的资产评估情况

单位：万元

（四）本次重组支付方式

单位：万元

（五）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025 年度经审计的财务报告、2026 年3 月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

9、上市公司召开2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案及相关议案；

10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

11、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

12、上市公司2026 年第三次临时股东会审议批准本次交易；

13、上市公司 2026 年第三次临时股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得深交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。 9

上市公司实际控制人湖南省国资委已出具原则性同意本次交易的批复，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络

进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：

注：上市公司 2026 年 3月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。

2、填补回报的具体措施

针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集团就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，湖南黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿覆盖率不足100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。

（三）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险

万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞公司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。

为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但矿业权转采后，一体化开发前置审批周期较长，实施期间面临政策调整、生态环境管控要求变化、宏观经济波动、安全生产监管升级等外部不可控因素，使得后续审批推进存在一定不确定性。对本次估值、未来生产经营、业绩实现造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险

岩金矿矿体不连续、品位起伏大、局部达不到工业指标，本质是金矿成矿本身的不均匀性，是由成矿作用、构造条件本身决定的，是矿产资源与生俱来的客观风险。虽然黄金天岳在地质勘查过程中已充分考虑现有地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，降低不利影响，但是仍客观存在地质不确定性风险，从而导致黄金天岳矿权储量报告中的资源储量在实际开采中可能存在不及预期甚至下降的风险，进而影响矿权的经济效益。

（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险

标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发生不利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下跌，标的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、净利润及整体盈利能力造成不利影响。

标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、产成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼加工至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄金市场出现大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发存货减值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。提请广大投资者关注相关投资风险。

（四）中南冶炼存货减值风险

截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为121,459.16 万元（资产基础法中存货评估价值为 125,001.56 万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品及产成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高度相关，若未来黄金市场价格出现大幅下跌，提示投资者关注存货可能面临的减值风险，进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。

（五）环境保护相关的风险

标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。若标的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合规风险，将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（六）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚未取得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（七）黄金天岳劳务派遣用工的风险

报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的 10%的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。平江县人力资源和社会保障局于 2026 年出具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且本次交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次交易前各自持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损失及相关费用。但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政处罚，进而对黄金天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关注相关投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升

当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升。

公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。

2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展”的必然选择

加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009 年 9 月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。2023 年12 月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025 年 3 月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。

立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的现状，2020 年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1 号），以“一个矿床一个开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要求。

目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳 100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公司质量

2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023 年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。

2021 年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025 年12 月，湖南省委常委会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，推动国资国企做强做优做大。

湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。

（二）本次交易目的

1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题

黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于 2021 年 4-5 月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。

2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性

中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。

3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力

标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.63 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公

司补充流动资金及偿还债务等。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前 120 个交易日均价为 29.1176 元/股。交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为19.63 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } { + } \mathrm { { A } } { \times } \mathrm { { k } } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n { + } \mathrm { { k } } } \right) }$ ）；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ o

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格；

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：

本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（六）股份锁定期

湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼 100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19 万股），自新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳 51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } { + } \mathrm { { A } } { \times } \mathrm { { k } } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n { + } \mathrm { { k } } } \right) }$ ）；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - } \mathrm { D } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 } \mathrm { + } \mathrm { n } \mathrm { + } \mathrm { k } \right) , }$ C

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过105,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺的补偿义务人

本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。

（二）业绩承诺资产范围、交易作价

1、业绩承诺资产范围

黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称“矿业权资产”或“业绩承诺资产”）。

2、业绩承诺资产评估

根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为 369,284.43万元。

（三）业绩承诺期及业绩承诺金额

1、业绩承诺期

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026 年12 月31 日前实施完毕，补偿期为2026年 4-12 月至2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为2027 年度至2034 年度。

2、根据《矿业权评估报告》，补偿义务人就业绩承诺期内黄金天岳之矿业权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：

（1）如本次交易于2026 年12 月31 日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22 万元。

（2）如本次交易于2027 年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87 万元。

前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

（四）业绩承诺补偿原则

1、各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内，按照其本次交易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿原则

（1）业绩补偿额

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。

业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补偿义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）

÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（2）业绩补偿的股份数量及现金金额

1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

2）股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续补足，具体计算公式为：

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。

由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南黄金返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。

（五）减值测试安排

1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行补偿。

2、减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

（1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。

（2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

3、业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28 万元、中南冶炼的交易作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据

注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据

综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025 年度经审计的财务报告、2026 年3 月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

9、上市公司召开2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案及相关议案；

10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

11、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

12、上市公司2026 年第三次临时股东会审议批准本次交易；

13、上市公司 2026 年第三次临时股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得深交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

(本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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