中国国际金融股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年十一月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复的核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

目录....2

问题一、关于本次交易安排....3

问题二、关于本次交易评估作价....60

问题三、关于标的资产经营业绩....124

问题四、关于标的资产财务状况....154

问题五、关于合规性....178

问题六、关于矿业权资产....255

其他问询事项....278

附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚....281

问题一、关于本次交易安排

申请文件显示：（1）中南冶炼成立于 2006 年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其 50%股权。2013 年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区 5 宗采矿权、6 宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14 宗矿业权中由黄金天岳持有的11 宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14 宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为 36 个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026 年 1 月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。

请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。

请上市公司：（1）补充说明 2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。

（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序

1、本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序

（1）本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三条规定，深交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核。经审核，深交所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。因此，本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。

（2）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准

根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 839 号）的有关规定，因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。本次交易前后，黄金天岳的控股股东由湖南黄金集团变更为湖南黄金，实际控制人均为湖南省国资委，实际控制人未发生变更。

截至本回复出具日，本次交易除尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”中删除了“3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）”的相关表述。

二、上市公司补充说明

（一）补充说明 2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形

1、补充说明 2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性

（1）2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因

2013 年，湖南黄金集团基于整体战略部署，筹划推动将集团金矿采选主业平台——黄金洞公司注入上市公司，以提升集团资产证券化水平。

彼时，中南冶炼尚处于设立初期，由湖南黄金集团控股 78.38%、黄金洞公司参股 21.62%，其“两段焙烧、氰化提金”核心工艺尚未稳定贯通，生产线持续处于试生产爬坡阶段，处于亏损状态，中南冶炼彼时暂不具备注入上市公司的成熟条件。

此外，黄金洞公司所持中南冶炼 21.62%股权系财务性参股，不属于黄金洞公司的经营性主业资产；该参股权益无论是否保留于黄金洞公司，均不影响黄金洞公司金矿采选主业资产注入上市公司的安排，但若继续持有中南冶炼，将对黄金洞公司及上市公司造成不利影响，具体而言：

第一，权益法核算下中南冶炼亏损将持续侵蚀黄金洞公司的利润表，拖累注入资产的盈利表现。黄金洞公司对中南冶炼的长期股权投资采用权益法核算，随中南冶炼持续亏损，该项投资账面价值已逐年调减。彼时，中南冶炼工艺打通尚需持续资金投入、亏损状态短期内难以扭转，若黄金洞公司继续持有中南冶炼部分股权，将影响黄金洞公司注入上市公司时的盈利表现及估值作价；注入完成后，上市公司每年亦须按持股比例确认中南冶炼的亏损，摊薄上市公司每股收益。

第二，参股地位下黄金洞公司无法主导冶炼业务培育，由集团层面统一承接培育是保护全体股东利益的合理安排。彼时，中南冶炼由湖南黄金集团持股78.38%并纳入集团合并报表范围，冶炼工艺攻关、技改投入等重大经营决策均由集团主导。黄金洞公司作为财务性参股股东，无权决定中南冶炼的技改路线与投入节奏，但须按比例分担其经营亏损，与其金矿采选的核心主业定位不符。转让中南冶炼股权后，黄金洞公司得以深度聚焦金矿采选主业，中南冶炼工艺成熟前的经营风险、资本开支压力全部由集团层面承担。根据湖南黄金集团第三届董事会第三次会议审议通过的《关于收购湖南黄金洞矿业有限责任公司所持湖南中南黄金冶炼有限公司股权的议案》，该次收购系集团公司“为提高黄金洞矿业的整体价值，使国有资产增值最大化”，配合将黄金洞矿业注入上市公司而实施的前置性安排，并明确 2013 年 1月 1 日至股权过户登记日期间的过渡期盈亏均由集团公司享有或承担，过渡期经营风险亦未留存于黄金洞公司。

从资产运作的全周期看，上述安排形成了“集团体外培育孵化——标的公司聚焦主业——资产成熟盈利后注入上市公司”的良性循环，培育期风险由集团承担，培育成熟后，集团将优质资产转入上市公司体系内，有效增强上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值与保护上市公司股东利益的统一。

（2）股权转让的定价及公允性分析

本次转让以天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的中南冶炼 2012 年度审计报告为基础。黄金洞公司所持中南冶炼 21.62%股权对应的长期股权投资账面价值为 3,181.12 万元（截至 2012 年 12 月 31 日），交易双方以中南冶炼经审计确认的 2012 年 12 月 31 日净资产值为基准协商确定转让价格为 3,181.12 万元。

本次转让系同一控制下企业内部的国有产权协议转让，根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》以及参照国资发产权〔2010〕11 号文件规定，采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告的规定为基准确定转让价格。本次转让以天职国际审计确认的中南冶炼 2012 年末净资产值为基准定价，符合上述法律法规相关要求。湖南省国资委已出具湘国资产权函〔2013〕165 号批复同意协议转让并明确转让价格不低于2012 年经审计净资产值。

从定价基础看，上述账面价值客观反映了所转让股权于定价基准日的真实价值；本次转让价格与该账面价值一致，亦不存在低于标的股权经审计净资产值定价的情形。

本次转让发生于 2013 年，当时黄金洞公司仍为湖南黄金集团全资子公司、尚未注入上市公司，所转让的中南冶炼股权不属于上市公司资产，转让价格不会对上市公司及中小股东权益产生直接影响。该次转让完成后，中南冶炼股权由湖南黄金集团持有并继续承担后续培育投入及经营亏损；对于本次交易，上市公司以经备案评估结果为基础受让中南冶炼 100%股权。因此，不存在因

2013 年转让定价导致上市公司中小股东利益受损的情形。

2、标的资产的经营情况

2013 年股权转让时点前后，中南冶炼的经营基本面及财务表现具体如下：

（1）工艺层面：核心工艺尚未成熟，长期处于试生产爬坡阶段。中南冶炼采用“两段焙烧、氰化提金”工艺路线处理高砷、高硫复杂难处理金精矿，冶炼技术壁垒较高。中南冶炼设立初期，两段焙烧温度、砷硫综合回收等关键工艺环节尚未实现稳定贯通，生产线持续处于反复调试状态，产能利用率长期处于低位。

（2）财务层面：经营业绩持续亏损，净资产持续下降。受制于工艺瓶颈及产能释放不足，中南冶炼自设立以来持续亏损，持续经营能力存在较大不确定性。

（3）后续整合：股权转让完成后，依托集团层面持续的技术改造投入与产能培育，中南冶炼工艺成熟度稳步提升，生产线逐步实现稳定运转，并最终实现扭亏为盈。

3、此次股权转让对上市公司生产经营的影响

（1）转让时点未涉及上市公司主体，对上市公司当期经营及财务状况不构成直接影响。2013 年股权转让实施时，黄金洞公司为湖南黄金集团全资子公司，直至 2015 年4 月方通过发行股份购买资产方式注入上市公司，该次转让系湖南黄金集团内部股权调整，交易主体不涉及上市公司。

（2）前置优化注入资产业务结构，有效隔离冶炼环节早期经营风险。通过2013 年将中南冶炼股权上收至集团层面，2015 年注入上市公司的黄金洞公司深度聚焦金矿采选主业；彼时工艺尚未成熟且后续仍需大额技改投入的冶炼业务，则由集团继续培育，使上市公司有效隔离了冶炼业务爬坡阶段的经营风险与资本开支压力，保障了置入资产的盈利质量。

（3）为上市公司“采选——冶炼”产业协同格局的构建奠定基础。2013年股权转让后，集团按照“矿山采选与冶炼加工专业化分工、一体化协作”的产业布局，对中南冶炼持续实施技术改造与产能培育，其冶炼加工能力逐步提升；上市公司体系内矿山所产出的难处理金精矿，亦由此获得了稳定、就近的专业化冶炼加工配套。随着本次交易中南冶炼注入上市公司，上市公司将形成完整的“采选——冶炼”产业链闭环。因此，2013 年股权转让不仅未对上市公司生产经营产生不利影响，反而为本次产业协同的实现进行了必要的资产结构准备与产能培育积累。

4、上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性

本次交易中，上市公司收购中南冶炼股权，系基于标的资产经营基本面的实质性改善、产业链协同的战略需要及规范公司治理的要求所作出的商业决策，具有商业合理性，具体分析如下：

（1）完善全产业链布局并增厚盈利水平，契合国资改革政策导向

本次收购有助于上市公司获取冶炼环节的增值收益，完善黄金全产业链布局，强化对产业链核心环节的控制力，进一步增厚整体盈利水平。同时，本次交易符合深化国有企业改革、提高国有资产证券化率的政策导向及集团整体战略部署，具有商业合理性。

（2）打通“采选——冶炼”产业链闭环，强化上下游协同效应

中南冶炼为难处理金精矿专业冶炼企业，与上市公司体系内黄金洞公司及本次同步收购的黄金天岳所产出的难处理金精矿形成天然的产能配套关系。本次收购完成后：一方面，上市公司难处理金精矿可获得稳定、就近的消纳渠道，有效降低原料运输及加工环节成本；另一方面，伴生资源的综合回收水平有望进一步提升，延伸产业链价值，增强公司抵御金价波动的能力。

（3）实质性降低关联交易占比，提升上市公司经营独立性

本次交易前，中南冶炼与上市公司下属子公司存在大额关联购销往来。本次交易完成后，中南冶炼将纳入上市公司合并报表范围，上述关联购销交易将转化为上市公司合并报表范围内的内部交易，有利于上市公司降低关联交易规模，增强上市公司经营独立性、提升信息披露的规范性。

（4）标的资产已步入成熟盈利阶段，具备注入上市公司的基础条件

中南冶炼设立初期，因核心冶炼工艺尚未成熟、持续处于试生产爬坡阶段而不具备注入上市公司的条件。经过湖南黄金集团多年持续培育，截至本次交易决策时点，中南冶炼已实现工艺贯通与连续稳定生产，报告期内经营业绩稳健，核心财务数据如下：

2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，中南冶炼分别实现净利润 3,245.72万元、8,755.62 万元及 3,872.96 万元，盈利能力呈持续改善趋势，标的资产的盈利与持续经营能力能够满足注入上市公司的相关条件。

5、是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形

本次交易与 2013 年中南冶炼股权转让均不构成利益输送，未发现存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。具体说明如下：

第一，两次交易均发生及定价于不同基本面之下，价格差异具有客观基础。2013 年转让时，中南冶炼处于工艺研发与产能爬坡阶段、持续亏损，交易各方均系国有主体，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及国资发产权〔201011 号文确立的规则，以经审计净资产值为基准协议转让，并经湖南省国资委批复确认；本次收购时，中南冶炼已实现工艺贯通、具备盈利能力，交易以经湖南省国资委备案的评估结果为定价基础，作价不低于备案评估值。两次交易分别锚定各自时点的经审计账面价值或经备案评估价值，定价机制均以独立第三方专业机构出具的专业结论为基础，具有一致性；两次价格之间的差异，系标的资产由“亏损培育期”步入“成熟盈利期”、且历经集团十余年持续技改投入后基本面实质变化所客观形成，属于资产价值随经营状况变化的正常体现，不存在刻意低价转出、高价购回的人为操纵安排。

第二，从交易主体及历次注入安排看，培育期风险始终由集团承担，未转嫁上市公司。2013 年转让实施时，黄金洞公司尚为湖南黄金集团下属企业，该次转让属于集团内部资产优化调整范畴，上市公司并非交易主体，未参与交易、亦未支付对价。2015 年上市公司收购黄金洞公司时，黄金洞公司所持中南冶炼股权已完成剥离，彼时持续亏损、后续仍需大额技改投入的冶炼业务并未纳入上市公司收购范围。中南冶炼在工艺成熟、实现稳定盈利之前，始终由集团层面承接培育，相关经营风险与资本开支压力均未由上市公司承担。

第三，本次收购具备真实的商业目的、估值具有合理性。本次收购完成后，上市公司将打通“采选——冶炼”全产业链布局，实质性消除与中南冶炼之间的日常关联交易，并直接增厚上市公司盈利水平，商业目的具有真实性及正当性。本次交易评估增值率约11.39%，各项资产评估方法符合相关法律法规要求，评估参数的选取与市场案例不存在重大差异，不存在估值虚高、向关联方高溢价输送利益的情形。

第四，两次交易均严格履行了完备的法定决策及监管程序，中小股东保护措施较为充分有效。2013 年转让履行了审计、国资审批、交易双方内部决策等程序；2015 年重组及本次交易均履行了上市公司董事会、股东会审议程序，关联股东回避表决、中小投资者表决单独计票；本次交易标的资产评估结果已完成湖南省国资委备案，交易作价不低于备案评估值。

综上，2013 年股权转让与本次收购前后衔接、内在统一，共同构成了“集团承接培育期风险、资产成熟盈利后注入上市公司”的良性产业运作闭环。两次交易定价依据充分、公允，具有明确的商业合理性与必要性，依法依规实施相关决策程序，不存在利益输送等损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

1、补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致

根据《矿业权评估报告》，万古矿区矿业权资产业绩承诺期各期净利润具体计算过程如下：

本次交易中，交易对方湖南黄金集团就业绩承诺金额为：如本次交易于2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。如本次交易于 2027 年实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,874.87 万元。评估中万古矿区矿业权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

2、万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

依据项目可行性研究报告设计方案及评估预测口径，万古矿区一体化开发项目投产年份为2032 年，2032 年之前属于一体化开发建设期。项目时序安排：

2026 年 4月—2031 年为整合矿山建设期（建设期内江东金矿维持正常生产）；2032 年—2055 年11 月为整合矿山生产期。

因此，此次对于业绩分两阶段进行核算，具体如下：

（1）一体化矿山建设期：—2031 年

在一体化矿山建设期内，江东金矿维持正常生产，仍采用现有生产系统进行开采，可物理区分黄金天岳、黄金洞公司各自矿业权的产出矿石量，各自矿业权对应的实际开采、选矿成本可单独计量。因此，矿山建设期黄金天岳收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额按江东金矿实际核算情况进行计量。

（2）一体化矿山生产期：2032 年—2034 年

1）一体化矿山生产期，黄金天岳相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式

在一体化矿山生产期内，黄金天岳、黄金洞公司各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。因此，黄金天岳业绩采用资源储量（金金属量）占比法核算。具体思路如下：

以万古矿区各矿业权经自然资源主管部门备案的资源储量数据为基础，按照黄金天岳所持矿权资源储量占比，对一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额进行分摊，具体公式及计算规则如下：

业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额＝万古矿区一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额×黄金天岳资源储量占比74%。

其中：黄金天岳资源储量占比=黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量（金金属总量）÷万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量（金金属总量）=111,540kg÷（111,540kg＋39,504.69kg）=74%。

①黄金天岳矿业权资源总储量为其 11 宗矿业权备案资源储量之和，依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计111,540kg。

②万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量＝黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量＋黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量。其中黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计 39,504.69kg。

2）一体化矿山生产期，业绩核算方式可实现性与准确性分析

①核心逻辑及参数的确定

万古矿区一体化接续开采阶段，整体遵循“法定权属为基础、储量占比定分摊”的业绩划分逻辑。首先以各矿业权法定权属资料锁定资源归属，再采用上述资源储量占比，将一体化开发产生的整体销售收入、采选成本、期间费用等予以分摊，合理划分黄金天岳与黄金洞公司各自对应的收入、成本及利润。

矿业权的核心内涵为地下矿产资源的排他性开采收益权，资源储量是矿业权价值的基础载体。对于黄金矿山而言，资源储量是决定矿山生产规模、服务年限、总金属量及收益上限的核心指标，也是矿业权评估与业绩拆分的关键参数。本方案以自然资源主管部门备案的矿产资源储量报告作为数据来源，可剔除开采条件、区位、配套设施等非核心因素干扰。同时，万古矿区一体化可行性研究及本次评估对年产量、固定资产、无形资产投资的分摊，同样采用资源储量占比口径；以此口径核算黄金天岳业绩，与本次评估预测逻辑保持一致。

②矿区未来开采组织实施情况

万古矿区一体化实施后，后续开采将基于地质条件与资源禀赋统一规划、统一建设、同步组织生产，现有单宗矿业权不再独立开采。

万古矿区一体化开采采用地下掘进，计划新建采、选系统。建设包括：1条主井+2 条副井以及配套的采掘、运输、通风、排水巷道等地下开采设施；选矿、尾矿库、道路、供电、办公生活等地面选矿和配套设施。待地下开采设施、地面选矿及配套设施竣工验收后，矿区整体转入新的采、选系统进行正式生产，黄金天岳、黄金洞公司现有掘进、运输、通风、排水等地下开采设施、地面选矿及配套设施基本不再使用。因此，一体化开采后，整体矿区同步组织开采生产，现有单宗矿业权范围的采、选设施将停止使用，无法单独开采。

③核算方式适用条件分析

矿业权边界属于人为划定范围，矿体本身不存在天然分界；一体化开采后各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。

万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，统一规划、同步开采；黄金天岳与黄金洞公司矿业权均为中低温热液型金矿床，属于易选原生硫化物矿石，矿石品位相近，矿石性质一致，单位矿石售价一致；开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近，共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，单位开采成本差异较小。双方单位资源储量对应的开采投入与经济收益基本可比。在此前提下，采用资源储量占比分摊共同收入、成本、利润及减值，具备合理性，能够公允计量双方经营业绩。

采用资源储量（金金属量）占比核算黄金天岳业绩，具备两大优势：一是分摊比例一经确定，在业绩承诺期内保持固定，不受当期开采计划变动影响，落地操作简便；二是以备案资源储量作为整体收入、采选成本、期间费用的分摊基础，能够公允划分经营业绩。

综上，矿业权价值与经营业绩本质为地下资源储量对应的经济价值与收益，资源储量是价值与业绩最核心的实物驱动因素。在万古矿区一体化开发背景下，按照资源储量（金金属量）占比分摊经济利益，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；基础数据取自经主管部门备案的矿产资源储量报告，地质资料客观、口径统一、标准清晰，核算过程可复核、可追溯，能够最大限度压缩主观调整空间。在矿体交错、一体化开发的客观条件下，该方法能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，也便于市场各方理解。

（三）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定

1、补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿；在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试；拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算；业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》第1-2 条的规定：“1.当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；2.如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份……”。根据上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》，确认业绩补偿金额和减值金额，具体如下（下文中乙方、补偿义务人均指湖南黄金集团）：

（1）业绩承诺期及数额

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为2026 年4-12 月至2034 年度；如本次交易在2027 年实施完毕的，则补偿期为 2027 年度至 2034 年度。（1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87 万元。

（2）业绩补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份

进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：

业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（3）减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。

2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。

本次交易中，黄金天岳的100%股权交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具体资产交易作价如下所示：

因此，本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的上述规定。

经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司案例，该等案例中，业绩承诺补偿金额以及减值补偿金额均以交易对方转让标的公司获取的股份数或者取得的交易对价作为计算基础。本次交易就业绩承诺、业绩承诺资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具体如下：

综上所述，湖南黄金集团按照转让黄金天岳 51%股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及深交所上市规则等相关法律法规要求，已履行现阶段必要审议程序，相关信息披露充分；补偿义务人具备履约能力，补偿条款清晰可执行，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障，具备合理性与合规性。

2、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定

（1）黄金天岳

本次交易中，对于黄金天岳资产基础法评估过程中采用收益法评估的矿业权，设置了业绩承诺或减值补偿承诺；不存在市场法评估的其他资产。

（2）中南冶炼

本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产，但存在采用市场法评估的资产。上市公司已在重组报告书 “第七节本次交易主要合同”之“六、上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》”补充披露如下内容：

“本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产；但存在采用市场法评估的房产、土地资产，涉及的资产评估金额5,339.73 万元。

1）市场法评估的房产、土地资产具体情况

①中南冶炼持有的 1 宗土地使用权，具体如下：

②中南冶炼持有的房屋建筑物，具体如下：

③市场法评估资产的评估作价情况

上述市场法评估资产在本次交易中的评估值如下：

2）设置的业绩承诺或减值补偿承诺

对于中南冶炼资产基础法评估过程中采用市场法评估的其他资产，交易对

方湖南黄金集团作出的资产减值测试及补偿安排：

①市场法评估资产减值测试期

市场法评估资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

②市场法评估资产减值测试

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

③市场法评估资产减值补偿安排

如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则湖南黄金集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。湖南黄金集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

④市场法评估资产减值补偿的计算公式

单个市场法评估资产期末减值额=湖南黄金集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向湖南黄金集团购买的标的公司股份比例；

市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。”

综上，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产，设置了业绩承诺或减值补偿承诺，相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

（四）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排

黄金天岳业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。

对于股份锁定期，公司在重组报告书中已披露：

“湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。”

为了进一步明确锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长，湖南黄金集团以黄金天岳股权认购取得的上市公司新增发行股份，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至业绩承诺期届满（2034 年）。同时更新重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”，具体如下：

“湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼 100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19 万股），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳 51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 99

湖南黄金集团已出具关于股份锁定期的补充承诺函，公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”中补充披露内容如下：

以上楷体加粗部分已在重组报告书中进行补充披露。

2、结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（1）万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、履行手续及各阶段需取得的成果文件

万古矿区一体化开发实施整合建设期共计5 年。具体情况如下：

第一阶段：采矿权（整合后）登记取证。完成此次重组，将黄金天岳与黄金洞公司矿权归入一个公司主体名下；以整合后的矿区范围，向湖南省自然资源厅办理采矿权变更/新立登记，取得整合后采矿许可证。（至 2027 年12 月）。

第二阶段：可研、项目核准、各专项评价审批。编制项目可研、安全预评价、环评、土地预审等专项报告并报批；向湖南省发改委进行项目核准。（2027 年 12 月-2028 年 6 月）。

第三阶段：工程设计与基建施工。开采设计+安全设施设计评审批复；竖井、中段巷道、充填系统、选矿厂、尾矿库、工业场地、供配电、给排水、道路等基建工程施工；同步实施土地征收、林地征用。（2028 年6月-2031 年9月）。

第四阶段：安全设施、环保、水保等竣工验收、试生产。开展安全设施竣工验收、环保“三同时”验收；进入试生产。（2031 年9月-2031 年12 月）。

第五阶段：证照办结、正式投产。取得安全生产许可证，转入正式连续生产。（2032 年）。

（2）万古矿区一体开发需达成前置条件

完成此次重组，万古矿区现有矿业权归入同一个公司主体名下。

（3）万古一体化开发实施方案可实现性分析

1）政策试点背书：该项目属于湖南省平江县矿业转型绿色改革试点项目，按照中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1 号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》(湘改办〔2020〕3 号)和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办2020〔58〕号文）等文件要求。同时，根据《湖南省发展和改革委员会关于公布 2026 年省重点建设项目、省重点前期工作项目增补、退出和调整名单的通知》（湘发改投资〔2026〕584 号），该项目现已纳入湖南省重点项目，后期能得到湖南省自然资源厅、省国资委、省发改层面专项支持，是湖南省内“一矿床一主体”标杆项目。

2）资源基础扎实：万古矿区资源规模大，依据湖南省自然资源厅备案资料，万古矿区保有资源矿石量 3,180 万吨，金金属量 151 吨，按国家储量划分标准属于超大型岩金矿床，湖南省首个超大型金矿床，全国七大金资源基地之一。同时万古矿区矿脉倾向上延伸长度 1,500 米，主矿脉矿体走向控制长度近 5 千米。整体来看，深部找矿增储潜力突出，资源禀赋可支撑一体化大型矿山建设。实施矿权整合，能够系统性化解因历史遗留的小矿多、分布散而积累的安全与环保顽疾，项目建设契合相关政策导向。

3）主体能力强：上市公司间接控股股东矿产资源集团为湖南省属国有企业，作为省属矿产资源战略平台，主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。上市公司拥有辰州矿业、黄金洞矿业、新龙矿业等金锑钨生产基地，具备大型矿山开发实力，掌握深部探矿、复杂矿体开采与选冶技术；拥有大型深部矿山、选厂等工程建设及智慧矿山建设管理经验；依托上市平台，具备矿权并购、资产重组、项目投融资等资本运作能力。同时，湖南矿产集团作为省级无废集团试点，绿色矿山建成率100%，拥有矿山生态修复、尾矿充填等生态治理实践，可统筹大型金矿项目全周期实施。

4）新工艺新装备与工程组织提速：为加快项目落地投产，项目将积极推广矿山先进新工艺、智能化装备应用。采用 TBM（全断面硬岩掘进机）掘进设备施工斜坡道、主要运输平巷，掘进施工效率可提升 3-4 倍，大幅缩短井巷基建工期。同步配套实施多作业面平行施工、分段验收、前置专题报告编制、勘察设计与报批工作压茬推进等组织保障措施；引入井下智能凿岩设备，减少现场工序等待周期。项目同步提前对接设备采购、施工队伍招标、试验检测等前置工作，实行关键设备长周期采购预判锁定，最大限度压缩项目建设总周期，保

障一体化矿山按期建成投产。

（4）评估假设与开发实施方案匹配情况分析

本次评估假设是基于上述开发实施方案确定，评估假设与开发实施方案的开发安排及周期一致。

根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为 5 年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段；在此期间江东金矿正常生产），建设期第 1-3 年生产能力为 5.5 万吨/年，建设期 4-5 年生产能力为 8 万吨/年；整合矿山生产期设计生产能力为 111.6 万吨/年，生产期第 1 年产量为 89.28 万吨/年，第2年达到111.6 万吨/年设计生产能力。

本次评估假设是在《可行性研究报告》方案的基础上，补充考虑此次重组时间后进行确定。具体为：2026 年4 月-2026 年 12 月为此次重组期间，矿石产量 3.5 万吨；2027 年-2031 年为整合矿山建设期（江东金矿正常生产），2027-2029 年矿石产量为 5.5 万吨/年，2030-2031 年矿石产量为 8 万吨/年；2032 年-2055 年 11 月为整合后矿山生产期，生产期第 1 年产量为 89.28 万吨/年，第 2年达到 111.6 万吨/年设计生产能力。整合矿山服务年限为 29.66 年，自 2026 年4 月至 2055 年 11 月。

综上所述，评估假设与《可行性研究报告》中的矿山开发设计方案相符，与万古矿区一体化开发实施安排相符。

（5）矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1）矿业权资产预测业绩的可实现性

黄金天岳名下矿业权资产采用收益法进行评估，评估机构对矿业权盈利情况进行预测，预测期内的主要测算结果如下表所示：

单位：万元

矿业权资产预测业绩具有可实现性，原因如下：

①业绩预测依据的矿产资源保障程度充分。本次业绩预测依据的矿产资源储量均已由第三方专业机构出具相关矿产资源储量报告，并经主管部门备案审查，资源储量具有可靠性。

②价格假设具有安全边际。业绩预测的价格选取评估基准日前 3 年 1 期上海黄金交易所 Au99.95 金价的均价 636.79 元/克，相较于当前黄金价格，存在良好的安全边际。

③成本假设具备基础。本次评估成本费用建设期主要参考江东金矿实际生产数据确定，整合后生产期成本费用依据专业机构编制的《可行性研究报告》中设计指标选取，成本预测具有可靠性。

④销售实现不存在瓶颈。黄金天岳的主要产品为金精矿，具有公开报价与活跃的市场，不存在销售渠道受限的情形，报告期内产品均基本实现销售。

综上，黄金天岳的矿业权的资源禀赋、价格预测、成本水平及销售实现均对预测业绩形成支撑，在评估假设成立的前提下，预测业绩具备可实现性。

2）业绩补偿覆盖率

根据上市公司与湖南黄金集团就向湖南黄金集团购买黄金天岳 51%股权签署的《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿覆盖率为 51%。在业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，湖南黄金应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知湖南黄金集团，湖南黄金集团应在接到湖南黄金通知后的 30 日内，按照其本次交易中向湖南黄金转让的标的公司股权比例（即51%）对湖南黄金进行补偿。

本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，因此本次交易业绩补偿覆盖率为 51%。

3）业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易中，黄金天岳业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的资产范围。

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为2026 年 4-12 月至 2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为2027 年度至 2034 年度。

湖南黄金集团以黄金天岳 51%股权认购取得的上市公司新增股份锁定期延长至覆盖整个业绩承诺期，上市公司可在业绩承诺期内直接使用锁定的股份实施补偿，保障业绩补偿方案的实施。若业绩承诺未能实现，上市公司对补偿股份予以回购并注销，能够有效补偿上市公司资产减值损失。因此，本次交易业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

湖南黄金集团按照转让黄金天岳 51%股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；补偿义务人具备履约能力，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障。

（五）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划

1、补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区

下江东探矿权的基本情况如下：

下江东探矿权位于湖南省平江县安定镇、三阳乡交界，江东村南侧，万古金矿区东南段，属于万古矿区。黄金天岳于 2025 年 11 月通过公开挂牌竞得该普查探矿权。2026 年 1 月，黄金天岳将“下江东探矿权”按账面价值转让给湖南黄金集团控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称“天岳矿业”）。截至本回复出具日，下江东探矿权仍处于普查阶段，尚不能确认具体资源储量。

2、黄金天岳是否已完整履行转让程序

2026 年 1 月，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业，黄金天岳针对该探矿权转让事项已履行必要的内部程序，获得股东会审议通过。根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）有关规定，国有矿山企业申请办理采矿权转让变更登记的，应当持矿山企业主管部门同意转让变更采矿权的批准文件。2026 年 2 月，该探矿权转让已获得湖南省自然资源厅批准并公示。黄金天岳已完整履行转让程序，不存在权属争议情形，转让合法有效。

3、该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响

下江东探矿权未注入上市公司不影响万古矿区一体化开发方案的实施主要原因如下：

1）下江东探矿权开发风险较大

下江东探矿权勘查范围内有平汝高速 G0422，国道 G106，县道 X023、X024、X026和X053 等通过，有多处居民集中区，与城镇开发边界重叠9公顷。在开展勘查过程中，应根据有关法律法规对勘查区内的铁路、公路、村庄、能源设施等进行避让。同时，下江东探矿权与永久基本农田重叠 140 公顷，在开展勘查工作时需采取必要措施做好永久基本农田保护工作，将增大勘查工作量。亦存在因国土空间规划调整，生态保护红线、安全、林业、饮用水源、水利工程、国家和省市产业等政策调整对行使探矿权人权利的影响或限制。

下江东探矿权存在上述原因导致勘查工作量较大，且可能存在与永久基本农田冲突导致查明资源储量后不能转为采矿权的风险。本次交易下江东探矿权未注入上市公司可降低上市公司对该探矿权的投资风险，有利于万古矿区一体化开发方案的顺利实施。

2）下江东探矿权开发周期较长、经济效益尚不明确

下江东探矿权目前仍处于早期普查阶段，尚不成熟，矿体特征和资源储量尚不明确，后续勘查周期较长，尚无法预测未来的经济效益。《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》系根据万古矿区内已备案的详查报告、矿山资源储量核实报告、矿区勘查开采现状和以往地质勘查等资料编制，依据充分。针对下江东探矿权目前尚未形成经评审备案的相关报告，亦不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件。

为“十五五”规划实现良好开局，万古矿区一体化开发项目已纳入《岳阳市 2026 年重点建设项目计划表》，本次交易范围未包括下江东探矿权，有利于保障万古矿区一体化开发项目按计划高效推进，实现预计经济效益。

综上所述，下江东探矿权目前尚不成熟，不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件，且该探矿权开发周期较长、风险较大、经济效益尚不明确，本次交易该探矿权未注入上市公司不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。

4、上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划

鉴于上市公司直接参与下江东探矿权勘查与开发风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育，该探矿权的后续勘探工作以天岳矿业作为实施主体，待条件成熟时上市公司可行使对天岳矿业股权的优先收购权。矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权，矿产资源集团、湖南黄金集团将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。

（六）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效

1、补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务

（1）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制企业经营上市公司、

标的资产同类业务

根据矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认并经全国矿业权人勘查开采信息管理系统、企查查等公开信息查询，截至本回复出具日，除天岳矿业外，上市公司间接控股股东矿产资源集团的控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前拥有 1 宗矿山名称为桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿的采矿权、1 宗勘查项目名称为湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查的探矿权。

大坊矿业与上市公司、标的公司存在同类业务，但在尚未投产前，大坊矿业与上市公司、标的公司不存在实质性同业竞争；在投产后，大坊矿业与上市公司、标的公司虽然存在同类业务，但不构成对上市公司造成重大不利影响的同业竞争，具体分析详见本问题回复之“二、（六）、3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争”。

根据核查，除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东不存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务。

（2）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他参股企业经营上市公司、标的资产同类业务

根据《湖南省矿产资源集团有限责任公司 2025 年度审计报告》（天健审[2026]2-180 号）、《湖南黄金集团有限责任公司 2025 年度审计报告》（天健审[2026]2-408 号）和矿产资源集团、湖南黄金集团书面确认，截至本回复出具日，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团拥有的合营企业、联营企业及其主营业务情况如下：

据上表所述，除大坊矿业外，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团的合营企业、联营企业与上市公司及标的公司不存在同类业务，亦不涉及同业竞争。

2、同业竞争情况披露是否完整

公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”、“（二）关于避免同业竞争的措施”披露了本次交易前后上市公司的同业竞争情况，相关同业竞争情况披露完整。

3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争

根据重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”披露如下：

“本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿；中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。上市公司控股股东湖南黄金集团控股子公司天岳矿业主要从事黄金及有色金属矿采选业，目前仅持有“下江东探矿权”，尚未实际开展生产经营业务。上市公司间接控股股东矿产资源集团控股子公司大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前持有“桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿”采矿权、“湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查”探矿权，其中猫儿岭金矿已停产多年，探矿权处于详查阶段，尚未实际开展生产经营业务。

本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。针对天岳矿业，由于该公司尚未实际开展生产经营业务，目前仅持有“下江东探矿权”，且该矿权仍处“普查阶段”，其资源储量及价值存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，亦不构成重大不利影响的同业竞争。

针对大坊矿业，该公司尚未实际开展矿产采选生产经营业务，就其拥有的“桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿”，自 2012 年 1 月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本报告书签署日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自 2012 年至今尚未进行任何开采，且预计短期内无法恢复；就其拥有的探矿权，经详查，评审备案资源量（保有）矿产金的金属量远低于矿产银、铅、锌的金属量，且大坊矿业的金精矿属于高砷难处理金精矿，常规冶炼工艺下金浸出利用率较低，资源综合利用难度较大，其价值存在较大不确定性。因此在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性同业竞争；大坊矿业投产后，预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。

通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。”

4、避免同业竞争的措施是否可行、有效

根据重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施”披露如下：

“1、大坊矿业无法注入湖南黄金，矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》。

大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，矿产资源集团此前已为湖南白银股份有限公司（以下简称“湖南白银”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“自本公司取得上市公司（即湖南白银，本段同）实际控制权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。”

考虑到矿产资源集团已承诺促使大坊矿业达到符合注入上市公司条件后注入湖南白银，且已委托湖南白银全面托管大坊矿业的生产经营，因此大坊矿业事实上已无法再注入湖南黄金或委托湖南黄金管理。但大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，其投产后将与湖南黄金及标的公司从事同类业务，为避免大坊矿业与湖南黄金可能产生的同业竞争：

（1）矿产资源集团出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司控股子公司大坊矿业具备生产条件且实际投产后，其生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金或其下属全资/控股子公司；大坊矿业不得将金精矿销售给本公司及本公司控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司将采取有效管控措施，督促大坊矿业严格遵守上述销售安排；大坊矿业不得单独设立独立的金精矿销售团队、不得单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金或其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对大坊矿业金精矿产品销售安排的确认；大坊矿业的铅锌银等产品销售仍按照本公司原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司确认，本公司已就本次交易出具了

《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。

（2）湖南黄金集团出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司作为大坊矿业的参股股东，同意大坊矿业具备生产条件且实际投产后，其生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金及其控制公司；大坊矿业不得将金精矿销售给本公司及本公司控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司将督促大坊矿业严格遵守上述销售安排，督促大坊矿业不得单独设立独立的金精矿销售团队、不得单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金及其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对大坊矿业金精矿产品销售安排的确认；大坊矿业的铅锌银等产品销售仍按照本公司及湖南省矿产资源集团有限责任公司原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司确认，本公司已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。

（3）大坊矿业出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司具备生产条件且实际投产后，生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金及其控制公司；本公司不得将金精矿销售给矿产资源集团、湖南黄金集团及其控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度配合履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司不单独设立独立的金精矿销售团队、不单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金及其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对本公司金精矿产品销售业务安排，铅锌银等产品销售仍按照矿产资源集团、湖南黄金集团原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司知悉矿产资源集团、湖南黄金集团已就本次交易出具《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变矿产资源集团、湖南黄金集团《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。”

2、矿产资源集团、湖南黄金集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产经营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。

2、除前述情形外，本公司保证不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。

3、若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具的《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，以及矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效、具有可执行性。

（七）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性

本次交易的募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，占本次交易对价的比例为 24.23%，未超过 25%；其中拟用于标的公司补充流动资金及偿还债务101,500.00 万元，拟用于支付中介机构费用及相关税费3,500.00 万元。

综合考虑标的资产报告期末可动用资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，标的资产未来三年（2026 年—2028 年）资金缺口合计 192,951.29 万元，其中黄金天岳 49,765.12 万元、中南冶炼 143,186.16 万元，高于本次募集配套资金中拟用于补充流动资金及偿还债务的金额101,500.00 万元。本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理。具体情况如下：

1、标的资产经营业绩情况

根据天职业字[2026]30315 号、天职业字[2026]30299 号审计报告，标的资产报告期内经营业绩情况如下：

单位：万元

黄金天岳收入及盈利规模较小，2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-831.55 万元；中南冶炼经营活动现金流量净额持续为负，主要系其原材料以金精矿为主，采购端需预付或现款结算而销售端存在账期，营运资金占用规模较大。

2、标的资产货币资金情况

截至 2026 年3月31 日，标的资产资金情况如下：

单位：万元

标的资产非受限货币资金合计 3,507.55 万元，其中中南冶炼 3,458.54 万元主要系期货账户自有资金，需用于保证金及日常结算；黄金天岳可自由支配货币资金为 49.01 万元。除货币资金，出于集团内资金管控需求，湖南黄金集团对下属子公司进行资金归集管控。截至 2026 年 3 月末，黄金天岳、中南冶炼在湖南黄金集团归集的资金分别为 6,717.39 万元、2,262.84 万元。归集资金所有权仍归属于标的公司，可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于2026 年6月终止，归集资金已经返还至标的公司账户。

3、标的资产借款状况

截至 2026 年3 月 31 日，中南冶炼银行借款余额 55,900.00 万元，均为短期借款，且报告期内持续增长；黄金天岳有息负债合计 36,564.75 万元，其中长期借款 16,996.00 万元、一年内到期的长期借款 19,568.75 万元。标的公司有息负债合计 92,464.75 万元，均需在未来三年内偿还。

单位：万元 标的公司有息负债规模大，需募集资金以偿还贷款。

4、标的资产偿债能力分析

黄金天岳流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

注：同行业可比上市公司数据来自于上市公司定期报告。

中南冶炼偿债能力与可比公司比较情况具体如下表所示：

由上表，黄金天岳的偿债指标低于同行业可比公司，中南冶炼虽然资产负债率及流动比率与同行业可比公司接近，但速动比率明显低于同行业可比公司，需偿还的负债金额较大，整体偿债能力低于同行业可比公司。因此，本次募集配套资金用于标的公司补充营运资金及偿还银行贷款具有必要性。

5、标的资产融资需求测算

综合考虑标的资产账面资金、未来三年预计经营活动现金流入、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还等因素，标的资产未来三年（2026 年—2028 年）资金缺口测算如下：

单位：万元

注：经测算黄金天岳最低现金保有量为负值，因此，此处不考虑黄金天岳的最低现金保有量；黄金天岳经测算未来三年无新增营运资金缺口。

（1）未来三年经营活动现金流量净额测算

未来三年经营活动现金流量净额以经营活动现金流量净额占营业收入比例估算，营业收入按 5%增长率估算；中南冶炼经营活动现金流量净额持续为负，因此不考虑其未来三年经营活动现金流量净额流入；黄金天岳的未来三年经营活动现金流量净额流入按营业收入的 30.00%预计（报告期内，黄金天岳经营活动现金流量净额总和占营业收入总和的比例为 28.07%）。上述假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性之用，不构成盈利预测或承诺。

单位：万元

（2）最低现金保有量测算

采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量，即最低现金保有量＝年付现成本总额÷货币资金周转次数。中南冶炼 2025 年度付现成本总额266,368.01 万元，货币资金周转次数 3.61 次，测算最低现金保有量为 73,861.80万元；黄金天岳处于矿山建设期，工程款结算周期较长，应付账款周转天数197.89 天，据此测算的现金周转天数为负，最低现金保有量指标不适用，因此不考虑黄金天岳最低现金保有量。测算过程如下：

单位：万元

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；非付现成本总额包括当期计提的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。

（3）营运资本需求测算

以 2025 年度为基础，按销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算，营业收入增长率按 5%。其中黄金天岳销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算时，不存在营运资金需求，因此不考虑黄金天岳未来三年营运资本需求。

单位：万元

注：营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债，其中经营性流动资产包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项及存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据及合同负债。

（4）资本性支出需求

黄金天岳所属黄金采选行业属资金密集型行业，矿山从勘探、建设到达产周期长，前期固定资产投资规模大，大部分矿山尚处于建设期；中南冶炼固定资产成新率为 39.93%，设备整体较为陈旧，需持续进行更新改造投入。根据标的公司股东全部权益价值项目资产评估报告中现金流量折现法对应年度资本支出加计，标的公司未来三年（2026 年—2028 年）资本性支出需求合计

49,021.06 万元，其中中南冶炼 5,742.79 万元、黄金天岳 43,278.27 万元。

6、上市公司的资产负债率与资金状况

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 14.93%、13.47%和 12.83%，流动比率分别为 2.41 倍、3.43 倍和 3.92 倍，速动比率分别为 1.83 倍、2.51 倍和 2.93 倍，资产负债率逐年下降，短期偿债指标持续改善。本次交易完成后，按备考口径计算，上市公司资产负债率上升至 20.77%（2025 年12 月31 日）和20.89%（2026 年 3月31 日），上升原因系标的公司资产负债率高于上市公司。

上市公司资产负债率相对较低，但本次募集配套资金并非用于上市公司自身经营，而是投入标的公司补充流动资金及偿还债务。上市公司本身的货币资金需保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排。

上市公司资金规划如下：

注 1：截至报告期末，上市公司 2025 年度现金分红尚未支付，2026 年 6 月 11 日已完成支付； 注 2：未来三年为 2026 年、2027 年与 2028 年，最近三年为 2023 年、2024 年和 2025 年。 上市公司日常经营所需的最低现金保有量测算过程如下：

综上分析，上市公司的可用资金均具有相应用途，需保障上市公司自身生产经营及项目建设的资金需求。标的公司作为独立经营主体，其日常经营所需流动资金存在相应缺口，故募集资金用于标的公司补充流动资金和偿还贷款具有必要性。

7、募集配套资金补流及偿还借款具有必要性及融资规模合理性，有利于上市公司持续经营发展，不存在侵害中小股东利益的情形

上市公司本身的货币资金需保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排等，而标的资产报告期末可动用资金规模相对较小；未来三年标的资产矿山建设、设备更新及营运资金投入需求较大，有息负债合计 92,464.75 万元需在未来三年内偿还，依靠目前自身经营积累难以满足资金需求，本次募集配套资金补充流动资金及偿还借款具有必要性。

本次募集配套资金中用于补充流动资金及偿还债务的金额 101,500.00 万元，低于标的公司未来三年资金缺口 192,951.29 万元，未超出标的公司实际资金需求；且本次募集配套资金总额105,000.00 万元占本次交易对价的比例为24.23%，未超过 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，募集配套资金规模具有合理性，募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的80%，不存在侵害中小股东利益的情形。

（八）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性

1、补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因

万古矿区矿业权数量较多且历史上由不同市场主体分别持有，主要系矿区勘查开发历史周期较长，顺应资源逐步探明过程陆续设置矿业权；地方政府推动矿业发展并引入社会资本，形成不同主体分别持有矿业权的格局；不同矿段和勘查开发阶段分别设置矿业权，进一步形成多宗矿权等多重客观因素共同形成。具体说明如下：

（1）勘查开发历史较长，顺应资源逐步探明过程陆续设置矿业权

万古矿区黄金资源较为丰富，矿体赋存及分布范围较广，勘查开发历史周期长。在长期的地质勘查与矿产开发进程中，受限于不同历史阶段的勘查技术水平与资金投入能力，矿区不同区域的资源储量系分阶段、分批次逐步探明，相应矿业权据此分期依法设置并由不同开发主体取得。随着后续地质勘查工作逐步向矿山深部及周边区域纵深推进，不同矿权范围内矿体向下延伸、矿脉相连，矿区内不同矿权归属于同一矿床的地质形态整体显现，但此时矿区客观上已形成了多个矿段并存、多个主体分别开展勘查开发的格局。

具体而言，万古矿区金矿成矿带展布范围较广，赋存有多条含金构造蚀变带及矿脉，涵盖团家洞、大洞、小洞、大源、大南、江东等多个矿段。自 20 世纪 90 年代初开展规模化地质勘查与开发以来，矿区历经湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队等专业地勘单位及各矿业权人长达数十年的持续勘查投入，遵循地质工作由浅入深、由普查到详查的客观规律，在不同历史时期分批探明资源储量并陆续设置矿业权。因此，现有多宗矿业权并存的局面，系顺应地质勘查客观规律、历经长期分阶段开发而逐步演进形成的结果。

（2）地方推动矿业发展并引入社会资本，形成不同主体分别开发的格局

黄金产业是平江县的优势产业，对县域经济高质量发展具有重要支撑作用。在矿业开发历史进程中，为破解早期资金与技术瓶颈、推动资源优势转化为经济优势，地方政府顺应时代发展鼓励多渠道筹集资金开发矿业的政策导向，通过招商引资等方式依法引入民营企业等社会投资主体参与矿业开发。相关主体分别投资、依法取得矿业权，并按照各自核准的矿权范围开展勘查开发工作，逐步形成了多个主体分别持有矿业权的格局。

从相应历史时期的矿产资源规划来看，《湖南省矿产资源总体规划（2000—2010 年）》明确提出多渠道利用社会资金开展商业性矿产勘查；《岳阳市矿产资源总体规划（2008—2015 年）》的政策中，亦列明合作经营、股份制经营等多元化方式。相关规划文件充分反映了相应历史时期利用社会资金发展矿业的政策背景。

（3）不同矿段和勘查开发阶段分别设置矿业权，进一步形成多宗矿权

随着矿区地质勘查工作的深入推进，同一探矿权范围内不同区域的勘查程度和开发阶段存在客观差异。为提高资源开发利用效率、规范矿业权管理，经相关主管部门批准，对勘查程度已达到开采设计要求的区域及时转为采矿权，对尚需进一步勘查的区域继续保留或设置探矿权；部分探矿权按不同矿段实施分立。同时，针对矿山深部及周边区域另行设置探矿权用于进一步勘查。上述基于地质工作阶段性特征作出的矿权管理安排，使得不同矿段、不同阶段的勘查和开采活动分别对应独立的矿业权，进一步形成了多宗矿权。

例如，2007 年 6 月，团家洞原探矿权经批准分立，其中达到详查程度的部分区域转为采矿权，未达到详查程度的区域分立为探矿权；2013 年 7 月，大洞原探矿权经批准分为大洞矿段金矿详查探矿权和小洞矿段金矿普查探矿权。此外，为推进深部及边部资源勘查，湖南省平江县黄金开发总公司分别于 2013 年12 月取得大源金矿、大南金矿深部探矿权，于 2014 年 7 月取得江东金矿边深部探矿权。

综上，万古矿区多宗矿业权及历史上由不同主体分别开发的格局，系矿区长期滚动勘查开发、地质资源逐步探明、地方政府顺应历史政策背景引入社会投资，以及对同一探矿权不同矿段和勘查开发阶段分别设置矿业权等多方面历史与客观因素共同形成的结果。

2、交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升上市公司产业整体价值。具体整合管控措施安排如下：

（1）矿山整合及一体化开发的具体安排

目前万古矿区范围内矿业权所有权人包括黄金天岳和上市公司子公司黄金洞矿业两家法律主体，结合项目实际推进情况，后续一体化开发事宜将统一由两家主体完成吸收合并后的上市公司全资子公司负责实施，最终实现“一个矿山、一个主体、一套系统”的开发格局。

本次一体化开发不以简单股权合并为目标，而是按照“矿权整合先行、工程建设后置”的路径统筹推进。第一阶段为矿权阶段性整合与内部立项同步推进，在整合投资主体、完成项目经济可行性分析论证的基础上，对零散分布的探矿权、采矿权开展归并整合；第二阶段为集中开展矿权物理整合，依次完成坐标数据上报与官方核验、矿产储量核实、工业指标论证、开采方案及生态修复方案编制等工作，完成原有零散证照注销并申领统一的采矿许可证；第三阶段为工程建设手续办理与设计，在矿权确权收尾阶段同步启动竖井工程等实质性建设的前期审批，依次推进企业投资项目立项核准、用地预审、环评及安评等核心手续，以及初步设计及安全设施设计审查，全面开启一体化工程建设。

本次交易完成后，上市公司将把万古矿区一体化开发纳入公司整体黄金产业战略布局，依托上市公司在黄金采选冶领域的管理经验、技术积累和资金优势，统筹协调标的公司和内外部各方资源，建立专项工作推进机制，积极稳妥地推进矿权整合、工程建设及一体化开发各项工作，切实提升万古矿区资源开发的整体效益。

（2）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理团队及业务骨干的稳定性，原则上不对其经营管理团队、人员分工及决策机制作重大调整，以保障标的公司生产经营的连续性和稳定性。

上市公司将根据业务运营与管理需要，逐步强化对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度、职业发展通道等方面增进与上市公司现有员工的融合。上市公司将借助自身成熟的员工培训体系、安全生产培训体系及黄金产业人才培养经验，有序推进双方人员的融合进程，并充分发挥标的公司在黄金冶炼、矿山采选领域积累的专业人才优势与技术经验。

在管理层面，上市公司将加强对标的公司管理层及核心骨干的战略协同与文化融合，通过优化公司治理结构、明确权责边界，达成管理理念与企业文化的高效融合，保障战略目标的一致性以及执行效率。标的公司核心管理团队将逐步纳入上市公司管理体系，接受统一的绩效考核及职业发展安排，通过人员整合增强双方互补与协同效应，提升上市公司治理水平与管理能力，激发员工积极性与凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司的会计核算与财务管理体系并入上市公司统一体系，由上市公司统筹履行财务规划、资金管理、预算控制以及风险管控等核心职能。上市公司将在保持标的公司独立核算、独立纳税的基础上，把上市公司成熟、规范的财务管理体系引入标的公司财务工作中，根据标的公司的业务模式特点和现有财务体系特点，构建符合上市公司标准的财务管理体系。

上市公司将利用资本市场平台为标的公司发展提供各项资源，为后续资源开发、技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产技术水平，为后续各项技术升级与业务拓展提供充足资金保障。上市公司将充分发挥自身在会计核算、资金管理、融资渠道等方面的优势，提升标的公司的财务管理水平，通过构建多层级的财务监管架构，确保标的公司财务制度符合相关规定、资金运作规范有序以及财务信息真实可靠。

同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资安排，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。标的公司对外担保、重大投资、重大资产购置及处置、关联交易等重大事项，将按照上市公司《公司章程》及子公司管理制度履行相应决策程序，进一步完善标的公司会计核算与财务管理体系，加强内部控制建设和合规管理工作，切实保障上市公司的整体利益与财务安全。

（4）业务整合

本次交易完成后，上市公司将促使标的公司进一步纳入上市公司整体业务战略发展体系中，充分利用自身平台优势和黄金产业领域管理经验，积极支持业务发展和万古矿区一体化开发事宜，统筹协调采购、生产、销售计划，提高生产效率，加强技术沟通，实现更全面的资源共享和优势互补，充分发挥业务协同效应，推动上市公司进一步聚焦主业。

上市公司将有计划地推动标的公司业务与上市公司整体业务深度融合，通过整合原料采购、生产组织、产品销售、技术研发等环节的业务协同，提升黄金冶炼及矿山采选资产的运营能力，综合服务能力进一步增强。在矿山开发方面，上市公司将按照“一矿一主体”的政策导向，积极支持万古矿区相关矿业权的整合与一体化开发建设；在原料供应方面，上市公司将统筹协调矿产资源集团内金精矿资源的合理调配，支持中南冶炼稳定原料来源；在产品销售方面，上市公司将充分发挥上海黄金交易所会员单位的渠道优势，统筹协调黄金产品的对外销售。

上市公司一方面保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面运用资本平台全力支持标的公司发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应支持。

（5）资产整合

上市公司将结合标的公司业务板块的战略规划，充分利用双方现有平台、资金及技术优势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增强核心竞争力。

标的公司将按照上市公司的管理标准，逐步建立科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的资产购买、出售或处置权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的管理制度履行相应程序。上市公司将通过资产台账更新与定期资产盘点等方式，加强对标的公司资产的动态监控，确保资产完整、安全。上市公司将在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间在原料、设备、资金、技术等方面的资源分配与共享，优化资源配置，提高配置效率和使用效率。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产使用效率，增强上市公司综合竞争力。

（6）机构整合

本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司将依法行使股东权利，通过标的公司治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。

原则上保持标的公司现有内部采购、生产、财务、销售等组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司将按照子公司管理制度的相关规定，进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度等，并通过组建过渡期专项协调管理工作组等方式加强协同，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体。

同时，上市公司将根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理机构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部各类风险；明确标的公司各部门的职责和权限，建立高效的沟通协调机制，确保工作流程顺畅；明确各层级管理人员的权责，提高管理效率，确保决策快速落实，使标的公司与上市公司现有业务主体实现良性互补，促进标的公司建立全面、高效、灵活的组织机构。

综上所述，本次交易前，标的公司与上市公司已在原料供应、冶炼加工、产品销售等方面建立了长期稳定的协作关系，双方在业务模式、企业文化、管理理念上具有较高的契合度，整合风险较低。通过本次交易，上市公司将形成“矿山采选—冶炼加工—精炼销售”的完整黄金产业链，并按照“一个矿山、一个主体、一套系统”的目标统筹推进万古矿区一体化开发，在矿山资源综合开发、金精矿原料保障、冶炼成本管控、统一销售渠道等方面的协同效应可直接转化为经营成果。在矿山整合有序推进、人员稳定、财务统一、业务协同、资产完整、机构规范的整体安排下，上市公司制定的整合管控计划切实可行，能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，保护上市公司中小股东利益。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅湖南黄金集团第三届董事会第三次会议决议及《关于收购湖南黄金洞矿业有限责任公司所持湖南中南黄金冶炼有限公司股权的议案》，核实 2013年股权转让的背景、原因及决策程序；

2、查阅湖南省国资委湘国资产权函〔2013〕165 号批复，核实本次转让的国资审批情况；

3、对照当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》及国资发产权〔2010〕11 号文，核查定价方式的合规性；

4、查阅《矿业权评估报告》，核实矿业权资产评估预计净利润及预测口径，对比分析标的公司业绩承诺金额、计算口径与评估的一致性，确认标的公司业绩承诺金额准确性；

5、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》、矿产资源法及相关条例、万古矿区一体化相关政策文件，结合万古矿区整合及一体化开发的必要性，核实万古矿区矿业权设置、分布、勘查、资源储量情况，了解未来一体化开发系统投资建设方案、未来开采计划，分析判断业绩核算方式的合理性、可操作性及准确性。

6、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》，了解万古矿区资源禀赋情况、矿产资源开发远景及潜力、上市公司类似矿山经验、开发建设工艺等，分析万古矿区一体化开发的具体安排、周期及所需的前期审批手续可实现性，确认评估假设的合理性及与方案的一致性；

7、查阅《发行股份购买资产的框架性协议》《业绩承诺补偿协议》了解湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排；

8、查阅下江东探矿权权属证书、黄金天岳内部审议文件、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查成交信息公示、下江东探矿权转让协议、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权转让情况公示，了解下江东探矿权基本情况和转让程序；

9、查阅岳阳市 2026 年重点建设项目和重点前期工作项目计划、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权网上挂牌出让公告了解下江东探矿权对一体化开发方案的影响；

10、访谈管理层、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》了解上市公司对下江东探矿权后续勘探及收购计划。

11、获取标的资产最近两年及一期财务报表、财务附注、收入成本明细，分析营业收入、净利润等变动趋势；

12、核查主要客户情况，获取主要销售合同，抽查大额收入凭证，检查对应的结算单、发票、检验报告及过磅单，核实业绩真实性；

13、访谈标的财务负责人，了解业务模式、收入确认政策；

14、获取标的资产报告期各期末货币资金明细账、银行对账单、银行存款

余额调节表，函证货币资金余额，检查是否存在受限资金；

15、获取标的资产借款台账、借款合同、征信报告，复核测算报告期利息费用对盈利的影响；

16、查阅银行授信批复、已用授信、剩余可用授信额度，核查现有银行融资空间，结合标的货币资金、受限资金、到期债务情况，对未来资金缺口进行测算，综合判断融资需求是否真实、合理。

17、查阅了上市公司关于本次交易后矿山整合及一体化开发、人员、财务、业务、资产、机构等方面整合管控安排的说明文件，以及上市公司章程、各项管理制度等文件，了解万古矿区一体化开发规划，以及双方在人员管理、财务核算、业务经营、资产管理、公司治理等方面的现有协作基础和整合计划。

18、查阅湖南省矿产资源集团的控制公司结构图、矿产资源集团及湖南黄金集团 2025 年度审计报告；

19、核查企查查、全国矿业权人勘查开采信息管理系统公示信息等；

20、查阅大坊矿业的《湖南省桂阳县大坊矿区猫儿岭矿段金多金属矿资源储量核实报告》《湖南省桂阳县猫儿岭金矿开采方案》、2024 年度及 2025 年度审计报告；

21、查询湖南白银披露的关于矿产资源集团此前出具的避免同业竞争的承诺；

22、取得矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业分别出具的《关于大坊矿业有限责任公司相关销售安排的承诺》；

23、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团为本次重组出具的《避免同业竞争的承诺》；

24、取得矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业就本次重组所涉同业竞争相关事宜出具的书面确认。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问认为：

2013 年黄金洞公司转让中南冶炼 21.62%股权，系湖南黄金集团为推进黄金洞公司注入上市公司而实施的前置性资产结构优化，具有合理商业背景。该次转让以中南冶炼经审计的 2012 年末净资产值为定价依据，转让价格与标的股权账面价值一致，不低于经审计净资产值，符合当时适用的国有产权转让相关规定，并已取得湖南省国资委批复，定价公允、程序合规。该次转让不涉及上市公司，标的股权亦不属于上市公司资产，未对上市公司生产经营及中小股东权益产生不利影响。

本次收购中南冶炼 100%股权，系基于其经集团培育已实现工艺贯通和连续稳定生产，并进入成熟盈利阶段，有利于上市公司完善“采选—冶炼”产业链并减少关联交易，具有商业合理性。两次交易分别依据各自时点的经审计账面价值和经备案评估值定价，价格差异主要源于中南冶炼不同经营阶段盈利能力的变化；本次交易评估增值率约为 11.39%，作价不低于经备案评估值，不存在低价转出、高价购回的人为安排。本次交易已履行董事会、股东会审议程序，关联股东回避表决，中小投资者表决单独计票，评估结果已完成国资备案。

综上，两次交易定价依据充分、公允，上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权具备商业合理性，不存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

针对问题（2），独立财务顾问、会计师和评估师认为：

业绩承诺金额与评估中预测矿业权资产净利润金额、计算口径一致。采用资源储量（金金属量）占比法核算黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，且便于市场各方理解。

针对问题（3），独立财务顾问和律师认为：

湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿具备合理性；本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置业绩承诺和减值补偿安排；本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

针对问题（4）和（5）独立财务顾问、律师和评估师认为：

1、湖南黄金集团因本次交易以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自股份发行结束之日起至 2034 年业绩承诺期结束之前不得转让；对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、下江东探矿权属于万古矿区，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业已完整履行转让程序。该探矿权未注入上市公司可降低上市公司的投资风险，不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。天岳矿业控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权。

针对问题（6），独立财务顾问和律师认为：

除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东的控制企业、合营企业及联营企业不存在经营上市公司、标的资产同类业务的情形；同业竞争的相关情况已在重组报告书中进行补充披露。本次交易完成后，天岳矿业仅持有“下江东探矿权”，且仍处于“普查阶段”，其资源储量及价值存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，亦不构成重大不利影响的同业竞争；大坊矿业尚未投产前不存在实质性同业竞争，投产后亦不构成重大不利影响的同业竞争，因此，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具的《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，以及矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》合法有效，具有可执行性。

针对问题（7），独立财务顾问和会计师认为：

综合考虑标的资产报告期末非受限货币资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理，不存在损害中小股东利益情形。

针对问题（8），独立财务顾问认为：

万古矿区矿业权数量较多且历史上由不同市场主体分别持有，主要系矿区勘查开发历史周期较长，顺应资源逐步探明过程陆续设置矿业权；地方政府推动矿业发展并引入社会资本，形成不同主体分别持有矿业权的格局；不同矿段和勘查开发阶段分别设置矿业权，进一步形成多宗矿权等多重客观因素共同形成。本次交易前标的公司与上市公司已在业务、管理等方面形成长期协作关系，双方在同一集团体系下管理基础较好、文化契合度较高，整合风险总体可控；上市公司制定的整合管控措施切实可行，交易完成后能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥双方在矿山资源开发、冶炼加工、产品销售等方面的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

问题二、关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权和中南冶炼 100%股权，选用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以资产基础法为定价依据。截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳净资产账面价值62079.56 万元，资产基础法评估结果为 350152.28 万元，增值率为 464.04%；收益法评估结果为 349528.68 万元，增值率为 463.03%。中南冶炼净资产账面价值74704.30 万元，资产基础法评估结果为 83215.33 万元，增值率为11.39%；收益法评估结果为 81147.79 万元，增值率为 8.63%。（2）本次评估基于黄金天岳对所持 11 宗矿业权进行一体化开发利用的基础上进行，并以未来黄金天岳万古金矿区拟整合矿业权能够顺利取得与评估范围一致的采矿许可证为假设前提；是以一体化《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》及 11 宗矿业权经评审备案的《储量报告》为基础，合并为一个整体进行评估。（3）黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，矿业权单独采用折现现金流量法进行评估。黄金天岳拥有 5 宗采矿权，其中 4宗处于停产状态；拥有探矿权 6 宗，其中 1 宗为勘探探矿权，3 宗为详查探矿权，2 宗为普查探矿权。（4）黄金天岳共有 53622 平方米土地和 52259.29 平方米房屋尚未取得权属证书。（5）中南冶炼采用资产基础法评估增值主要系存货评估增值和土地使用权评估增值。

请上市公司：（1）补充说明黄金天岳将其拥有的 11 宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况。（2）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵。（3）结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间，是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险，详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险。（4）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响。（5）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范。（6）补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期，分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性，说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响。（7）补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到工业指标等风险，相关风险是否已经充分披露。（8）补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值依据，是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形，产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理，金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响。（9）结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析。（10）补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因，权属证书的办理进展及预计取得时间，相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的 11 项矿权所涉土地、房屋，如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋，评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响。（11）结合相关土地取得时间、区位及周边地区地价和成交案例情况等，分析中南冶炼拥有的土地评估增值的合理性。（12）结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）补充说明黄金天岳将其拥有的 11 宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收

购亏损矿业权的情况

黄金天岳对旗下 11 宗矿业权整体性参与实施一体化开发可行性论证，是落实“一个矿床一个开发主体”原则的具体实践，有利于统筹布置开采系统、提升项目经济性，实现矿产资源最优开发利用。本次评估将黄金天岳 11 宗矿业权视为一个整体进行统一估值，以经主管部门评审备案的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》（简称“《可行性研究报告》”），采用的评估依据文件客观、可靠，评估依据符合评估准则要求，能够反映矿业权的真实价值。一体化开发后，经《可行性研究报告》论证及评估测算，项目投资经济效益较好，不存在导致上市公司收购亏损矿业权的情况。

1、补充说明黄金天岳将其拥有的 11 宗矿业权合并为一个整体进行估值是否符合行业惯例

黄金天岳名下现有 11 宗矿业权，包括 5个采矿权和 6个探矿权。截至评估基准日，黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2,402.08 万吨，保有资源储量（Au 金属量）111,540.00 千克。

本次评估将黄金天岳名下现有 11 宗矿业权合并为一个整体进行估值符合政策要求，评估依据选取符合准则要求，该处理方式符合行业惯例。具体说明如下：

（1）万古矿区一体化开发是基于政策、生产布置、开采经济性以及环保所必须

①一体化开发整合政策要求

根据中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1 号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办〔2020〕58 号文）等文件精神，2020 年平江县万古矿区纳入湖南省委省政府确定的改革试点范围，明确按照“一个矿床一个开发主体”的原则，推进部署万古金矿区现有矿业权整合开发。

同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》中“统一规划、合理布局、综合勘查、合理开采”的方针，万古矿区矿产资源分布具有连续性，一体化开发可实现资源的统筹规划与高效利用，避免单独开发导致的资源浪费或开采冲突。

②矿山生产开采系统布置的必要性

黄金天岳名下的金盆岭、张花、大源等金矿采矿权与黄金洞公司名下的大万万古金矿、张家洞详查探矿权相互交叉，无法进行独立开发。经委托长沙有色冶金设计研究院编制的《可行性研究报告》，万古矿区整体开发系统设计“1条主井+2 条副井”。对万古矿区矿业权进行逐步整合，以实现万古矿区资源集约化、规模化、绿色化的整体开发的改革试点目标。

③矿山生产的经济性

万古矿区各矿权同属一个连续矿体，开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近。万古矿区一体化可进行统一规划、同步开采，共建共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，可避免上市公司及黄金天岳重复投资。其次，一体化开采可有效控制生产掘进成本等单位开采成本，提升上市公司、黄金天岳的经济效益。

④生态环保要求

矿产资源开发需同步推进生态修复工作，一体化开发可统筹开展矿区生态修复、污染防治、水土保持等工作，提升生态环境保护和恢复效果，契合国家绿色矿业发展要求。

综上，万古矿区一体化开发是基于政策要求、生产布置、开采经济性与环保必要性等方面考虑而实施的整合，黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整体进行开发论证符合政策要求，贴合资源分布、生产组织客观现状，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估据此合并为一个整体进行估值合理，符合实际情况。

（2）本次交易的评估符合矿业权评估准则的相关规定

根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。

本次评估采用的《可行性研究报告》基于上述万古矿区一体化开发的必要性进行专项设计及论证，符合矿业权评估准则“采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则”的规定。

储量基础方面，参与评估的各宗矿业权均已达到详查及以上阶段，其资源储量报告已经主管部门评审备案，符合矿业权评估准则“利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告”的规范要求。采用加计各宗矿业权资源储量计算一体化开发下资源总储量的方式，与《可行性研究报告》采用的储量基础、计算方式一致。

综上，本次评估以经评审备案的矿产资源储量报告为基础，评估技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值确定，符合矿业权评估准则相关规定要求。

（3）市场中亦存在同类的可比交易案例

经查询，A 股上市公司已有矿业权整合开发的案例，本次黄金天岳将其拥有的11 宗矿业权合并为一个整体进行估值符合行业惯例。案例的具体情况如下：

山东黄金（600547.SH）现金收购西岭金矿探矿权

2024 年，山东黄金（600547.SH）现金收购西岭金矿探矿权，交易完成后，将西岭金矿探矿权与其全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛金矿现有采矿权整合，获批设立为一宗新的采矿权并统一开发利用。西岭金矿为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位，地理位置相邻，为整合开发提供天然条件。整合期间，三山岛金矿作为在产矿山持续正常生产。

1）整合安排

西岭金矿探矿权与三山岛金矿采用一体化开采方案，核心设施共享，共用三山岛金矿现有尾矿库（仓上露天坑尾矿库）、生活及辅助设施，仅新增部分

辅助设施，有效降低固定资产投入。

生产系统协同，采用“三山岛副井+西岭盲主井+新立混合井+新立主井+西山主井”接力提升方案，采矿方法选用上向水平分层充填法，选矿环节直接利用新立选矿厂。

整合后共利用原有资产 14.69 亿元，其中固定资产净值 14.46 亿元（房屋3.05 亿元、机器 3.72 亿元、井巷 6.96 亿元、尾矿库 0.72 亿元），土地 0.23 亿元，按生产规模分摊分类估算。

2）评估方法与核心逻辑

以上述整合安排为前提，采用折现现金流量法估算西岭矿业权价值，以相关勘查报告、可行性研究报告为核心依据，确认标的矿权在评估基准日 2023 年10 月31 日的保有资源量、相关核心参数，进而确定其价值。

3）交易进展

根据山东黄金 2024 年 5 月 30 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取得山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证的公告》，山东黄金顺利取得山东省自然资源厅颁发的山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证，将三山岛金矿原有采矿权与西岭金矿探矿权整合成为一宗采矿权。

综上所述，黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值具有充足的必要性，相关评估依据选取符合矿业权评估准则要求，市场上亦有类似案例，该处理方式符合行业惯例。

2、能否反映相关矿业权的真实价值

本次矿业权评估对象为：万古矿区拟整合的万古金矿区矿业权，包含黄金天岳名下现有矿业权 11 宗。黄金天岳将 11 宗矿业权合并为一个整体进行开发论证具有充足的必要前提，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估以经主管部门备案评审的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《可行性研究报告》，将黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值，能够合理反映矿业权的真实价值。具体分析如下：

（1）评估所依据的矿产资源储量真实、可信

本次评估对于现有资源量的依据为矿产资源储量报告。该报告由具有地勘专业资质的湖南省地质灾害调查监测所、湖南省核工业地质局三一一大队、湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队等单位编制的，已通过湖南省自然资源事务中心、岳阳市自然资源与规划局、湖南省矿产资源储量评审中心、湖南省自然资源厅的评审备案。评审备案程序符合《矿产资源储量评审备案管理办法》要求，包括提交完整的评审材料（如勘查许可证、矿产资源储量报告、评审意见书等），并经自然资源主管部门审核通过。评审备案通过后，矿产资源储量报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据。

（2）主要评估参数取值合理

本次矿业权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据详见下表：

本次评估的经济参数主要依据为经专家评审的《可行性研究报告》，该报告在矿山项目投资决策前，对拟建项目在技术、工程、经济、环境、社会等各个方面进行了全面的调查、分析、论证和评价。《可行性研究报告》对矿山建设、采选的相关经济参数进行了详细阐述，结合报告中矿山的建设规划和进度、矿山服务期内的总成本费用表、收入及税金估算表、投资现金流量表、流动资金估算表等，对万古矿区的盈利能力等进行分析，判断项目具有经济可行性。该报告由中国铝业集团有限公司下属长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并组织专家评审，编制单位资质合规、内容符合相关规范要求，参数选取来源有效，符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

以上主要评估参数取值与市场案例对比分析详见本问题回复之“一、（八）、3、产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理”。

（3）矿业权评估方法选择适当，符合评估准则规定

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径：①收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；②成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；③市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。

矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合黄金天岳矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取折现现金流量法进行评估，符合评估准则规定。分析如下：

（4）评估过程符合评估准则规定

根据现行矿业权评估准则和相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司组织评估人员，对黄金天岳拟整合的万古矿区矿业权进行评估，矿业权评估师对万古矿区进行了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向黄金天岳了解万古金矿矿业权证照办理及项目实际建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区金矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，黄金天岳对评估所需的相关资料进行补充完善。矿业权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委托评估的矿业权进行评定估算，出具相关评估报告。

综上，本次将黄金天岳的 11 宗矿业权整合为一个整体开展开发论证，评估所依据的矿产资源储量真实、可信，主要评估参数取值合理，评估方法及评估过程符合评估准则要求，能够反映矿业权的真实价值。

3、是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况

（1）黄金天岳矿业权具有良好的经济性

根据经专家评审的《可行性研究报告》，万古矿区一体化通过生产系统的优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、矿区生态环境、资源综合利用水平等将会呈现重大改善，矿山绿色转型将逐步实现。经可行性分析论证：黄金天岳达产年平均利润总额 88,657.05 万元，所得税后项目投资财务内部收益率为18.16%，项目投资经济效益、环境效益、社会效益均较好。

（2）黄金天岳矿产资源储量基础扎实，具有较好的开发前景及潜力

根据经主管部门评审备案的矿产资源储量报告，黄金天岳矿业权名下现有矿业权 11 宗，包括 5 个采矿权和 6个探矿权。截至评估基准日，黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2,402.08 万吨，保有资源储量（Au 金属量）111,540 千克。资源量丰富，矿石品位较高，具有较好的开发前景及潜力。

（3）万古矿区一体化开采的优势

万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近。一体化开发后，将进行统一规划、同步开采，可避免上市公司及黄金天岳重复投资；其次，可有效控制及降低上市公司及黄金天岳生产掘进成本、选矿成本等单位成本，提升上市公司、黄金天岳经济效益。

综上，黄金天岳各矿业权资源丰富、禀赋较好、开发前景及潜力较大，经前期充分论证，具有良好的经济性和社会效益，本次上市公司收购的矿业权具有较好的盈利能力，不属于收购亏损矿业权的情况。

（二）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

1、补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

（1）矿产资源储量报告相关定义介绍

1）地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）

地质勘查按照工作程度由低到高，划分为普查、详查和勘探三个阶段，各工作阶段形成的地质成果报告分别为：普查报告、详查报告、勘探报告，均属地质勘查报告。实施过程中可根据具体情况，按三个阶段顺序工作出具对应的地质勘查报告，也可合并或跨越阶段一次勘查完毕，出具最终的地质勘查报告（详查报告或勘探报告）。所有矿山在地质勘查过程中均需编制地质勘查报告，并在矿业权转采时提交评审备案。

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2 款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度”。

2）储量核实报告

储量核实报告在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，是在已有储量基础上复核、结算资源，并非重新或进一步开展地质勘查工作，不属于上述地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）进一步勘查后的成果。若在探转采办理时，探矿权范围与转采后的采矿权范围一致，即资源量一致，则无需编制储量核实报告。

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T0430-2023），各报告具体介绍如下：

黄金天岳 5 宗采矿权，已实际开采，无需进一步补充地质勘查工作；6 宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段，相应地质勘查报告均已提交并经主管部门评审备案，且根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2 款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6 宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。6 宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（2）矿业权评估准则相关规定

根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010），矿业权评估中对于上述矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告，统称为：矿产资源储量报告。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010）要求：“矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告。根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案（认定）。”此次评估采用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次报告，且相关报告均已评审备案，满足矿业权评估准则要求。

（3）矿产资源储量报告编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

截至评估基准日，黄金天岳现有 11 宗矿业权，均已由第三方专业机构出具矿产资源储量报告，并经主管部门审查备案。具体情况如下表所示：

注：序 8“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”处于详查阶段，该探矿权位于序 5“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”的深部，属于采矿权的深部资源。因此，2025 年编制“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”《储量核实报告》时，将“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”一并纳入考量。

2、说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

黄金天岳现有矿业权地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，合法有效。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。

（1）黄金天岳现存 11 宗矿业权矿产资源储量报告编制、备案情况及本次评估储量确认情况如下：

（2）矿产资源储量报告合法有效且经评审

结合上表矿产资源储量报告的编制、评审备案情况，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审备案。矿产资源储量报告合法有效，不存在未评审备案情况。

（3）矿产资源储量报告不存在过期、数据更新不及时的情况

从矿产资源存在的物理、空间情况，只要矿区矿体、工业指标没有重大变化，资源量数据本身不会过期失效。完成评审备案后，作为地质资源成果长期有效，目前尚未有法规或规范规定矿产资源储量报告的有效期。

此次评估对于储量数据的引用，除江东金矿因正常生产已在上表矿产资源储量报告的基础上，扣减动用的储量外；其他矿业权因未开采或处于停产状态，矿山无采掘活动，矿体、保有储量无重大变化，旧的矿产资源储量报告在台账、资源统计中仍然可以引用。因此，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告不存在过期、储量数据更新不及时的情况，矿产资源储量报告能真实反映基准日矿业权的储量情况。

（4）现有矿业权地质勘查工作不存在补勘情况

根据上表，黄金天岳 5 宗采矿权，现已转采，无需补勘；其他 6 宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段。根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2 款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6 宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5 宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1 宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。6 宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（5）矿业权评估准则及标准规范中关于利用矿产资源储量和地质勘查文件的规定

矿业权评估准则及标准规范中对于利用专业报告及相关储量数据的规定如下：

注：最近一次报告：根据《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023）， 最近一次矿产资源储量报告，指与本次报告矿业权权属范围有重叠，资源储量估算基准日距本次报告资源储量估算基准日最近的一个或多个矿产资源储量报告（包括未设置矿业权的地质勘查成果报告）。因采矿权变更矿种或范围、固体矿产在采矿期间累计查明资源量发生重大变化等，需要编写矿产资源储量核实报告进行评审备案的，最近一次矿产资源储量报告应为已经评审备案（批准、认定）的矿产资源储量报告。

综上所述，黄金天岳名下现有矿业权的矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并通过相应政府主管部门评审备案，合法有效；现有矿产资源储量报告满足法定转采要求，无需补充勘查；矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据，不存在过期、数据更新不及时等情况。

（三）结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间，是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险，详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险

1、结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间

（1）黄金天岳探矿权地质勘查工作情况

黄金天岳现存 11 宗矿业权中有 6 宗探矿权。截至评估基准日，该 6 宗探矿权勘查阶段均已达到详查及以上阶段（其中：江东边深部探矿权为大型金矿，已达到勘探阶段，其余 5 宗为小型金矿，均已达到详查阶段），相应矿产资源储量报告均已提交并经主管部门评审备案，6宗探矿权均已无需开展补勘工作，不存在未完成勘探情况。

（2）“探转采”相关法规政策

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2 款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，上述 6 宗探矿权均达到详查及以上阶段，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需开展补勘工作。

（3）采矿权设立基本流程

湖南省采矿权设立的整体流程大致可以分为：编制探矿权资源储量报告并评审备案→拟设采矿权范围核查→编制储量核实报告（仅在探矿权范围与转采后采矿权范围不一致情况下需编制，若一致，则无需编制）→编制、评审、备案技术资料→出让收益评估及评审或已处置资源储量核查→准备齐全资料办理采矿权新立登记审批。每个阶段的大致流程详见下表：

（4）黄金天岳探矿权“探转采”可实现性分析及预期时间

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本回复出具日，已有4 宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300 米标高以下、江东金矿边深部）于2026 年7-9 月间陆续完成第2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述 4 宗探矿权无需履行“探转采”工作第 3 阶段“编制储量核实报告”工作；目前，前述 4 宗探矿权“探转采”工作第 4 阶段相关“矿山开采方案、矿山生态保护修复方案”编制工作也正在同步进行中，预计2027 年 6月底前述4宗探矿权即可完成“探转采”手续。

目前推进转采的 4 宗探矿权位于万古矿区中部，是一体化开发采选主系统所涉及的矿区范围，因此优先将4 宗探矿权办理转采手续，便于后续手续办理、基建准备工作。其余 2 宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，减少前期的办证工作，高效推动一体化开发项目的进程，预计其余 2 宗探矿权在本次交易方案通过后，2027 年 12 月底前统一办理完转采手续。

综上所述，黄金天岳名下现 6 宗探矿权，其地质勘查工作均已达到详查及以上阶段，相应矿产资源储量报告均已提交并经主管部门评审备案，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘探工作。目前正在优先推进 4宗探矿权办理转采手续，预计 2027 年 6月底前完成；其余2 宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，预计本次交易方案通过后，2027 年 12 月底前统一办理完转采手续。

2、是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险

根据现有政策，黄金天岳矿业权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，选矿指标满足相关规范要求，采矿权办理可控。具体分析如下：

（1）现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，采矿权办理可控

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、探矿权所处勘查阶段情况以及“采矿权设立基本流程”。采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。黄金天岳现有探矿权均达到详查及以上阶段，符合法定转采要求，转采手续可控。

（2）选矿技术指标达到规范要求，不会对采矿权办理产生影响

在矿业权地质勘查报告提交阶段，黄金天岳已同步完成万古矿区选矿试验成果，并通过备案评审，区内矿石属易选矿石，综合选矿回收率达91.5%以上，超过自然资源部《矿产资源“三率”指标》（DZ/T0462）中明确金矿选矿回收率“最低指标≥80%”的规定，满足开发利用要求。选矿技术指标不会影响采矿权办理。

综上所述，黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续的办理，选矿技术指标满足采矿权办理的条件。现有探矿权“转采”办理满足法规要求，采矿权办理手续及周期可控，不存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险。

3、详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险

（1）探矿权地质勘查工作已完成，探矿权范围内资源量已查明，无需进一步补充地质勘查工作，已满足法定转采要求，现有资源储量即可转为采矿权的资源储量，不存在储量重大下调风险

黄金天岳名下有 5 宗采矿权、6 宗探矿权，其中 6 宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，各宗探矿权范围内无需进一步补充地质勘查工作，后续完成采矿权证办理后，现有资源储量可转为采矿权的资源储量，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险。

（2）黄金天岳现有矿业权的勘探程度，满足本次矿业权估值要求，符合评估准则规定

根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010）要求：矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。

本次评估引用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次的地质报告，储量基础中各宗矿业权均已达到详查及以上阶段，各矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，符合矿业权评估准则“利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告”的规范要求。估算的资源储量可靠，相关储量数据满足此次评估目的及经济行为要求，符合评估准则规定。

综上，黄金天岳探矿权地质勘查工作已完成，探矿权范围内资源量已查明，无需进一步补充地质勘查工作，已满足法定转采要求，转采后的资源储量与探矿权阶段一致，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险，现有资源量控制程度可以满足本次矿业权估值要求。

（四）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响

1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性

公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、2、矿业权概况”中补充披露如下：

“（1）“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性

①探矿权“探转采”条件已满足，无需开展补勘工作

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程。黄金天岳 6 宗探矿权现均已完成地质勘查工作，勘查阶段均已达到详查及以上阶段，地质勘查成果已经主管部门评审备案，符合法定转采要求，无开展补勘工作的需求。

②关于“探转采”所需要矿区划定情况

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定及采矿权设立基本流程，矿区划定的主要工作包括：矿区范围实地核查，论证拟设矿区范围合理性后，编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部门评审备案，从其工作内容及审批手续来看，矿区划定审批流程较简单，结合黄金天岳近期办理“探转采”情况，矿区划定属于正常流程，审批“探转采”矿区划定无实质性障碍，不存

在审批的不确定性。

③黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地等手续

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程以及探矿权所处勘查阶段情况分析，采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。

综上，黄金天岳探矿权“探转采”无需补勘，矿区划定审批具有确定性，转采不涉及环评、安评、林地等前置手续，“探转采”办理周期可控、不存在审批的不确定性。

2、充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下：

“（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险

截至评估基准日，黄金天岳共有 11 宗矿业权，其中 6宗为探矿权。该 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。”

（五）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

1、补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况

（1）黄金天岳探明、控制、推断资源量基本情况

根据《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020），资源量根据地质勘查程度分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三个类型。矿产资源储量报告中三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本都是共存的。

目前阶段，黄金天岳矿业权中的 5 宗采矿权已实际开采，6 宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。

根据矿产资源储量报告显示，截至评估基准日，黄金天岳名下拥有 11宗矿业权（5 采 6 探），合计保有金金属资源量 111,540.00 千克，其中：探明资源量 5,943.00 千克，占比 5.33%；控制资源量 47,434.00 千克，占比 42.53%；推断资源量 58,163.00 千克，占比 52.15%。具体如下：

万古矿区矿业权设置、分布、权利人状况如下：

（2）矿业权评估准则对于不同类型资源量的利用规范

中国矿业权评估准则规定：①参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。②推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

评估取值情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推断资源量设计利用系数取 0.7。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在 0.5～0.8 范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则规定：对探明及控制资源量可信度系数取1，推断资源量可信度系数取0.7。

2、推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中对于矿山地质勘查工作中控制程度（钻探工程间距、密度）规定，地质勘查控制程度是依据矿体规模,形态变化程度,厚度稳定程度,矿体受构造和脉岩影响程度及主要有用组分分布均匀程度五种因素,将岩金矿床划分为Ⅰ类型（简单型），Ⅱ类型（中等型）、Ⅲ类型（复杂型）三个勘查类型，最终决定资源量钻探网度密度，以查明资源量。即金矿地质勘查根据矿体复杂程度（分简单、中等、复杂三类）决定钻孔密度，进而查明资源量。

（1）推断资源量并非依靠工程外推估算，黄金天岳严格按照《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）组织地质勘查工作。根据经评审备案的矿产资源储量报告：

1）将探明的 20-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300 米标高以下探矿权）、22-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300 米标高以下探矿权）、14-1（江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号主矿体划分为 I 勘查类型，采用160m×160m 工程间距探求控制资源量，按照 320m×320m 见矿工程间距范围探求推断资源量；

2）将 8（金盆岭采矿权）、13-1(江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号矿体定为Ⅰ-Ⅱ勘查类型（偏中等型、简单-中等型），采用 120m×120m 工程间距探求控制资源量，按照240m×240m 见矿工程间距范围探求推断资源量；

3）将 20-2(甲山矿段探矿权、大洞矿区探矿权）、15-1（江东金矿边深部探矿权）、14-4（江东金矿边深部探矿权）、Ⅰ号（大源采矿权、大源金矿-200 米标高以下探矿权）矿体划分为Ⅱ勘查类型，采用 80m×80m 工程间距探求控制资源量，按照160m×160m 见矿工程间距范围探求推断资源量；

4）其余Ⅰ号（张花采矿权）等矿体划分为Ⅲ勘查类型，采用 40m×40m 工程间距探求控制资源量，按照80m×80m 见矿工程间距范围探求推断资源量。

（2）《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中关于不同级别资源量对应的钻探工程间距要求，详见下表：

综上所述，黄金天岳矿区勘查类型划分合理，地质勘查工程布置符合岩金勘查规范要求。黄金天岳现有地质勘查工作成果所形成的矿产资源储量报告均经主管部门评审备案，进一步印证上述地质勘查工作符合规范要求。

（六）补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期，分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性，说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响

1、补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期

公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、2、矿业权概况”中补充披露如下：

“（2）后续补勘工作情况

黄金天岳现有 11 宗矿业权，其中：5 宗采矿权，现已转采，无需补勘；6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段（其中：江东边深部探矿权为大型金矿，已达到勘探阶段，其余 5 宗为小型金矿，均已达到详查阶段），相应矿产资源储量报告且已提交并经主管部门评审备案，6宗探矿权均已无需开展补勘工作，不存在未完成勘探情况。 9

2、分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性

矿产资源储量报告中推断、控制、探明三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本均共存。

目前阶段，黄金天岳矿业权中的 5 宗采矿权已实际开采，6 宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续持续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。具体说明如下：

（1）地质勘查规范要求

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020），推断资源量（333）系采用对应矿体勘查类型的有限工程控制间距，结合地质规律推断圈定的资源量。在项目后续矿山生产阶段，矿山将依据前述《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）中的勘查规范，按照矿体对应勘查类型规定的工程间距实施坑探等加密工程，将推断资源量升级为控制资源量、探明资源量，实现地质资源量向矿山生产所需的三级矿量转化，相关工作符合矿山开采的技术流程要求。

（2）矿山开采客观规律

从矿山开采客观规律看，后期矿山实际生产过程中仍需持续对资源量进行生产勘探。在边生产边勘查的过程中，随着勘查工程逐步加密，需对原查明资源量进行更新：新的信息能够明确原来没有确定的资源量，资源量相应核增。新的信息表明原来确定的资源量不够准确，资源量相应核减。地质勘查是一种用科学技术手段探查未知的工作，其成果难以达到百分之百准确，所掌握的地质信息越充分，资源量估算结果越接近实际。

（3）本次评估引用的矿产资源储量合法有效，符合矿业权评估准则要求

黄金天岳现有探矿权均达到详查及以上阶段，相应地质勘查工作成果满足法定转采要求。现有地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，是合法有效的。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。

矿产资源储量报告基本查明了区内地层、岩石、构造特征，基本查明了成矿地质条件和控矿因素；基本查明了矿体分布、数量、规模、形态、产状、品位、厚度和矿石质量特征；详细查明了各矿区的矿床开采技术条件和矿石加工技术性能；各矿区确定的勘查类型、采用的勘查网度、探矿手段、布置方法基本合理；采用的工业指标、储量估算方法及参数的确定基本可行，估算的资源储量基本可靠，评审备案通过后，矿产资源储量报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据，相关储量数据满足此次评估目的及经济行为要求。

综上所述，根据矿山勘查规范及矿山开采客观规律，目前地质勘查工作所形成的矿产资源储量报告已达到转采要求，后续生产阶段，随地下掘进工程的布置，推断资源量将逐步升级为控制、探明资源量，具备可行性。本次评估采用的储量数据及依据文件，是基于目前矿山实际情况和矿业权评估准则确定的，评估储量基础合法、客观、合理、有效。

3、说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、 盈利预测及矿业权估值的影响

（1）黄金天岳名下现有探矿权地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，无需补勘

黄金天岳名下现有探矿权地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明。据此，上述探矿权地质勘查工作程度已满足法定转采要求，在办理“探转采”手续时无需进一步补充地质勘查工作。

（2）黄金天岳“探转采”办理工作已开展，资源量未发生核减

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本回复出具日，已有4 宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300 米标高以下、江东金矿边深部）于2026 年7-9 月间陆续完成第2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述 4 宗探矿权无需履行“探转采”工作第 3 阶段“编制储量核实报告”工作，转采后的资源储量与探矿权阶段一致，不存在资源量减少情况。

综上所述，黄金天岳探矿权范围内资源量已查明，满足转采开发要求，无需开展补勘，目前矿产资源储量报告中确定的资源量不会发生重大核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值不会产生重大不利影响。

4、对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的风险提示

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下：

“（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险

截至评估基准日，黄金天岳共有 11 宗矿业权，其中 6宗为探矿权。该 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。”

（七）补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到工业指标等风险，相关风险是否已经充分披露

1、补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到工业指标等风险

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020），推断资源量系按照对应矿体勘查类型的有限工程控制间距、结合地质推断圈定的资源量，该类别资源量本身允许存在一定地质不确定性，属于标准规范认可的资源量类别。

岩金矿受成矿地质条件控制，矿化多赋存于断裂、裂隙带内，常呈脉状、透镜状、串珠状产出，先天存在矿体连续性差、品位分布极不均匀的特点。依据 DZ/T 0205-2020《矿产地质勘查规范 岩金》，资源量是在相应工程间距控制基础上，结合地质规律圈定矿体、估算得出的地质认识成果。即便按规范要求完成勘查工作，仍客观存在地质不确定性风险：一是钻孔之间矿体可能尖灭、被断层错断或被无矿段分隔，推定连续的矿体实际并不连续；二是金品位离散性强，块段平均品位达到工业指标，不代表块段内各处品位均稳定达标；三是矿化与围岩多呈渐变过渡关系，矿体内部可能分布未被现有工程识别的低品位段、夹石。后续矿山生产过程中通过加密钻探、坑道等工程揭露，核增核减资源量，属于查明原有地质客观事实，并非矿体本身矿产资源实体发生减少，亦不属于人为主观调减资源量。

万古矿区矿体主要由含金碎裂粉砂质板岩、含金硅化构造角砾岩、含金石英脉组成，矿体形态、产状和规模受断层破碎带控制，矿体具有局部不连续、膨大收缩、尖灭再现、舒缓波状等特点，金品位自然波动符合正常的地质规律特征。

黄金天岳现有矿业权范围内的地质勘查工作严格遵循标准规范要求，按照对应矿体勘查类型的有限工程控制间距圈定，相应的地质勘查成果、资源量估算等已编制成果报告，通过主管部门组织的储量评审，圈定原则、工业指标参数选取、矿体连接的合理性已经专家评审认定。

综上，虽然矿体不连续、品位波动、达不到工业指标属于正常地质现象，但在地质勘查推断资源量圈定过程中已充分考虑上述地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，尽可能降低不利影响。且国家标准规范中也认可因勘探控制程度产生的推断资源量，结合相关地质规范、地质工作成果及专家评审意见，整体而言，相关风险及影响较小。

2、相关风险是否已经充分披露

公司已在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险”中披露，具体如下：

“（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险

岩金矿矿体不连续、品位起伏大、局部达不到工业指标，本质是金矿成矿本身的不均匀性，是由成矿作用、构造条件本身决定的，是矿产资源与生俱来的客观风险。虽然黄金天岳在地质勘查过程中已充分考虑现有地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，降低不利影响，但是仍客观存在地质不确定性风险，从而导致黄金天岳矿权储量报告中的资源储量在实际开采中可能存在不及预期甚至下降的风险，进而影响矿权的经济效益。

（八）补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值依据，是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形，产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理，金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响

1、补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值依据

本次评估对探明、控制、推断资源量采用的可信度系数分别为 1、1、0.7。取值依据如下：

矿业权评估准则规定：①参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。②推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

评估取值依据情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推断资源量设计利用系数取 0.7。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在 0.5～0.8 范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则规定：对探明及控制资源量可信度系数取 1，推断资源量可信度系数取 0.7。

综上，本次评估对探明、控制、推断资源量采用的可信度系数分别为1、1、0.7 符合规范要求，取值水平适中。

（1）本次选用可信度系数与可比交易案例的对比，符合矿业权评估市场交易情况

同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况：

由上表可见，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值主要是依据《可行性研究报告》等设计文件，符合矿业权评估准则要求及行业惯例。

2、是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形

黄金天岳现有矿业权中采矿权已实际开采；名下探矿权已按现行矿产地质勘查规范完成相应勘查工作，勘查程度满足探转采准入要求，配套矿产资源储量报告已按规范编制并完成评审备案。矿业权勘查工作对矿体形态、产状、空间分布、矿石质量及开采技术条件等开展了相应控制，当前整体地质可靠程度能够支撑矿山开发方案编制、开采设计及正常生产组织。依据固体矿产勘查规范、储量分类及探转采管理相关规定，现阶段无强制要求进一步提升整体地质可靠程度、将全部推断资源量升级为控制或探明资源量。资源量升级属于矿山投产后伴随井下采掘工程揭露、生产勘探动态开展的持续性地质工作，并非探转采时点、本次评估基准日必须完成的前置条件。本次评估引用的矿产资源储量报告资料齐全、工作程序合规、资源量估算方法及工业指标选用符合规范，成果能够客观反映评估基准日矿业权对应的资源禀赋，满足本次矿业权评估的资料依据要求。评估相关情况核查情况如下：

首先，本次评估采用的矿产资源储量报告均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审。现有矿产资源储量报告为地质勘查工作成果的真实反映，资源总量经评审备案，具备法律效力和客观性。现有矿业权地质勘查控制程度符合勘查规范要求，矿区勘查类型划分合理，报告中已充分确定不同资源类型（探明、控制、推断）资源量数据，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、出让收益评估、可行性研究、矿山设计等文件的编写依据。

其次，此次评估引用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次的地质报告，相关报告均已备案，满足《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T0430-2023）及《中国矿业权评估准则》《矿业权价值评估基本技术要求》（DZ∕T 0520-2025）要求。

再者，评估考虑到矿山地质情况、实际开采等客观规律，矿产资源储量报告中查明的资源储量并不等于未来实际可采储量。矿产资源储量报告中推断资源量地质可靠程度相对较低，需考虑可信度系数，影响可采储量。因此，评估时遵循《中国矿业权评估准则》的规定，已考虑不同类型资源量可信度系数，以及合理设计损失、采矿损失后最终确认可采储量。

综上，矿业权范围内的地质勘查工作按照勘查标准规范严格实施，并在矿产资源储量报告中充分列示不同可靠程度资源量数据。矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据。本次评估遵循矿业权评估准则要求，已考虑不同类型资源量可信度系数，评估根据矿业权评估准则有关规定，对不同可靠程度的资源量充分考虑其可信度系数，可信度系数参照可行性研究设计，符合矿业权评估准则要求，取值适中。本次评估采用的储量数据及文件客观、有效，评估测算时已充分考虑了地质可靠程度对评估值的影响，不存在高估矿业权价值的情形。

3、产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理

（1）矿业权评估主要参数的含义、取值依据及合理性分析

本次采矿权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据详见下表：

①主要参数取值文件可靠性及客观性分析

本次评估的经济参数主要依据为《可行性研究报告》，该报告是在矿山项目投资决策前，对拟建项目在技术、工程、经济、环境、社会等各个方面进行全面的调查、分析、论证和评价。其核心目的是综合判断该项目在技术上是否可行、工程上是否可靠、经济上是否合理、环保上是否达标、社会上是否可接受，从而为投资决策提供科学依据。

《可行性研究报告》涵盖了万古矿区的经济概算，论证了该项目的经济可行性。报告对矿山建设、采选的相关经济参数进行了详细阐述，结合报告中矿山的建设规划和进度、矿山服务期内的总成本费用表、收入及税金估算表、投资现金流量表、流动资金估算表等，对万古矿区的盈利能力等进行分析，判断项目具有经济可行性。

此次评估参考的《可行性研究报告》由中国铝业集团有限公司下属长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并组织专家评审。长沙有色冶金设计研究院有限公司作为国家高新技术企业，国家技术创新示范企业，国家企业技术中心，具备冶金行业工程咨询、工程设计、工程勘察甲级资质，符合《工程咨询行业管理办法》对矿山工程可行性研究报告编制主体的资格要求。其资质覆盖矿业工程、选矿工艺等领域，确保报告具备法定编制资格。

《可行性研究报告》遵循《矿产资源法》《环境保护法》《安全生产法》等法律法规，尤其在资源储量核实、环境影响评价、安全生产方案等方面符合强制性规定。该报告响应国家《矿产资源规划纲要》《绿色矿山建设规范》等政策规范的相关要求。此外，《可行性研究报告》基于经主管部门评审备案的资源储量，资源量数据具备可靠性。

综上，《可行性研究报告》编制单位资质合规、内容符合相关规范要求，参数选取来源有效，符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

②主要参数选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定情况分析

根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。

《可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2026 年 3月 31日）接近，设计的技术、经济指标时效性高，且已经专家评审。可行性研究报告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山实际情况，设计的相关经济指标数据详细。参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步

设计数据。

综上，本次评估采用的技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值，符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。

（2）相关参数的选取依据及与可比交易案例的对比

本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定，依据矿产资源储量报告、《可行性研究报告》、从公开渠道查阅的相关资料等，综合确定相关参数指标。相关参数与可比交易案例对比如下：

①产品方案：由上表可见，对产品方案的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件以及企业实际生产经营的产品（生产矿山），因此本次评估对产品方案的选取符合同行业惯例。

②开采技术指标（贫化率、采矿损失率、选矿回收率）：由上表可见，对开采技术指标的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件以及企业实际生产经营情况确定。

A、贫化率：矿石贫化率将影响出矿品位，使生产精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。同行业可比交易案例的贫化率在 8.0%-13.6%之间，而黄金天岳采用 34%的贫化率，大于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

B、采矿损失率：同行业可比交易案例的采矿损失率在 7.6%-10%之间，而黄金天岳采用 12%的采矿损失率，大于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

C、选矿回收率：高的选矿回收率，代表回收矿产资源更充分，提高矿山经济效益。同行业可比交易案例的选矿回收率在 95%-97.67%之间，黄金天岳采用 91.5%的选矿回收率，低于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

③生产规模：由上表可见，对生产规模的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件确定，因此本次评估对生产规模的选取符合同行业惯例。

④矿山服务年限：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年限计算公式：

式中：T——矿山服务年限

Q——可采储量

A——矿山生产规模

ρ——矿石贫化率

上述矿业权均是按照上述公式对矿山服务年限进行计算，具体的排产计划依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件确定，因此本次评估对服务年限的选取符合同行业惯例。

⑤精矿含金属量：由上表可见，对精矿含金属量选取均为按照行业中计算方法确定，其中可比交易案例品位的取值在 2.46g/t-4.91g/t 之间，本次评估采用的品位为 3.08g/t，与市场可比交易案例的比较，具有合理性。

⑥金属销售单价：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用：回归分析预测法、时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。

不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、矿产品的不同而价格有所差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。

上述交易案例中金矿价格在 344.48-386.76 元/克之间，与本次评估选取的金矿价格 636.79 元/克，主要原因是交易案例与本次评估基准日不同，所选取的价格区间不同造成，自2018 年到2026 年3 月以来各年度金价分别为270.57 元/克、309.71 元/克、389.49 元/克、374.01 元/克、389.91 元/克、454.73 元/克、580.57元/克、793.92 元/克、1,041.11 元/克，可以看出主要是 2024 年以来金价大幅上升造成本次评估价格高于交易案例的价格，但是从评估选取的金价 636.79 元/克与 2026 年1-3 月的金价1,041.11 元/克对比来看，低于评估基准时点的金价，因此本次评估金价的选取谨慎。

⑦折现率：不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的矿业权相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，可比交易案例折现率的取值在 7.59%-8.50%之间，平均水平 8.13%，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，本次评估中折现率取值合理谨慎。

综上所述，经与市场案例中的相关参数对比，本次评估选取的主要参数取值合理、审慎。

4、金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响

本次评估对于金价已否充分考虑行业周期波动的影响，具体说明如下：

（1）同周期金价均值及相对回撤对比情况

自 1971 年布雷顿森林体系破灭以来，黄金市场经历三轮完整大周期，各周期涨跌及回撤情况如下表所示，可知 1970 年至今金价最大回撤比例约为 70%（表格数据 69.55%）（第一轮下跌周期），近 20 年最大回撤比例约为 45%

（表格数据 44.66%）（第二轮下跌周期），该两项数据为本次金价回撤敏感性测算提供核心参考依据。

布雷顿森林体系解体后，黄金呈现清晰周期走势：1970—1980 年上涨（10年）、1980—2001 年下跌（20 年）；2001—2011 年上涨（10 年）、2011—2015 年下跌（5年）；当前已处于新一轮上涨周期约10 年。

主要系布雷顿森林体系崩塌叠加第一次与第二次石油危机等地缘政治风险，黄金价格由35 美元/盎司上涨到843 美元/盎司，涨幅约23 倍。

②2001年至2011 年上涨周期-货币超发危机，美元信用削弱

2004 年 11 月，全球首支黄金 ETF（GLD）问世，大幅降低了个人投资黄金的门槛，引发海量配置资金涌入；同时，2008 年美国次贷危机引发全球流动性危机，美联储为对冲风险推出多轮量化宽松政策，资产负债表从约 9,000 亿美元膨胀至 2.9 万亿美元，货币超发引发通胀预期和美元贬值，黄金的避险保值价值被极度凸显，此轮上涨周期金价于2011 年9 月见顶。

③2016 年至今上涨周期-三大维度共振，开启黄金价格上行

2016 年至今，尤其是从 2023 年以来，黄金价格迎来大幅上升，市场认为核心驱动因素主要如下：

美联储加息周期见顶，同时，由于美国债务压力大，市场对美联储降息预期强，持有黄金的机会成本降低，黄金压力得以释放；全球央行购金“去美元化”，2022 年全球央行净购金量达到 1,136 吨，较历史均值翻倍，2023 年、2024 年维持高位，2025 年虽然回落至约 863 吨，但仍远高于历史常年水平；地缘政治等不确定事件频发。俄乌冲突、巴以冲突、美以伊冲突等，国际局势日益复杂，不确定性加剧了市场避险情绪。

综上所述，本轮黄金价格上行的核心逻辑是美元货币体系的削弱，其次是美国债务压力大，降息预期强烈，但利率逻辑依然是重要的博弈要素。

从历史走势来看，实际利率与黄金价格呈现长期稳定的负相关关系，其下行大概率会推升黄金价格，上行则大概率会让黄金价格承压，而通胀黏性的强弱将直接决定美联储降息周期的启动时点与幅度，进而决定黄金的估值中枢。从中长期来看，目前美国通胀水平仍处于温和区间，未形成超预期上行的通胀压力，美债收益率仍有明确回落空间，实际利率的进一步下行将为金价提供持续上行支撑；叠加全球地缘政治不确定性仍存、央行购金刚性需求持续，本轮黄金价格上行相较于历史前两轮上涨周期，汇聚了实际利率下行、美元信用削弱、系统性避险需求三大维度的共振。

（2）按照历史金价周期与回撤规律预计最大回撤后金价情况

根据上海黄金交易所 Au9995 现货收盘价数据，以评估基准日 2026 年 3 月31 日测算不同周期金价的均值及相对回撤比例情况如下：

注：回撤比例按照 2026 年 3 月 2 日国内最高收盘价 1204 元/克测算，即回撤比例=100%-均价/1204。

本轮上涨周期，国内金价收盘价最高达到1,204 元/克（2026 年3月2日），即使按照历史近 25 年最大回撤比例约为 45%（实际回撤数据为 44.66%）测算金价将下跌至666.27 元/克，仍高于三年一期均价。

（3）与同行业类似案例对比分析情况

近年来资本市场并购相关市场案例中，亦存在以评估基准日前 3 年或前 3年 1期均价作为贵金属矿产品定价参数的案例，具体如下：

单位：元/克

注：基准日当月均价与评估价格的差异率=基准日当月均价÷评估价格-1

目前同类市场中亦存在以评估基准日前 3 年或前 3 年 1 期均价作为贵金属矿产品定价参数的案例，本次评估采用的评估基准日前 3 年 1 期均价符合行业情况。

此次评估选取评估基准日前 3年1 期均价 636.79 元/克作为产品销售单价。与同行业类似案例比较，基准日当月均价与评估价格的差异率 64.82%远超同行业类似案例水平，评估选取的价格标准承压能力强，即便未来价格出现下滑，评估结果仍具备较强的抗风险能力。

（4）评估准则对于产品销售价格的规定

根据《中国矿业权评估准则》《矿业权价款评估应用指南》相关规定：矿业权评估中，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的 3 个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。其中：3 年期均价为规则明确的原则性标准，5年期均价为可选补充标准，并非强制性要求。

同时，结合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中矿产品市场价格的确定原则及基本方法的相关规定：矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多个方面；矿业权评估中，应当充分考虑并合理处理历史上大的价格波动；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。

此次评估根据历史近 40 年金价变化趋势、实际价格水平、供需关系以及影响金价的各类因素，选用评估基准日前3 年1期均价，符合准则要求。

综上，此次评估选用金属销售单价具有代表性、合规性、审慎性、合理性与公允性，符合矿业权评估准则要求及行业情况，充分考虑了行业周期波动的影响。

（九）结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析

结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析详见下表：

由上表可见，本项目可采储量、投资总额对矿业权评估值的影响敏感性较低，对金价、折现率敏感性较高。其中：

可采储量：假定未来各期其他因素保持不变，可采储量减少 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-2.18%，影响矿业权评估值约-8,060.16 万元；可采储量提高5%，矿业权评估值变化率约为1.92%，影响矿业权评估值约7,094.00 万元。可采储量根据矿产资源储量报告确定，该报告由专业机构编制，经主管部门评审备案，报告合法有效，资源储量真实、客观，符合矿业权评估准则要求。评估时，已充分考虑矿产资源储量、各类型资源量可信度程度对矿业权评估值的影响。可采储量对矿业权评估结果影响幅度小，具有合理性。

投资总额：假定未来各期其他因素保持不变，投资总额减少 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为 2.04%，影响矿业权评估值约 7,521.95 万元；投资总额提高5%，矿业权评估值变化率约为-2.04%，影响矿业权评估值约-7,522.03 万元。投资总额参照《可行性研究报告》确定，该报告由具有资质的专业机构编制，并经专家评审。该报告编制时间距离本项目评估基准日接近，设计的技术、经济指标时效性高，设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山实际情况，投资总额数据详细，符合矿业权评估准则要求。

评估时，已充分考虑投资总额对矿业权评估值的影响。投资总额对矿业权评估结果影响幅度小，具有合理性。

金价：假定未来各期其他因素保持不变，金价减少5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-11.53%，影响矿业权评估值约-42,571.21 万元；金价提高 5%，矿业权评估值变化率约为 11.52%，影响矿业权评估值约 42,534.51 万元。金价根据《中国矿业权评估准则》确定，结合历史期金价波动情况确定，此次评估选取的金价预测已充分考虑金价波动，符合准则要求及金价客观水平。截至 2026年 10 月，上海金交所黄金 Au99.95 月均金价为 875.99 元/克，较此次评估选取的金价 636.79 元/克高 239.20 元/克，高出幅度为 37.56%；即便未来黄金价格出现进一步下滑，评估结果仍具备较强的抗风险能力。若出现极端价格下跌情形，标的资产收益水平及评估价值将相应承压，相关风险已在重组报告书风险提示部分中充分披露，且已安排业绩承诺。

折现率：假定未来各期其他因素保持不变，折现率降低5%的幅度，矿业权评估值变化率约为 7.34%，影响矿业权评估值约 27,096.80 万元；折现率提高5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-6.83%，影响矿业权评估值约-25,234.77万元。折现率根据矿业权评估准则规定采用“风险累加法”计算，取值符合项目实际情况和矿业权评估准则的规定，通过与近期市场同行业类似交易案例的比较分析，高于同行业类似交易案例平均水平，取值谨慎，具有合理性。

（十）补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因，权属证书的办理进展及预计取得时间，相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的 11 项矿权所涉土地、房屋，如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋，评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响

1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因

（1）黄金天岳自有土地、房屋具体情况

1）自有土地

截至本回复出具日，黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

第一，江东矿区基础设施建设项目用地。该宗土地系原矿山企业平江县江东矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地，平江县江东矿业有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县城乡建设规划管理办公室的审查意见（平城规审〔2014〕171 号）、平江县国土资源局的用地预审意见（平国土资预审[2015]03 号）、平江县发展和改革局的备案（平发改发[2015]65 号）、湖南省林业厅使用林地审核同意书（湘林地许准[2016]35 号）、平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字[2017]8 号）。该土地于 2017 年挂牌出让给平江县江东矿业有限公司，但平江县江东矿业有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

第二，石坪尾矿库建设项目用地。该宗土地系原矿山企业湖南凯鑫黄金投资有限公司建设的石坪尾矿库用地，湖南凯鑫黄金投资有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字[2013]110 号）、湖南省人民政府的农用地转用、土地征收审批单（（2013）政国土字第 996 号）。该土地已于 2013 年挂牌出让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，但湖南凯鑫黄金投资有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

2）自有房屋

黄金天岳系为整合万古矿区金矿资源而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，对原矿山企业的配套房屋同步实施整合接纳，该等房屋系原矿山企业在历史上陆续建成。黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余房屋均处于闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，具体情况见下表：

单位：m²

注：不再使用，是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用，是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后将不再使用的房屋；持续使用，是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。

（2）未取得权属证书原因

黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山企业资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致。具体情况如下：

1）自有土地

如上所述且经平江县自然资源局说明确认，黄金天岳的自有土地已完成合法手续。经黄金天岳确认，江东矿区基础设施建设项目用地需原业主配合提供建设图纸方能办理权属证书，石坪尾矿库建设项目用地需原业主配合进行转让，配合申请方能办理权属证书。黄金天岳后续根据一体化开发建设的规划，申请办理所需的权属证书。

2）自有房屋

第一，不再使用的房屋因后续不再使用而无办证必要。不再使用的房屋合计 27,345.67 平方米、占比 52.33%，系长期闲置、缺乏维护、状况差、多数已无法使用或无需使用的房屋。对于该部分房屋及相应土地，因其目前及以后均不再使用或无使用价值，办理权属证书已无必要且不具经济性，故无办理权属证书的必要及计划。

第二，仅一体化建设期使用的房屋因未来预计使用期限短而拟维持现有权属状态。仅一体化建设期使用的房屋合计 19,915.50 平方米、占比 38.11%，系目前正在使用、且基于一体化开发设计方案在建设期仍需使用的房屋，但自2032 年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后将不再使用。该部分房屋预计使用期限较短，且平江县住房和城乡建设局说明同意黄金天岳继续使用该等房产，故黄金天岳拟对该部分房屋维持现有权属状态，无办理权属证书的计划。

第三，持续使用的房屋拟办理权属证书。持续使用的房屋合计 4,998.12 平方米、占比9.56%，系江东矿区基础设施建设项目用地上的5栋房产（办公楼、员工宿舍楼、传达室、管理人员食堂、高压变压配电房），需长期使用，黄金天岳拟办理权属证书。该部分房屋及其占用的江东矿区基础设施建设项目用地已办理相关手续，后续根据一体化开发建设的规划办理权属证书。

2、权属证书的办理进展及预计取得时间

如上所述且经黄金天岳确认，未来拟办理权属证书的土地、房屋包括：①江东矿区基础设施建设项目用地及该地块持续使用的 5 栋房产；②石坪尾矿库建设项目用地。该部分土地、房屋已办理相关用地、报建手续，欠缺的是权属登记环节。目前，黄金天岳就上述土地、房屋正在持续与有关主管部门沟通，已取得主管部门书面确认协助办理该等不动产权手续，预计不存在重大障碍。黄金天岳预计将于2027 年底完成上述权属证书办理。

3、相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的 11 项矿权所涉土地、房屋

截至报告期末，黄金天岳相关土地 2宗，面积共计 53,622.00 平方米，房屋建筑物 374 宗，面积共计 52,259.29 平方米，均为本次交易拟收购的 11 项矿权所涉土地、房屋，分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、大源金矿等矿山。具体情况如下：

黄金天岳土地：黄金天岳相关土地 2 宗，分别为江东矿区办公区用地、石坪尾矿库用地。其中：江东矿区办公区用地为黄金天岳注册及办公地址，石坪尾矿库用地为江东金矿正在使用的尾矿库所在。

黄金天岳房屋：黄金天岳房屋主要用于办公生活、选矿、配电、井口值守、通风、排水等用途。房屋相关信息具体列示如下：

4、如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋

黄金天岳后续无法取得所需土地、房屋权属证书风险小，即使短期内未能取得上述土地、房屋的权属证书，黄金天岳仍可持续占有、使用该等土地、房屋，不会对黄金天岳的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。具体分析如下：

（1）权利基础。黄金天岳相关土地使用合法。江东矿区用地、石坪尾矿库用地均已由原矿山企业依法办理农用地转用、土地征收及出让审批手续，仅未办理产权登记，黄金天岳受让后继续使用。

（2）行政监管。平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均已盖章确认：上述土地、房屋在登记手续完成前，黄金天岳能按现有状态继续使用。

（3）实际使用。第一，黄金天岳在报告期内持续、正常占有该等土地并使用相关土地、房屋开展生产经营，未发生任何第三方主张权利、权属纠纷或争议；黄金天岳已出具说明承诺该部分产权归其所有、无产权纠纷。第二，目前房屋大多为闲置房屋，未办证情形对其生产经营无实质影响。

（4）损失兜底安排。交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

5、评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响

黄金天岳未取得权属证书的土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

评估时已充分考虑未取得权属证书对估值的影响。其中：对于土地考虑到其权属尚未转移至黄金天岳名下，且未在其报表中体现，评估相关参数难以合理确定的限制，未考虑其价值；对于房屋则根据其现状及未来利用情况，分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况分别计算考虑。同时，对于房屋、土地现状、权属瑕疵及评估处理方式，已在评估报告中充分披露，并在评估报告特殊事项说明中充分披露。具体情况如下：

（1）土地评估的处理方式

黄金天岳目前所使用土地系2022 年万古矿区资源整合收购时由原矿主移交，土地使用方式以租赁为主，性质为集体用地，黄金天岳接收后继续以租赁方式持续使用；除租赁外，黄金天岳另有江东矿区办公区用地（7,546 平方米）、石坪尾矿库用地（46,076.00 平方米）2宗土地，均为工矿用地，已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证，黄金天岳整合收购后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门、村集体盖章确认的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。

本次评估对于租赁土地基于其实际租赁情况进行测算。对于上述江东矿区办公区用地、石坪尾矿库用地2宗土地，鉴于黄金天岳目前尚未取得产权证书，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用，评估时无法合理确定该2宗土地的价值，未考虑其评估价值。

（2）房屋评估的处理方式

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

1）不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋共计 27,345.67 平方米，面积占比 52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为0。

2）仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计 19,915.50 平方米，面积占比 38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则以上述投产时间节点（2032 年）为房屋使用年限的终止点，预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为611.53 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.17%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

3）持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上5栋房产。因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为 855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

（3）此次交易对手关于权属的相关承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

综上，黄金天岳土地、房屋未取得产权证书的情形不会对评估结论产生影 响，评估已充分考虑其权属现状对评估结论的影响。

（十一）结合相关土地取得时间、区位及周边地区地价和成交案例情况等，分析中南冶炼拥有的土地评估增值的合理性

中南冶炼土地位于平江县伍市镇工业园区，面积 163,398.00 平方米，评估值 4,233.39 万元（含契税及印花税），折合单价 259.08 元/平方米，评估增值

3,666.08 万元，增值率 646.22%。

1、土地取得时间、区位情况

中南冶炼所处平江县伍市镇工业园成立于 2002 年，2006 年经湖南省人民政府批准成为省级工业园区，位于湖南省平江县伍市镇，伍市镇地区为荒山，地处偏僻。

2005 年中南冶炼项目作为平江县重点项目引入平江县伍市镇工业园区，2006 年根据平江县政府相关会议纪要与园区签署用地协议，2007 年取得土地使用权证直至目前，原始取得成本折合单价为55.85 元/平方米（含契税）。

2、周边地区地价和成交案例情况

经查询当地自然资源局公告的土地招拍挂交易数据，中南冶炼土地所处的平江县伍市镇工业园（即为平江县高新区）近 3 年工业用地土地市场交易活跃且透明。具体如下：

由上表可见，近 3 年内同一区域类似土地交易活跃，均价为 304.51 元/平方米。

根据上表周边土地成交情况，评估从近 1 年、距此次评估土地 1 公里范围内的成交案例中，选取 3个案例进行比较测算。具体案例信息如下：

根据比较测算，本次中南冶炼土地评估单价为 249.00 元/平方米（不含契税及印花税），明显低于周边地价，主要是由于土地使用年限的差异导致。周边成交案例的土地使用年限均为 50 年，而本次中南冶炼评估土地剩余使用年限30.99 年，导致此次评估土地价值低于周边地价。

3、土地评估增值的合理性分析

伍市镇地区为荒山，地处偏僻，且取得时间早，本身地价水平低。同时伍市镇工业园成立于 2002 年，中南冶炼 2005 年引入时是伍市镇工业园初创期，且作为当年平江县重点项目引入，当地政府给予了较大的地价优惠。因此，中南冶炼土地取得成本较低。

此次采用市场法进行评估并定价，其评估结果符合土地实际情况，与周边地价水平相吻合，评估结果合理反映了中南冶炼土地于基准日的价值。其评估增值主要由于：土地取得时间早，且原始取得时具有较大的地价减免，原始取得成本低。而土地是一种稀缺资源，随着园区开发进程的加快，土地需求增加，土地价格上涨，因此评估增值。

综上所述，此次土地评估价值符合现行市场行情，评估增值合理。

（十二）结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允

（1）黄金天岳

①黄金天岳评估情况

单位：万元

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为 623.60 万元，差异率 0.18%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即黄金天岳于基准日的股东全部权益价值的评估值为350,152.28 万元，评估增值 288,072.72 万元，增值率 464.04%。

②与同行业类似交易案例对比

经查询，近年 A 股上市公司收购金属矿山交易案例，可比交易案例相关定价方法、增值率及市净率情况，具体如下表：

注：对比公司/标的公司市净率=对比公司/标的公司评估基准日估值÷对比公司/标的公司评估基准日归母净资产。

根据上表，同行业类似交易案例所采用的评估方法均为资产基础法、收益法，最终均采用资产基础法作为评估定价方法，与黄金天岳所采用的评估方法和评估定价方法一致。黄金天岳评估增值率、市净率分别为464.04%、5.64 倍，均低于同行业类似交易案例平均增值率 777.96%、平均市净率 8.78 倍，符合同行业类似交易案例的估值情况，本次交易作价公允。

（2）中南冶炼

①中南冶炼评估情况

单位：万元

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为 2,067.54 万元，差异率 2.48%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即中南冶炼于基准日的股东全部权益价值的评估值为83,215.33 万元，评估增值 8,511.03 万元，增值率 11.39%。

②与同行业类似交易案例对比

经查询，近十年没有公开披露的标的公司主营业务主要为黄金冶炼的并购交易案例，因此从主营业务为金属冶炼的冶炼行业交易案例进行补充，金属冶炼与标的公司所属行业分类方面具有一定可比性。近十年可比交易案例共有 3例，相关定价方法、增值率及市净率情况具体如下表：

注：标的公司市净率=标的公司评估基准日估值÷评估基准日归母净资产。

根据上表，同行业类似交易案例所采用的评估方法均为资产基础法、收益法，与中南冶炼所采用的评估方法一致；3 个交易案例中 2 个交易案例选用资产基础法定价，中南冶炼评估定价方法符合同行业估值惯例。中南冶炼评估增值率、市净率分别为 11.39%、1.11 倍，均低于可比案例平均增值率13.88%、平均市净率 1.14 倍，符合同行业类似交易案例的估值情况，本次交易作价公允。

2、是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（1）黄金天岳

本次黄金天岳选用资产基础法作为标的资产定价依据，该方法以各项可辨认资产、负债分别评估为基础，对矿业权、固定资产等主要资产逐项核实作价，评估思路审慎稳健；结合前述同行业类似交易案例对比，评估方法的选用及评估定价方法符合行业惯例，评估增值率、市净率均贴近同行业类似交易案例平均水平，估值符合行业惯例，本次交易定价具备公允性，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）中南冶炼

本次中南冶炼选用资产基础法作为标的资产定价依据，该方法以各项可辨认资产、负债分别评估为基础，对存货、固定资产、土地使用权等主要资产逐项核实作价，评估思路审慎稳健；结合前述同行业类似交易案例对比，评估方法的选用及评估定价方法符合行业惯例，评估增值率、市净率均贴近同行业类似交易案例平均水平，估值符合行业惯例，本次交易定价具备公允性，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅《可行性研究报告》、万古矿区一体化开采方案，分析了解万古矿区一体化开采的必要性前置条件，查询市场同行业类似交易案例，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

2、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T0430-2023），了解矿业权地质勘查工作情况、所处勘查阶段，核查矿产资源储量报告的合法有效性，结合矿业权评估准则，复核矿业权评估报告的取值依据的准确性、有效性。

3、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟转采探矿权《采矿权范围核查报告》，了解矿业权所处勘查阶段、“探转采”流程以及目前已实施的“探转采”工作进展情况，分析转采工作的可行性、可实现性，资源储量的合理性、有效性、客观性，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

4、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟转采探矿权《采矿权范围核查报告》，了解矿业权所处勘查阶段、“探转采”流程以及目前已实施的“探转采”工作进展情况，复核矿业权评估报告，结合矿业权评估准则，核查“探转采”手续对未来生产经营、业绩实现的影响，分析本次估值的合理性。

5、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）、《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）、《可行性研究报告》，核实不同类型资源量（推断、控制、探明）的储量数据，结合地质勘查规范，分析地质勘查工作现状，核查资源储量的合理性、有效性、客观性；复核矿业权评估报告，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

6、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟转采探矿权《采矿权范围核查报告》《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020），了解矿业权地质勘查工作情况，分析转采工作的可行性、可实现性，资源储量的合理性、有效性、客观性，不同类型资源量的转化情况，以及对矿业权评估值的影响。

7、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020），分析披露客观存在的地质不确定性风险。

8、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），结合矿业权评估准则，分析资源储量的合理性、有效性、客观性；查阅《可行性研究报告》、矿业权评估报告、同行业可比案例的评估报告，对比分析矿业权评估主要评估参数选取的依据及合理性。

9、复核本次资产评估报告，针对可采储量、黄金售价、项目投资总额、折现率等参数，进行估值敏感性测算与分析，结合《可行性研究报告》、矿业权评估准则，分析相关参数估值合理性。

10、查阅黄金天岳相关房屋资产收购协议，《国有土地使用权出让审批单》

《农用地转用、土地征收审批单》、国有土地出让合同、出让金缴纳等土地审批资料，土地租赁协议及主管部门、村集体出具的相关用地承诺，分析了解土地、房产的取得情况、权属证书未办理的原因、权属办理计划，核实房屋、土地具体分布情况，复核本次资产评估报告，分析估值合理性。

11、查阅不动产权证书、中南冶炼用地协议，查询周边土地市场交易案例情况，结合《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），复核本次资产评估报告，分析土地估值方法选取及估值合理性。

12、查阅矿业权评估报告、资产评估报告及市场同行业类似交易案例，分析与可比案例的增值率可比性及估值合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、黄金天岳 11 宗矿业权合并为一个整体进行估值符合行业惯例，可反映相关矿业权的真实价值，不会导致上市公司收购亏损矿业权的情况。

2、黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量报告由具有资质的第三方机构编制，并经自然资源主管部门备案评审。相关地质资料合法有效、不存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵情况。

3、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，选矿指标达标，已达到法规规定的“探转采”要求，“探转采”预计 2027 年 6 月底及 12 月底可以完成；“探转采”阶段不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，选矿技术指标满足采矿权办理的条件，不存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险；现有矿产资源储量报告中的资源储量可转为采矿权的资源储量，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险，相关地质资料、资源储量数据满足本次矿业权估值要求，已充分考虑评估利用资源储量及可采储量。

4、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，已达到法规规定的“探转采”要求，无需补充勘探。“探转采”阶段不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，转采工作可控，不存在审批的不确定性，对本次估值、未来生产经营、业绩实现无重大不利影响。但转采时间仍存在一定不确定性，公司已经在重组

报告书中对相关风险进行了补充披露。

5、黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况清晰，推断资源量并非主要依靠工程外推估算，不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置符合金矿勘查规范要求。

6、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，已达到法规规定的“探转采”要求，无需补充勘探，不存在不及预期、资源量发生核减等事项。对于推断资源量，在“探转采”阶段不要求将其升级为控制、探明资源量，是在矿山后续持续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。此次评估对于推断资源量的影响根据矿业评估准则已充分考虑其可信度系数，并在重组报告书中进行了补充风险披露。

7、黄金天岳地质勘探工作符合金矿勘查规范，相关矿产资源储量报告已评审备案，地质勘查工作合法合规。已补充披露客观存在的地质不确定性风险。

8、本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量根据《可行性研究报告》及矿业权评估准则分别确定可信度系数，取值依据客观，取值合理，评估已充分考虑地质可靠程度差异对矿业权价值的影响；对于产品销售单价采用评估基准日前 3 年 1 期历史期平均价格水平确定，已充分考虑产品价格的周期波动情况。矿业权主要评估参数的确定依据客观、取值合理，与同行业类似交易案例比较，符合同行业水平，金属销售单价充分考虑行业周期波动的影响。

9、针对黄金天岳矿业权估值开展敏感性分析，选取评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率作为敏感性变量。经分析后，金价及折现率对估值影响较为敏感，结合《可行性研究报告》、矿业权评估准则、金价历史期走势等进行分析，相关取值参数合理、谨慎。

10、黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山企业资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致；对于未来一体化开发建设及生产中需要持续使用的土地、房屋权属证书，已在办理中，预计 2027 年底完成。评估对于黄金天岳相关产权瑕疵的土地、房屋，已充分考虑未取得权属证书对估值的影响。

11、中南冶炼土地评估增值合理，评估价值贴合周边区域成交价格水平。

12、根据与同行业类似交易案例比较，此次选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，符合同行业水平，本次交易价格公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

问题三、关于标的资产经营业绩

申请材料显示：（1）报告期各期，黄金天岳的营业收入分别为 14517.07万元、23474.94 万元和 6674.03 万元，净利润分别为-831.55 万元、5005.06万元和 1413.39 万元。（2）报告期内，黄金天岳间接控股股东湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称矿产资源集团）为黄金天岳第一大客户和前五大供应商。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%。报告期各期，黄金天岳应收账款余额占营业收入的比例分别为 0.07%、14.54%和 80.53%，呈明显上升趋势，且显著超出营业收入增长幅度。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联采购的占比分别为 31.04%、1.10%和 1.22%，2024 年度关联方采购占比较高主要系向矿产资源集团购买矿权 5952.41 万元。（3）黄金天岳拥有的大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿自转入黄金天岳名下至今或自整合至今一直处于停产状态。报告期各期，黄金天岳的产能利用率分别为 91.33%、93.11%和 92.89%。（4）报告期各期，中南冶炼的营业收入分别为 3689.96 万元、10026.66 万元和 4483.19 万元，净利润分别为 3245.72 万元、8755.62 万元和 3872.96 万元。（5）报告期内，中南冶炼间接控股股东矿产资源集团为中南冶炼第一大客户和第一大供应商。报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为 73.89%、74.15%和 86.54%，关联采购占比分别为 52.74%、42.75%和 24.33%。

请上市公司：（1）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因。（2）结合黄金天岳关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联销售的公允性。（3）结合同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策等情况，补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。（4）报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容，结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性。（5）补充说明在大源金矿等四个采矿权矿区一直处于停产状态的情况下，黄金天岳报告期各期产能利用率均保持 90%以上的合理性，产能利用率的计算是否符合行业惯例。（6）结合报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格变动、中南冶炼的产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明中南冶炼收入、净利润大幅增长的原因。（7）结合中南冶炼关联销售、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性。（8）结合矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品以后的对外销售周期、销售价格等情况，补充说明是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因

1、报告期内金精矿价格波动情况

金精矿的市场价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。其中基准金价系上海黄金交易所金价，金金属量以金精矿的检测结果为准，计价系数及杂质扣款由双方结合金精矿品质、市场情况协商确定。影响金精矿价格最核心的因素系基准金价（上海黄金交易所金价）。

报告期内，上海黄金交易所金价情况及黄金天岳的金精矿价格情况如下：

由上表，金精矿的价格主要受基准金价（上海黄金交易所金价）的影响，黄金天岳的金精矿销售价格随基准金价上行而提升。2025 年度黄金天岳金精矿销售均价波动与基准金价波动存在少许差异，主要系计价系数随基准金价上行而提升以及下半年产品价格更高、黄金天岳下半年金精矿产品销量占比较上半年更高所致。

2、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况

黄金天岳产品产量、销量、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润的影响情况如下所示：

由上表，2025 年度黄金天岳金精矿产量较上年增长 11.10%，主要原因为：一是当期矿产的开采量有所增长；二是对江东金矿进行了技改、选矿工艺局部优化提升所致。

销量方面，黄金天岳金精矿产品市场需求良好，报告期内，黄金天岳产品产销率分别为 111.59%、107.89%、93.01%，基本实现对外销售。

信用政策方面，黄金天岳对客户的信用政策未发生变更，对报告期内收入、净利润不构成影响。

成本方面，采购成本及总生产成本总额变动较小，2025 年受产销量提升影响，单位成本小幅下降 2.20%。2026 年1-3 月，受元旦春节等节假日因素影响，当期产销量下降，且 2025 年第四季度新增固定资产转入，2026 年 1-3 月折旧金额增加，导致2026 年一季度单位成本较2025 年度上升39.80%。

毛利率方面，2025 年度黄金天岳综合毛利率较上年提升19.22%，主要是受产品单价上升的影响，当期产品均价提升 51.06%，单位成本波动相对较小；2026 年 1-3 月，黄金天岳综合毛利率较上年基本持平，一方面产品均价上升40.27%，同时单位成本上升39.80%，综合下来毛利率变化较小。

3、黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因

（1）就黄金天岳金精矿产品销量、平均单价波动，对金精矿产品的收入变动作量化分析如下：

注 1：金精矿产品系黄金天岳主要收入来源，收入贡献比超过 99%； 注 2：销量变动对销售收入的影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售单价/上期销售收入；单价变动对销售收入的影响=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售数量/上期销售收入。

2025 年度黄金天岳营业收入较上年增长 61.71%，主要系金精矿产品收入增长贡献（增长 62.27%），而金精矿产品收入增长中，产品单价提升贡献了54.85%，销量增长贡献了 7.42%。

（2）净利润增长原因

黄金天岳 2025 年净利润 5,005.06 万元，较上年增长 701.90%，主要系：一是营业收入增长了61.71%，二是毛利率提升了19.22%。

综上分析，报告期内黄金天岳营业收入及净利润大幅增长，主要系黄金市场价格上行叠加自产金精矿产销量增加共同驱动，报告期黄金天岳信用政策保持稳定，未通过放宽信用政策实现收入及净利润增长，采购、生产成本变动较小，黄金天岳收入、净利润增长具备真实业务基础，具备合理性。

（二）结合黄金天岳关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联销售的公允性

1、报告期内关联销售的总体情况

报告期内，黄金天岳关联销售总体情况如下：

单位：万元

报告期内，黄金天岳的金精矿均系向集团内关联方进行销售，其中对中南冶炼的金精矿销售占比超过99%。

2、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况

（1）定价方式

金精矿的市场价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。其中基准金价系上海黄金交易所金价，金金属量以金精矿的检测结果为准，计价系数及杂质扣款由双方结合金精矿品质、市场情况协商确定。影响金精矿价格最核心的因素系基准金价（上海黄金交易所金价）。

（2）交易价格

报告期内，黄金天岳金精矿销售价格情况如下：

注：相对销售时点基准金价的加权平均销售价格系数=∑（每笔销售金金属量\*销售结算单价）/∑（每笔销售金金属量\*点价日上海黄金交易所黄金价格）；加权平均销售价格系数计算已考虑杂质扣款金额影响。

报告期内，黄金天岳销售金精矿价格相对销售时点基准金价的加权平均销售价格系数分别为 85.79%、87.91%、89.17%，价格系数提升，主要是受基准金价（上海黄金交易所金价）持续上行的影响。一般市场在确定销售计价系数时，随着金价逐步上升，会有所提升。因此，黄金天岳金精矿销售价格随着基准金价上升而上涨，与金价变动趋势具有匹配性、合理性。

（3）验收标准、结算方式、信用政策

黄金天岳对中南冶炼的销售合同中关于验收标准、结算方式及信用政策约定如下：

注：甲方为中南冶炼、乙方为黄金天岳。

因黄金天岳金精矿均向关联方销售，因此无法就销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等，与对非关联方进行对比。

3、黄金天岳关联销售的公允性

（1）关联销售具有必要性及商业合理性

报告期内，黄金天岳均向集团内关联方销售金精矿，不存在向非关联方销售的情况，主要原因如下：

①黄金产业链分工明确，采选与冶炼环节天然衔接

黄金行业上游主要由金矿勘探和金矿采选企业组成，负责黄金资源的勘探与开采，产出原矿、金精矿、合质金等产品；中游为黄金冶炼企业，负责将上游产出的金精矿等原料加工为标准金产品，标准金经上海黄金交易所挂牌后，供下游行业企业采购；下游为黄金加工消费企业，负责将标准金加工为终端产品，满足居民消费、投资及工业应用需求。

②行业准入壁垒高、集团化经营普遍，内部供应是通行模式

黄金行业准入门槛较高，存在显著的政策壁垒、矿产资源壁垒、资金壁垒和技术壁垒。

黄金行业内企业如山东黄金集团有限公司及其控制的山东黄金（600547.SH）和山金国际（000975.SZ）、中国黄金集团有限公司及其控制的中国黄金（600916.SH）和中金黄金（600489.SH）等多为综合性企业，普遍同时涉足开采、冶炼、加工等多个环节。这种业务结构意味着，在同一集团内，上游的采选企业向中游的冶炼企业供应金精矿，中游将合质金或标准金产品向下游加工和销售企业输送，各环节之间的交易具有关联交易属性，内部供应是维系产业链运转的必要机制。

③集团全产业链布局决定，金精矿内部消化具有必然性

矿产资源集团主营业务为有色金属等矿产资源的勘探、采选、冶炼、深加工。矿产资源集团已构建矿产资源采选、冶炼精炼与综合回收的全产业链布局，凭借深厚的资源开发积淀与领先的核心工艺技术，在国内外特色矿产资源开发与精深加工领域形成独特竞争优势。产业上游黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿；产业中游中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

综上所述，报告期内黄金天岳仅面向集团内关联方销售金精矿，主要基于矿产资源集团产业链全覆盖的业务规划及布局，符合行业惯例，具有必要性及商业合理性。

（2）关联销售履行了相应决策与审批程序

黄金天岳向关联方销售均按照公司内部制度履行了相应决策与审批程序，具体执行情况如下：

①定价依据形成程序规范：计价系数由交易双方在确保公允的前提下，结合金精矿品位、上海黄金交易所黄金市场价格水平、黄金冶炼加工损耗及加工成本等因素，经商务谈判、召开合同洽谈会议充分协商后确定，定价依据充分。

②合同签订程序完备，双方签订金原料采购合同，明确约定以交货或点价当日上海黄金交易所黄金加权平均价为基准，区分不同金品位区间设置对应计价系数，并设置金价阈值调整和杂质扣款条款，履行了公司合同审批及关联交

易决策程序。

综上，黄金天岳金精矿销售的定价过程履行了必要的洽谈、审批与合同签署程序，定价依据充分，符合公司相关制度规定。

（3）关联销售价格对比

因黄金天岳金精矿均向关联方进行销售，最主要系对中南冶炼进行销售，因此，无法直接对比黄金天岳对关联方的销售定价与对非关联方的定价。

中南冶炼对黄金天岳的采购价格与中南冶炼对非关联方采购价格及公允性分析详见本问题回复之“一、（七）、2、中南冶炼的关联采购”。

综上，黄金天岳均向集团内关联方销售金精矿具有必要性及商业合理性，且定价过程符合公司相关制度规定，中南冶炼关联采购公允，故黄金天岳关联销售不存在显失公允的情形，关联销售具备合理性、公允性。

（三）结合同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策等情况，补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

1、黄金天岳与同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策对比情况

黄金天岳与同行业可比上市公司信用政策对比如下：

注：紫金矿业与山东黄金未披露相关信息，以上数据来自各公司年报。

由上表，同行业可比上市公司披露具体信用政策的较少，而黄金天岳“卸货后预付不超 80%，化验结果报出 7 天后结算付清尾款”的信用政策，相较于赤峰黄金 60 天账龄的信用政策，不存在放宽信用政策情况，且黄金天岳报告期

信用政策保持一致。

报告期内，黄金天岳与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：

同行业可比上市公司组合计提坏账准备比例如下：

由上表，黄金天岳应收账款组合计提各账龄段计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，且报告期内保持一致。

2、补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

（1）黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性

报告期各期末，黄金天岳应收账款余额分别为 9.54 万元、3,412.73 万元及5,362.56 万元，按客户构成情况如下：

由上表，黄金天岳应收账款余额增长，主要系：一方面收入大幅增长；另一方面由于受金价上行影响，冶炼企业原料采购资金压力较大，回款有所延缓，截至 2026 年9 月末，中南冶炼已经全部完成期后回款，黄金天岳应收账款余额增长具有合理性。

（2）坏账计提充分性

报告期内，黄金天岳应收账款账龄均为一年以内，并严格按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备。报告期内，黄金天岳应收账款计提坏账准备金额分别为 0.48 万元、170.64 万元、268.13 万元，计提比例为 5%（账龄一年以内）。对比同行业可比上市公司同账龄应收账款的坏账计提政策，黄金天岳不存在少计或未计提坏账准备的情况。同时，截至 2026 年 9月末，黄金天岳的应收账款已收回，未发生坏账情况。因此，黄金天岳的应收账款坏账计提充分。

（四）报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容，结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性

1、报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容

报告期内，黄金天岳向矿产资源集团采购的具体内容如下：

单位：万元

注：湖南黄金集团地质勘探有限责任公司（以下简称“湖南黄金地勘”）、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司（以下简称“湖南劳保院”）、湖南辰州机电有限责任公司（以下简称“辰州机电”）及湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称“湖南有色金属”）均为矿产资源集团同一控制下合并的企业。

由上表可知，报告期内，黄金天岳向矿产资源集团下属企业采购的内容包括探矿权、地质勘探监理服务、检测服务、工程及技术服务。其中，探矿权采购系偶发性关联交易，系黄金天岳为保障矿山资源接续，通过网上挂牌方式竞得探矿权所致。剔除上述偶发性交易后，其余关联采购均系日常生产经营所需，占各期采购总额的比例分别为 0.14%、1.10%和 1.22%，金额及占比均较小，对生产经营及业绩不构成重大影响。

2、结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性

（1）探矿权采购

1）交易背景

为增加黄金资源储量、保障矿山资源接续，黄金天岳在万古矿区及周边持续开展地质勘查工作，大塘冲矿段勘查系《湖南黄金天岳 2024-2026 三年找矿行动实施方案》确定的重点勘查项目之一。

2024 年，湖南省自然资源厅作为出让人，委托湖南省公共资源交易中心以网上挂牌方式公开出让大塘冲矿段金矿勘探探矿权（湘矿网挂〔2024〕16 号），出让公告面向不特定市场主体，竞价规则、起始价及增价幅度等交易条件对全部潜在竞买人一体适用。因该探矿权系原省国土资源厅、省财政厅组织的社会资本投资地质勘查项目，出让人在出让公告中一并设定：竞得人须在签订探矿权出让合同前，一次性支付原地勘项目社会投资成本 5,952.41 万元，支付对象为原投资方湖南黄金地勘。该金额系原勘查阶段已实际发生的投入成本，由出让人核定后随出让公告一并公开，且对全部竞买人适用同一标准。黄金天岳基于对区域成矿条件及该矿段勘查前景的判断参与竞买并竞得该探矿权。

2）公允性分析

由上表可知，本次交易定价 5,952.41 万元系原社会资本投资地质勘查项目在勘查阶段已实际形成的投入成本，已经过湖南省自然资源厅核定，市场上亦未见与本项目矿种、勘查阶段及投入规模相当的勘查成本补偿可比案例，难以通过可比交易价格进行验证。

本次交易由出让人湖南省自然资源厅在出让公告中核定并公开披露，且取得程序公开，该探矿权由湖南省自然资源厅作为出让人委托湖南省公共资源交易中心以网上挂牌方式公开出让（湘矿网挂〔2024〕16 号），出让公告面向不特定市场主体，社会投资成本金额随出让公告一并披露，竞买规则等交易条件对全部潜在竞买人一体适用。综上，本次关联采购具备公允性。

（2）其他关联采购

剔除 2024 年度探矿权偶发性关联交易后，黄金天岳报告期内其余关联采购金额分别为 26.77 万元、130.98 万元和 56.63 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.14%、1.10%和 1.22%，金额及占比均较小。上述关联采购主要包括地质勘探监理服务、检测服务、工程及技术服务。

黄金天岳在从事黄金矿产资源勘查及矿山开采业务的过程中，需要进行地质勘查监理、通风系统及在用设备安全检测检验、矿山信息化与自动化工程建设、技术报告编制等工作。矿产资源集团及其附属企业是以矿产资源勘查开发为主业的大型国有企业，其下属企业分别从事地质勘查、检测检验、矿山机电安装及技术咨询等专业业务，具备相应的资质、专业人员及矿山现场服务经验。黄金天岳向控股股东及其附属企业采购上述服务，有利于保障勘查及开采工作的质量、进度和安全，有利于其主业的开展，因此具有必要性和合理性。

报告期内，黄金天岳未向非关联方采购同类型上述服务，市场上亦难以取得在服务内容、技术标准及作业环境等方面完全可比的公开的非关联交易价格。上述关联采购均按市场化原则确定价格，并履行了内部审批及关联交易决策程序，定价公允，具体分析如下：

单位：万元

由上表，上述工程及技术服务分别通过统一招标、市场询价或按照相关的物价标准协商等方式确定价格，且金额较低，定价具备公允性。

（五）补充说明在大源金矿等四个采矿权矿区一直处于停产状态的情况下，黄金天岳报告期各期产能利用率均保持 90%以上的合理性，产能利用率的计算是否符合行业惯例

1、报告期各采矿权生产状态

截至报告期末，黄金天岳共持有 5 宗采矿权、6 宗探矿权，其中 1 宗采矿权（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿 4宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

上述 4 宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式：根据《关于〈湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

2、产能利用率的计算口径，以及是否符合行业惯例

因为停产的采矿权不具备生产能力及产能，因此黄金天岳以在产矿山江东金矿的采矿证生产规模作为产能统计口径，其余矿山产能未纳入统计。

近年来同行业资本市场并购相关市场案例中，亦以在产矿山采矿证生产规模为产能基数，具体如下表所示：

综上，黄金天岳以在产矿山采矿证生产规模作为产能统计口径在采选行业具备合理性，符合行业惯例。

（六）结合报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格变动、中南冶炼的产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明中南冶炼收入、净利润大幅增长的原因

1、报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格呈现增长趋势，推动中南冶炼收入和净利润上涨

报告期内，中南冶炼主要产品包括合质金、含量金、焙砂金等。公司合质金等含金产品销售价格一般按照“基准金价×计价系数（或减下浮价格）×金金属量-杂质扣款”计算。在合同约定框架下，以买卖双方约定日期的上海黄金交易所金价为基础进行结算，产品定价综合考虑市场金价、金品位及约定计价系数或下浮价格等因素确定，影响产品价格的核心因素为上海黄金交易所金价。

中南冶炼合质金、含量金、焙砂金的产品价格变动情况如下：

注：上海黄金交易所黄金均价数据来源于 WIND。

报告期内，全球变局加速演进，地缘政治博弈与经济不确定性交织叠加，黄金超主权货币战略价值进一步凸显，国际金价震荡上行。报告期内，上海黄金交易所黄金均价由 548.50 元/克提高至 1,091.13 元/克，2026 年第一季度较

2024 年均价上涨 98.93%。由于报告期内金价上涨，以金价为基础的产品市场价格随之上涨，进而推动中南冶炼销售收入和净利润增长。2025 年和 2026 年 1-3月，公司含金产品平均单价分别增长 45.65%和 40.67%，推动收入与净利润随之增长。

2、中南冶炼的单价、产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润大幅增长的影响

中南冶炼含金产品单价、产量、销量、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润的影响情况如下所示：

产销量方面，2025 年度中南冶炼产量较上年基本保持稳定，销量增长5.77%，主要系消耗了部分原库存。

平均销售价格方面，随着基准金价持续上行，2025 年和2026 年1-3 月，中南冶炼含金产品平均单价分别增长45.65%和40.67%。

信用政策方面，报告期各期末，中南冶炼应收账款账面价值分别为1,186.36 万元、350.24 万元和 527.63 万元，占流动资产比例分别为 1.69%、0.32%和0.38%，占比较低。报告期内，中南冶炼对客户的信用政策基本保持稳定，未发生重大变化。

原材料采购成本及生产成本方面，受金价上行影响，相关原材料成本同步上升。

毛利率方面，2025 年及 2026 年 1-3 月，中南冶炼综合毛利率分别提升1.11%、3.85%，毛利率提升主要是因为公司采购原材料至销售时点存在一定周期，在黄金价格持续上行周期中，销售价格的增幅会高于原采购材料的增幅。2025 年度毛利率增幅相对较小，主要是因为中南冶炼进行了智慧冶炼升级改造，产线检修投入增加，维修、劳务等生产运营成本阶段性上升，抵消了部分毛利率的增长。

综上分析，中南冶炼收入及利润增长原因如下：

（1）收入增长原因

就中南冶炼含金产品销量、平均单价波动，对收入变动量化分析如下：

单位：万元

注 1：含金产品系中南冶炼主要收入来源，收入贡献比超过 97%； 注 2：销量变动对销售收入的影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售单价/上期销售收入；单价变动对销售收入的影响=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售数量/上期销售收入。

黄金市场价格持续上行，带动中南冶炼产品售价大幅提升系收入增长的核心原因，2025 年销售单价对收入变动的影响为 48.29%。公司含金产品定价以上海黄金交易所金价为基础，报告期内上海黄金交易所黄金均价由548.50 元/克增长至 1,091.13 元/克，推动中南冶炼含金产品平均单价由 504.02 元/克增长至1,032.72 元/克，其中核心产品合质金平均单价由 542.71 元/克增长至 1,063.26 元/克，另叠加公司含金产品销量均小幅上涨，带动报告期内公司主营业务收入大幅增长。

（2）净利润增长原因

中南冶炼净利润增长主要来源于收入的大幅增长，同时叠加毛利率的小幅提升。报告期内，中南冶炼期间费用基本保持稳定，占营业收入比重持续降低，毛利增量大部分沉淀为净利润，带动报告期内净利润大幅增长。

（七）结合中南冶炼关联销售、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1、中南冶炼的关联销售

（1）报告期内关联销售的总体情况

报告期内，中南冶炼关联销售总体情况如下：

单位：万元

报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为73.89%、74.15%和86.54%。

中南冶炼关联销售主要系向关联方辰州矿业及其控股子公司销售合质金，各报告期内合质金产品的关联销售金额占关联销售总额比均超过 95%。另外，中南冶炼还向关联方销售少量含量金和焙砂金等含金产品。

（2）关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款及与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1）定价方式

中南冶炼合质金等含金产品销售价格一般按照“基准金价×计价系数（或减下浮价格）×金金属量-杂质扣款”计算。以买卖双方约定日期的上海黄金交易所金价为基础进行结算，产品定价综合考虑市场金价、金品位及约定计价系数或下浮价格等因素确定，影响产品价格的核心因素为基准金价（上海黄金交易所金价）。中南冶炼含金产品关联销售和非关联销售在价格确定方法不存在重大差异。

2）关联销售的交易价格及公允性分析

①合质金关联销售（合质金关联销售金额占关联销售总额比超过 95%，系最主要部分）

因中南冶炼的合质金产品，均向关联方辰州矿业及其控股子公司销售，不存在对非关联方销售。因此，以下选取辰州矿业向中南冶炼采购合质金，与辰州矿业向主要非关联方采购情况进行对比如下：

合质金销售均采用“上海黄金交易所实时价－品级下浮价格”的合质金结算模式，定价基准统一。不同供应商交易价格受产品品级、市场供需、黄金行情、交易规模及保供安排等共同决定。根据上表，中南冶炼销售定价的品级下浮标准处于可比区间，交易价格公允，且扣减金额对整体价格而言非常小，对整体收入不构成重大影响，不存在价格倾斜。

综上，中南冶炼合质金关联销售价格具有公允性。

②含量金、焙砂金关联销售

报告期内，中南冶炼向关联方销售含量金和焙砂金合计金额分别为2,483.58 万元、8,029.78 万元和 0 万元，占营业收入的比分别为 1.35%、2.88%和 0，整体占比较低，对经营业绩不构成重大影响。

报告期内，中南冶炼含量金及焙砂金销售均采用点价当日或过磅、计量当日上海黄金交易所黄金的加权平均价乘以特定系数进行结算。由于含量金及焙砂金不同批次产品的金品位本身差异较大，关联方与非关联方的计价系数，不具直接可比性，其中销售合同中约定向湖南白银销售的金金属含量为 30—3,000克/吨，对应系数 89%—95%；向万载志成实业有限公司、郴州兴城环保股份有限公司、湖南众兴环保科技有限公司、湖南旭丰环保科技有限公司等非关联方销售的金金属含量为 8—3000 克/吨，对应系数 76%—95.5%。系数高低与品位高低同向变动，符合行业定价逻辑。

中南冶炼向关联方销售含量金及焙砂金，已按公司内部制度履行相应决策与审批程序：一是计价系数由双方在公允性前提下，结合金品位、上海黄金交易所黄金市场价格水平，经商务谈判、召开合同洽谈会议充分协商确定，定价依据完整、可追溯；二是双方签订含量金采购合同，明确以点价当日上海黄金交易所黄金加权平均价为基准，区分金品位区间设置对应计价系数，履行了合同审批及关联交易决策程序。

综上，报告期内向关联方销售含量金及焙砂金金额相对较小，占公司营业收入比 1.35%、2.88%和 0，占比较低，对公司经营成果不构成重大影响。中南冶炼向关联方销售定价过程履行了必要的洽谈、审批与合同签署程序，定价依据充分、文件齐备，符合公司相关制度规定，关联销售价格公允。

3）验收标准、结算方式、信用政策对比

中南冶炼主要非关联方及关联方验收标准、结算方式及信用政策约定如下：

根据上表，验收标准方面均以双方认可的检测结果为准，不存在重大差异。结算方式及信用政策方面，非关联方为先款后货，关联方为货到付款。报告期各期末，中南冶炼应收账款账面价值分别为 1,186.36 万元、350.24万元和527.63万元，占流动资产比例分别为1.69%、0.32%和0.38%，占比较低，因此结算方式及信用政策方面不存在重大差异。

综上，中南冶炼关联销售在定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策方面与非关联交易不存在重大差异，关联销售具备公允性。

2、中南冶炼的关联采购

（1）报告期内关联采购的总体情况

报告期内，中南冶炼关联采购总体情况如下：

单位：万元

报告期内，中南冶炼关联采购金额分别为97,511.75 万元、126,227.45 万元、28,765.62 万元，占采购总额的比率分别为 52.74%、42.75%、24.33%。

中南冶炼关联采购主要系向关联方采购金精矿，各报告期内金精矿关联采购金额占关联采购总额的比例超过99%。

（2）关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款及与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1）定价方式

中南冶炼原料采购定价依据《湖南中南黄金冶炼有限公司原料收购管理办法》，根据市场行情以及公司需求情况进行定价，金精矿的结算价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。①基准金价：以合同约定日期上海黄金交易所黄金价格为准；②计价系数：因为金精矿中含有杂质，无法以黄金价格全额结算，具体的品位-系数对照表一般由中南冶炼根据生产安排和市场供需与供应商谈判决定；③金金属量：即该批次金精矿中实际含有的黄金重量；④杂质扣款：如果金精矿中含有对冶炼工艺有害的元素，会根据合同约定进行扣款。

中南冶炼金精矿采购合同约定价格一般于年度或季度复核调整，但如果黄金价格出现剧烈波动，也可能会随时触发价格调整，与相关供应商重新谈判确认结算价格计算方式。另外，中南冶炼金精矿采购的核心条款及数值（计价系数）根据商务谈判结果有所差异。

中南冶炼金精矿关联采购和非关联采购在价格确定方法的基本逻辑上不存在重大差异。

2）关联采购的交易价格及公允性分析

报告期内，中南冶炼金精矿关联采购与非关联采购价格对比情况如下：

①中南冶炼向关联方与非关联方采购需求存在差异

注 1：由于不同时期金精矿采购价格会受到黄金价格波动与金金属量（即采购数量）影响，因此采用加权平均采购系数对比关联方与非关联方价格差异。 采购时点基准金价的加权平均采购价格系数=∑（每笔采购金金属量\*采购结算单价）/∑（每笔采购金金属量\*点价日上海黄金交易所黄金价格）；加权平均采购价格系数计算已考虑杂质扣款金额影响。 注 2：由于中南锑钨系矿石进口贸易商，其向中南冶炼销售的金精矿均为国外进口，采购来源、产品情况、运输成本等与其他关联方存在差异，因此，剔除向中南锑钨采购的影响具有合理性。

报告期内，剔除关联方中南锑钨采购后差异介于-2.93%至-2.55%之间，主要是由于硫含量、砷含量和采购需求差异导致。金精矿的结算价格一般采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算，中南冶炼在与供应商谈判金精矿采购定价时，会将砷与硫的含量一并作为计价系数的核心考虑因素。中南冶炼对所有供应商都是基于框架合同单独谈判与定价。

中南冶炼关联方金精矿采购价格系数略低于非关联方均价的合理性和公允性分析如下：

矿产资源集团重点勘探开采的金矿资源以高砷为主要特征，属于典型的“难处理金矿”，传统冶炼工艺无法有效处理。中南冶炼作为中南地区处理高砷高硫金精矿黄金冶炼企业，拥有国内先进的高砷高硫难选冶黄金资源处理技术，中南冶炼在矿产资源集团处于链接上一环节金精矿采选和下一环节标准金精炼的核心冶炼环节。

中南冶炼向关联方与非关联方采购需求存在差异，中南冶炼向关联方实施长协采购，计价系数按年度或季度复核调整；向非关联方采取按需采购模式，按单批次或阶段性合同随行就市，定价与当期市场供需、金价走势高度相关，在金精矿供不应求的卖方市场环境下，计价系数上行更快。因此，关联方采购计价系数略低于非关联方，系两类采购定价机制差异形成。报告期内，二者差异率约 3%，差异幅度较小且整体呈收窄趋势。综上，中南冶炼关联方金精矿采购计价系数略低于非关联方具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。

②关联方金精矿平均硫含量低于非关联方，平均砷含量高于非关联方

报告期内关联方采购的金精矿硫含量明显低于非关联方，而关联方采购的金精矿砷含量却明显高于非关联方。中南冶炼生产过程中的副产品硫酸可以用于出售且报告期内硫酸价格呈现明显增长趋势，而三氧化二砷是剧毒化学品，公司需支付额外成本进行处置与利用。报告期内，关联方与非关联方平均硫含量差异介于-27.51%至-16.21%之间，与价格系数差异呈正相关关系，砷含量平均差异介于 8.52%至 44.47%之间，与价格系数差异呈现负相关关系。因此，中南冶炼向关联方采购高砷低硫金精矿的价格系数略低于向非关联方采购低砷高硫金精矿的价格系数。

③中南冶炼关联采购比例呈下降趋势且本次交易将有效减少关联交易

报告期内，中南冶炼关联采购占比分别为 52.74%、42.75%和 24.33%，通过积极开拓非关联方金精矿供应商，关联采购占比呈现下降趋势。

中南冶炼关联采购主要系向湖南黄金下属的湖南黄金洞矿业有限责任公司和甘肃辰州矿产开发有限责任公司等子公司及黄金天岳采购金精矿，并将金精矿冶炼生产为合质金等含金产品后关联销售给湖南黄金下属的湖南辰州矿业有限责任公司等子公司，由湖南辰州矿业有限责任公司精炼生产为标准金产品后作为上海黄金交易所会员进行销售，关联采购与关联销售占比均较高。本次交易完成后，中南冶炼与黄金天岳将成为湖南黄金的全资子公司，将有效降低和减少关联交易。

综上，中南冶炼对关联方金精矿采购价格系数受硫、砷含量影响，导致计价系数略低于非关联方，中南冶炼关联采购价格具有公允性。

3）验收标准、结算方式、信用政策

中南冶炼向主要关联方及非关联方采购合同中关于验收标准、结算方式及信用政策约定如下：

根据上表，中南冶炼主要关联方与非关联方采购的验收标准、结算方式及信用政策无重大差异。

综上分析，中南冶炼关联采购的定价方式、验收标准、结算方式、信用政策等核心交易条款，与非关联交易不存在重大差异，金精矿关联方采购价格系数低于非关联方，主要系由于硫含量、砷含量和采购需求差异导致，差异具有合理性，关联采购价格具有公允性。同时，报告期内关联采购占比呈现下降趋势，本次交易完成后将有效减少关联交易。

（八）结合矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品以后的对外销售周期、销售价格等情况，补充说明是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况

1、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品的基本情况

（1）矿产资源集团（含其下属控制企业，下同）向黄金天岳、中南冶炼采购具备必要性及商业合理性

矿产资源集团全产业链布局决定，含金产品内部消化具有必要性及合理性。矿产资源集团主营业务为有色金属等矿产资源的勘探、采选、冶炼、深加工。矿产资源集团已构建矿产资源采选、冶炼精炼与综合回收的全产业链布局。在同一集团内，上游的采选企业向中游的冶炼企业供应金精矿，中游将合质金或标准金产品向下游加工和销售企业输送，各环节之间的交易具有商业必要性。黄金行业内企业如山东黄金集团、中国黄金集团等综合性企业，普遍同时涉足开采、冶炼、加工等多个环节及关联交易情况，矿产资源集团的关联交易符合行业情况。

虽然矿产资源集团存在内部企业之间关联交易，但相关定价均按照市场化原则进行，履行相应决策与审批程序，审议程序合规，符合相关公司的制度规定。

（2）矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品金额情况

报告期内，矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品及金额如下：

单位：万元

注 1：矿产资源集团包括其下属控制企业； 注 2：黄金天岳产品主要销售给中南冶炼，中南冶炼加工后销售给矿产资源集团，因此统计矿产资源集团对黄金天岳、中南冶炼的采购时，将两个标的合并计算，下同。

由上表，矿产资源集团采购产品主要为合质金、焙砂金、含量金等含金产品，主要对象为中南冶炼，其中最主要的为合质金采购，占总采购比例超过95%。关于矿产资源集团采购价格的公允性分析，详见本问题回复之“一、（七）、1、中南冶炼的关联销售”。

2、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品对外销售周期、销售价格情况

矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品，主要为辰州矿业向中南冶炼采购合质金，占矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购总额的比例超过95%，具体如下：

单位：万元

注：湖南辰州矿业有限责任公司包括其全资子公司湖南辰州黄金精炼有限公司等；占关联采购比，系指占矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购总额的比例。 辰州矿业向中南冶炼采购产品的对外销售情况：

（1）销售周期

辰州矿业向中南冶炼采购合质金等，同时向非关联方采购，经精炼加工后产出标准金后于上海黄金交易所交易。从存货周转率方面，辰州矿业的存货周转率较快，一般周转天数 5\~6 天。因此辰州矿业向中南冶炼采购合质金实现了对外销售。辰州矿业的存货周转率如下：

注：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；2026 年 1-3 月的周转率数据已年化计算。

（2）销售价格

辰州矿业采购中南冶炼合质金加工成标准黄金产品后直接通过上海黄金交易所网上交易平台进行销售，销售价格即为当天金交所的市场价格，交易的结算与交收均由金交所处理。

从中南冶炼对关联方销售来看，中南冶炼销售的定价方式及价格与非关联方比不存在重大差异，关联销售具有公允性，详细分析见本问题回复“一、（七）、1、中南冶炼的关联销售”的相关内容。

综上，矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品具有商业合理性，且采购产品实现了对外销售，采购价格具有公允性，对外销售价格亦具有合理性，不存在利用关联交易调节标的公司的收入或利润的情况。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取标的公司报告期各期营业收入明细表，获取并检查相关合同、订单、发票、结算单等单据，核查交易真实性；

2、了解和评估与销售和采购相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

3、分析应收账款余额增长与收入、信用政策的匹配性，对比同行业坏账计提政策，复核预期信用损失模型参数并检查期后回款；

4、获取相关非关联方销售合同，逐项对比关联与非关联交易的定价、验收、结算及信用政策等核心条款，识别是否存在实质性差异，查阅关联交易相关会议纪要及审批手续，核查关联交易的合规性，分析关联交易的必要性及商业合理性；

5、获取市场价格、产销台账及成本明细，量化分析价格、销量、成本及费用变动对黄金天岳和中南冶炼收入与净利润增长的贡献度；

6、获取标的公司及主要关联方报告期内财务报表，测算报告期各期存货周转率、存货周转天数及毛利率，结合销售周期、毛利率、业务模式及产品结构等情况，分析是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况；

7、查阅《关联交易管理制度》等关联交易相关内控制度，了解关联交易相关内控制度的建立以及运行情况；

8、获取报告期内黄金天岳的关联方采购明细，以及黄金天岳与关联方的关联采购交易明细；

9、获取并查阅了黄金天岳与关联方签订的采购合同等，核查了合同约定的定价方式、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款；

10、获取并查阅了黄金天岳与关联方采购相关的交易定价和询价单，核查交易价格的公允性；

11、取得并查阅了黄金天岳持有的5宗采矿权、6 宗探矿权的采矿许可证、探矿权证及权属登记资料，核对了各采矿权的采矿许可证号、生产规模、矿区面积及有效期；

12、取得并查阅了大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿自转入黄金天岳名下或整合以来的停产证明，确认 4 宗采矿权报告期内未组织生产、未形成原矿开采量；

13、取得并查阅了湘生体改〔2020〕1 号、湘改办〔2020〕3 号等万古矿区一体化开发相关文件及《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》评审意见书，了解停产矿区的整合开发背景及后续投产安排；

14、获取黄金天岳关于停产矿区相关说明，了解停产矿区的停产原因；

15、检索并查阅了同行业上市公司公开披露文件，并与标的公司口径进行

对比分析；

16、对报告期内中南冶炼含金产品市场价格、产量、销量、平均单价进行量化分析，分析上述因素对主营业务收入变动的影响；

17、查阅上海黄金交易所黄金公开行情数据，对比中南冶炼各期产品售价与市场金价走势，核实产品价格变动与金价联动的合理性；

18、获取中南冶炼报告期主要销售合同，检查合同关键条款，包括定价机制、结算方式、信用政策等，核实其信用政策在报告期内是否发生重大变化；

19、对中南冶炼原材料采购成本、生产成本、毛利率、期间费用占收入比重进行趋势分析，核实净利润增长的原因；

20、逐项对比中南冶炼关联与非关联交易的定价、验收、结算及信用政策等核心条款，识别是否存在实质性差异。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内黄金天岳营业收入及净利润大幅增长，主要系黄金市场价格上行叠加自产金精矿产销量增加共同驱动，报告期黄金天岳信用政策保持稳定，未通过放宽信用政策实现收入及利润增长，采购、生产成本变动符合矿山生产规律，毛利率变动与金价变动逻辑匹配。收入、净利润增长具备真实业务基础，具备合理性。

2、黄金天岳报告期仅面向集团内关联方销售金精矿，具有必要性及商业合理性，且定价过程符合公司相关制度规定，中南冶炼关联采购公允，故黄金天岳关联销售不存在显失公允的情形，黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联采购不存在实质性差异，关联采购价格以公开市场报价为基准，定价机制透明、可验证，关联采购公允。

3、报告期内，黄金天岳应收账款坏账计提政策与自身实际情况相符、计提比例充分，与同行业可比公司不存在明显差异，报告期内黄金天岳应收账款增加主要系一方面收入大幅增长，另一方面由于受金价上行影响，冶炼企业原料采购资金压力较大，回款有所延缓。报告期信用政策未发生重大变化，与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。

4、报告期内，黄金天岳向矿产资源集团（含其下属企业）采购系其业务开展所需，具有必要性和合理性，交易价格按市场定价、集团统一招标或市场询价等方式确定，关联采购具备公允性。

5、停产的采矿权不具备生产能力及产能，因此黄金天岳以在产矿山江东金矿采矿证生产规模作为产能统计口径，其余矿山产能未纳入统计。黄金天岳报告期产能利用率保持在 90%以上具有合理性，计算口径与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

6、报告期内，中南冶炼收入增长主要系黄金市场价格上行带动产品售价提升，叠加销量小幅提升所致；净利润增长主要系收入增长，同时叠加金价上行带来毛利率提升所致。中南冶炼收入及净利润增长具有真实性、合理性。

7、中南冶炼关联销售、关联采购在定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策方面与非关联交易不存在重大差异，关联销售及关联采购均具备公允性。

8、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品具有商业合理性且对外销售周期不存在异常波动、采购价格公允，不存在利用关联交易调节标的公司收入或利润的情况。

问题四、关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，黄金天岳的无形资产账面价值分别为72985.42 万元、 72681.87 万元和 72510.49 万元，占 总资产的比例分 别为58.44%、56.33%和 58.77%。黄金天岳的无形资产为采矿权和探矿权，报告期内未计提减值准备。（2）报告期各期末，黄金天岳流动比率分别为 0.49 倍、0.55 倍和 0.32 倍，速动比率分别为 0.46 倍、0.53 倍和 0.30 倍，均低于同行业可比公司平均值，短期偿债能力弱于行业平均水平。截至 2026 年 3月31 日，黄金天岳一年内到期的非流动负债为 19568.75 万元，主要系一年内到期的长期借款；其他应付款为 15147.43 万元，主要为内部关联方拆借款；货币资金仅 503.18 万元，且其中 454.16 万元为受限货币资金。（3）报告期各期末，中南冶炼的负债主要为流动负债，占比分别为 99.94%、99.90%和 99.99%，主要为短期借款。报告期各期末，中南冶炼流动比率分别为 2.61、1.92 和1.68，速动比率分别为 0.63、0.26 和 0.22，资产负债率分别为 30.18%、44.57%和52.71%。（4）报告期各期末，中南冶炼存货余额分别为 53061.36 万元、94966.29 万元和 124987.82 万元，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成；报告期各期存货周转率分别为 3.78、3.52 和 0.83，逐年下降且显著低于同行业可比上市公司存货周转率水平；报告期各期末，中南冶炼的存货跌价准备金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 3528.66 万元，计提比例分别为0.00%、0.00%和 2.82%。（5）报告期各期末，中南冶炼的预付款项金额分别为5355.86 万元、6499.28 万元和 8925.42 万元，主要系生产经营过程中支付的原材料款项等。

请上市公司：（1）结合4 宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况，补充说明报告期内黄金天岳采矿权和探矿权是否存在减值迹象，未计提减值准备的合理性。（2）结合黄金天岳和中南冶炼的货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况，补充说明黄金天岳、中南冶炼是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，黄金天岳和中南冶炼的应对措施及有效性。（3）结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货库存水平是否与同行业可比公司一致。（4）结合报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化等情况，补充说明最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险。（5）补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易对手方情况，与存货的变动情况是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合4 宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况，补充说明报告期内黄金天岳采矿权和探矿权是否存在减值迹象，未计提减值准备的合理性

1、4宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况

截至报告期末，黄金天岳共持有 5 宗采矿权、6 宗探矿权，其中 1 宗采矿权（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿 4宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

上述 4 宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式：根据《关于〈湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料，黄金天岳采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，黄金天岳合法拥有上述矿业权，各矿业权均在有效期限内。

从矿山资源储量方面，上述 4 宗采矿权对应的备案资源储量完整有效，已取得自然资源主管部门备案的储量报告，不存在资源枯竭、矿体品位大幅低于预期、可采储量大幅减少情形，矿山资源量未发生重大不利变化。从公司管理资产方面，停产主要源于战略统筹，非因资源枯竭、安全事故、环保处罚等导致永久性无法开采，复产可实现。

2、报告期内黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备的具有合理性

报告期各期末，黄金天岳的无形资产账面价值情况如下：

单位：万元

报告期各期末，黄金天岳无形资产账面价值分别为 72,985.42 万元、72,681.87 万元和 72,510.49 万元，均为采矿权和探矿权，报告期内无形资产未发生减值迹象，未计提减值准备具有合理性，具体分析如下：

（1）报告期内采矿权和探矿权不存在减值迹象的会计准则依据

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》对于资产减值迹象的相关规定，黄金天岳采矿权和探矿权于资产负债表日不存在减值迹象，具体对照情况如下：

因季节性停工、计划性大修及行政审批等待等情形，属于矿业行业正常经营周期或法定程序所需，不具有永久性损害特征，不必然构成减值迹象。矿山停产仅为阶段性状态，黄金天岳不存在计划永久关闭、处置上述采矿权的决策；矿山恢复生产后，可通过开采销售矿产品产生持续正现金流入。停产期间，黄金天岳持续维护矿权证照、履行矿山地质环境治理等法定义务，维持矿权有效性。

综上，报告期内金价逐年上涨、市场需求强劲，行业支持政策未发生逆转，矿区不在禁采限采范围内且矿业权延续路径明确，矿业权备案资源储量完整有效、不存在资源枯竭或品位大幅低于预期情形，停产系战略统筹规划而非其他永久性因素，具备复产条件，黄金天岳采矿权与探矿权不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（2）矿业权可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备

针对黄金天岳持有的万古矿区矿业权（包括 5 个采矿权和 6 个探矿权），北京天健兴业资产评估有限公司出具了《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号）。根据折现现金流量法评估测算，截至 2026 年 3 月 31 日，湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区矿业权评估价值为 369,284.43 万元，增值 296,773.94 万元，增值率 409.28%。本次评估增值幅度较大，主要系矿业权账面价值以其历史成本计量，而评估价值系基于金矿资源储量、矿石品位及未来一体化开发的整体经济效益测算确定，充分反映了矿业权所蕴含的矿产资源经济价值。矿业权可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

综上所述，黄金天岳 4 宗采矿权停产系万古矿区一体化开发的统筹安排，属“保有资源储备、统筹规划开发”的通行模式，非因资源枯竭、安全事故等永久性因素所致；停产期间公司持续履行矿权维护义务，矿业权权属清晰且均在有效期内，备案资源储量完整有效，具备明确开发计划及复产条件。报告期内金价整体上行，市场环境未发生重大不利变化，对照《企业会计准则第 8号——资产减值》各项减值迹象逐项判断均不构成减值情形；经天健兴业评估，万古矿区矿业权评估价值 369,284.43 万元，显著高于报告期末账面价值72,510.49 万元，即可收回金额高于账面价值。因此，黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则及监管要求。

（二）结合黄金天岳和中南冶炼的货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况，补充说明黄金天岳、中南冶炼是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，黄金天岳和中南冶炼的应对措施及有效性

1、黄金天岳

（1）货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况

1）货币资金情况

截至报告期末，黄金天岳货币资金情况如下：

单位：万元

截至报告期末，黄金天岳货币资金余额为 503.18 万元，其中受限货币资金454.16 万元，受限资金主要系矿山治理恢复和土地复垦基金、三方监管账户专用资金。

2）信贷额度

截至报告期末，黄金天岳已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：

单位：万元

截至报告期末，黄金天岳已取得且尚在授信期限内的银行授信额度57,800.00 万元，其中尚未使用额度 20,000.00 万元。主要授信银行包括农业银行和交通银行等，为黄金天岳提供了较为稳定的长期融资支持，融资渠道较为畅通。

3）其他可动用资金情况

截至报告期末，黄金天岳对湖南黄金集团的其他应收款余额7,017.47 万元。其中 6,717.39 万元系湖南黄金集团资金归集款，归集资金所有权仍归属于黄金天岳，黄金天岳可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于2026 年 6月终止，归集资金已经返还至黄金天岳账户。

4）期后 12 个月到期债务情况

截至报告期末，黄金天岳无短期借款，一年内到期的长期借款余额合计19,568.75 万元。

（2）补充说明是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，黄金天岳的应对措施及有效性

截至报告期末，黄金天岳可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他可动用资金合计 26,766.41 万元,能够覆盖未来 12 个月内到期的流动负债19,568.75 万元。2026 年 3 月末，黄金天岳账面可支配资金为 49.01 万元，金额较低，主要系其作为湖南黄金集团控股子公司，报告期内大额资金收支主要通过集团资金归集方式办理所致，黄金天岳已于 2026 年 6月终止与湖南黄金集团之间的资金归集，截至 2026 年 9 月 30 日，黄金天岳账面货币资金余额为11,673.73 万元。综上，黄金天岳短期偿债能力具有保障，不会对其生产经营产生重大不利影响。

为进一步增强偿债能力，黄金天岳已采取多项有效举措，具体如下：

1）加强经营性现金流管理，提升内生偿债能力

黄金天岳所属行业为金矿采选，主要产品为金精矿，具备“产品变现快、回款周期短”的行业特征。黄金天岳金精矿产品一般直接销售给下游黄金冶炼厂，货款结算效率高。黄金天岳将通过优化采选生产组织安排、加快存货周转、强化销售回款管理等方式，保持经营活动现金流的稳定性和持续性，为短期债务偿付提供内生保障。

2）加强银行合作，拓宽融资渠道，合理安排长期借款分期偿还节奏

黄金天岳已加强与银行的合作，现有银行贷款分类全部为正常类，无逾期、无欠息，征信记录良好，银行合作关系稳固。公司将通过拓宽银行融资渠道，充分保障公司未来营运资金使用需求。期后 12 个月内实际现金偿付压力小于账面列示的金额，分期偿还安排已在借款合同中明确约定，黄金天岳可据此合理安排资金调度，偿付节奏可控。

综上所述，上述措施对改善黄金天岳经营性现金流量净额具有针对性，符合黄金天岳目前的实际经营现状，充分保障资金周转能力和现金流的健康水平，降低流动性风险和偿债风险，相关措施切实可行。截至报告期末，黄金天岳不存在重大短期偿债能力风险，未出现对黄金天岳生产经营产生重大不利影响的情形。另外本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务，随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强标的公司的短期偿债能力，降低标的公司的流动性风险。

2、中南冶炼

（1）货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况

1）货币资金情况

截至报告期末，中南冶炼货币资金情况如下：

单位：万元

截至报告期末，中南冶炼货币资金余额为 3,458.54 万元，不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项。

2）信贷额度

截至报告期末，中南冶炼已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：

单位：万元

截至报告期末，中南冶炼已取得且尚在授信期限内的银行授信额度161,000.00 万元，其中尚未使用额度105,100.00 万元。中南冶炼融资渠道畅通，银行授信额度充裕，筹资能力较强。

3）其他可动用资金情况

截至报告期末，中南冶炼对湖南黄金集团的其他应收款余额2,262.84 万元。该款项系湖南黄金集团资金归集款，归集资金所有权仍归属于中南冶炼，中南冶炼可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于 2026 年6 月终止，归集资金已经返还至中南冶炼账户。

4）期后 12 个月到期债务情况

截至报告期末，中南冶炼未来12 个月内到期债务合计余额 63,400.00 万元，明细构成如下：

单位：万元

注：中南冶炼 2026 年 3 月末应付票据系其在招商银行股份有限公司长沙分行《授信协议》项下办理国内信用证融资、由开证行承兑形成

（2）补充说明是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，中南冶炼的应对措施及有效性

截至报告期末，中南冶炼可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他可动用资金情况合计金额为 110,821.38 万元，大于中南冶炼未来 12 个月内到期的流动负债 63,400.00 万元。此外，中南冶炼存货主要为含金物料，截至2026 年 3 月末，中南冶炼的存货为 121,459.16 万元，具备快速变现能力。整体来看，中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对中南冶炼生产经营产生重大不利影响。

为进一步增强偿债能力，中南冶炼已采取多项有效举措，具体如下：

1）加强银行合作，拓宽融资渠道，优化债务期限结构

中南冶炼已加强与银行的合作，并已与多家银行建立了良好的合作关系，且中南冶炼资信良好，不存在到期未归还的银行借款，通过拓宽银行融资渠道，充分保障未来营运资金使用需求。另外中南冶炼在确保既有授信额度稳定续作的基础上，通过申请新增中长期流动资金贷款等方式，逐步置换部分短期借款，优化债务的期限结构，合理错峰，避免兑付义务集中发生。

2）完善采购计划，加强采购支出的监控和审核

中南冶炼已建立较为完善的存货相关管理制度，并将持续加强成本费用的预算管理与支出监控审核。在采购环节，中南冶炼以合理备货需求为基础，统筹制定原材料整体采购计划，在保障客户供货及时性的前提下维持合理库存规模，降低原材料采购及备货环节的资金占用；同时深化与主要供应商的长期合作，在保障供货渠道稳定的基础上，科学安排原材料采购规模，合理运用商业信用、优化付款节奏，持续改善营运资金管理状况，为短期债务偿付积累内部资金来源。

3）加强经营性现金流管理，提升内生偿债能力

中南冶炼已通过优化含金物料投料与生产组织安排，加快存货周转，加速资金回笼；同时强化应收账款催收与客户信用管理，保持收入收现比例处于较高水平，以稳定持续的经营性现金流为短期债务偿付提供内生保障。

综上，中南冶炼已通过加强银行合作、优化采购和生产环节的支出和资金占用及加速销售环节的资金回笼等措施，逐步增强偿债能力。报告期内，中南冶炼的偿债能力整体较好，未出现对中南冶炼生产经营产生重大不利影响的情形。另外本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务，随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强标的公司的短期偿债能力，降低标的公司的流动性风险。

综上所述，截至 2026 年3 月末，黄金天岳、中南冶炼可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他可动用资金金额大于黄金天岳、中南冶炼未来 12个月内到期的流动负债。此外，黄金天岳主要产品为金精矿、中南冶炼存货主要为含金物料，均具备快速变现能力。整体来看，黄金天岳和中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对其生产经营产生重大不利影响。黄金天岳和中南冶炼为改善短期偿债能力的措施具备有效性。

（三）结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货库存水平是否与同行业可比公司一致

1、结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性

（1）存货整体变动情况

报告期各期末，中南冶炼存货账面余额分别为 53,061.36 万元、94,966.29万元和 124,987.82 万元，2025 年末较上年末增加 41,904.93 万元、增幅 78.97%，2026 年 3 月末较上年末增加 30,021.53 万元、增幅 31.61%。存货构成及变动情况如下：

单位：万元

（2）存货大幅增长的原因及合理性

中南冶炼存货 99%以上为含金产品，期末余额由金金属量与金金属单价共同决定。报告期内，两项因素对含金产品存货余额变动的影响如下：

注：金金属量变动对含金产品存货余额的影响=（本期金金属量×上期金金属单价－上期含金产品存货余额）/（本期含金产品存货余额－上期含金产品存货余额）；金金属单价变动对含金产品存货余额的影响=（本期含金产品存货余额－本期金金属量×上期金金属单价）/（本期含金产品存货余额－上期含金产品存货余额）。

2025 年末，含金产品存货余额同比增长 79.80%，其中金金属单价变动的影响占 79.02%，金金属持有量增加的影响占 20.98%；2026 年 3 月末，余额较上年末增长 31.71%，金金属持有量、金金属单价变动的影响分别为 49.52%和50.48%。报告期内存货余额增长，前期主要受黄金采购成本上行驱动，后续随着采购成本涨幅有所收窄，期末持有金金属量变动对存货增长的拉动作用有所提升。

1）采购成本变动影响分析

报告期内，受地缘局势、宏观经济不确定性等多重因素影响，黄金避险及战略配置价值凸显，黄金市场价格整体震荡上行。报告期末，上海黄金交易所黄金收盘价为 1018.90 元/克，较期初开盘价 480.80 元/克上涨 111.92%。公司存货绝大部分为含金类产品，账面余额跟随原料采购成本变化。2025 年末，黄金采购成本上行是金金属单价和存货余额增长的核心驱动因素；2026 年 3 月末，虽然采购成本涨幅有所回落，但仍对存货余额增长形成重要支撑。

2）金金属量变动对存货余额的影响

除金价因素外，中南冶炼存货余额变动还受期末金金属含量的影响。报告期内，中南冶炼含金产品金金属量变动情况如下所示：

单位：千克

报告期内，中南冶炼含金产品的产量、销量及产销率情况如下所示：

注：报告期内焙砂金销售采取市场化择机策略，通常在累积到一定数量后统一销售。结合行业行情、价格走势灵活把握销售节奏，产品生产与对外销售存在一定时间周期错配，导致 2025 年和 2026 年焙砂金产销率较高。

报告期内，中南冶炼金金属量的增加，主要系业务规模扩张带动产销量提升所致。具体原因及合理性如下：

①产量持续提升，带动原材料备货及在产品规模相应增加

报告期内，中南冶炼金金属产品产量稳步提升。由于中南冶炼没有自有矿山资源，冶炼生产工艺流程复杂，为维持生产连续性，生产投料规模随产出水平同步提升，相应带动金精矿原料、生产环节在产品的备货规模有所增加。

②产销衔接顺畅，产品消化情况良好。

报告期内公司核心产品产销衔接顺畅，整体产销水平处于较高区间，营业收入整体呈现增长趋势，不存在产品滞销积压的情形。随着生产经营规模扩大，出于保障生产稳定运行的需要，公司维持合理的原料安全备货，存货规模增长与实际生产经营的客观需求相匹配。

综上，存货大幅增加系黄金价格上行、产销扩张叠加原材料备货增加共同导致，具备合理性。

2、存货库存水平是否与同行业可比公司一致

报告期内，中南冶炼与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：

单位：次

注：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；2026 年 1-3 月的存货周转率未年化处理。

报告期内，中南冶炼存货周转率整体低于行业平均水平，差异主要来源于产业链结构与经营模式及经营规模的区别，具体分析如下：

（1）产业链定位与业务模式差异

紫金矿业、中金黄金为采选冶一体化矿业集团，自有矿山可持续稳定供给原料，原料自给率较高，对外择机大额备货的需求较低，且其存货以黄金及有色金属产成品为主，产品销售周转速度快，故存货周转效率较高；恒邦股份除冶炼业务外配套自有矿山及规模较大的贵金属贸易业务，存货流转渠道更为多元。中南冶炼为独立冶炼加工主体，无自有矿山，生产所需金精矿全部向外采购，且存在配矿需求，根据生产计划、采购周期、原料类型安排生产；同时贵金属深度冶炼工序存在一定生产周期，在产品持续占压，共同拉低存货周转效率。

（2）规模效应差异

同行业可比公司均为行业龙头，产销规模大、供应链体系成熟，原料供给稳定，安全库存占营收比重更低。公司经营体量相对偏小，精矿货源稳定性弱于一体化集团，为保障生产连续稳定，结合订单排产安排保持适配的备货规模，存货相对营收的占比更高，进而存货周转率低于行业龙头。

因此，报告期内中南冶炼存货周转率的变动趋势与同行业可比公司保持高度一致。中南冶炼存货周转率绝对值低于行业平均水平，主要系产业链定位、原料获取模式及企业规模差异所致，符合中南冶炼实际经营特点。中南冶炼存货库存水平及周转情况正常，不存在存货积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异。

综上所述，报告期内中南冶炼存货大幅增加，主要系黄金市场价格上行带动采购成本上升，以及业务规模扩张带动产销量提升、原材料备货相应增加所致，存货增长与实际生产经营的客观需求相匹配，具备合理性。中南冶炼存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系无自有矿山、原料全部外购且存在配矿需求的产业链定位及经营规模差异所致，符合公司实际经营特点，存货库存水平及周转情况正常，不存在滞销积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异。

（四）结合报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化等情况，补充说明最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存

货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险

1、报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化

（1）中南冶炼存货结构

报告期各期末，中南冶炼存货构成情况具体如下：

单位：万元

报告期内，中南冶炼的存货主要为含金产品，占比超过 99%，包括原材料金精矿、在产品及库存商品（合质金、含量金、焙砂金）。其中原材料、在产品占存货比重较高，主要系中南冶炼无自有矿山，全部为外购金精矿进行加工冶炼所致。报告期内，为匹配业务扩张节奏、确保生产不间断，中南冶炼增加了原料采购及库存备货，原材料及在产品持续保持较高水平。

（2）中南冶炼存货库龄分布情况

报告期各期末，中南冶炼存货库龄分布情况具体如下：

单位：万元

中南冶炼存货库龄基本在一年以内，一年以内库龄的存货占比分别为99.92%、99.79%和99.84%。中南冶炼存货主要为含金产品，不存在霉变、品质衰减风险，存货库龄风险较低。报告期各期末库龄较长的存货主要为备品备件等辅助材料，已根据减值测试结果相应计提了存货跌价准备。

（3）中南冶炼存货的期后结转/销售情况

报告期内，中南冶炼存货期后结转/销售情况如下：

单位：万元

注：存货期后结转及销售数据统计截止日为 2026 年 9 月 30 日。

截至 2026 年 9 月 30 日，中南冶炼报告期各期末存货基本已实现对外销售或领用结转，不存在大额库存积压情形。

（4）黄金市场价格变化

报告期内，黄金市场价格变化情况如下图所示：

根据上海黄金交易所黄金现货加权平均价格数据显示，报告期内黄金市场价格持续上行，于 2026 年 2 月达到报告期内最高位。2026 年 3 月黄金市价出现阶段性回调，月末黄金加权均价回落。

报告期内中南冶炼的存货主要为含金产品，且库龄主要在一年以内，期后基本已实现对外销售或领用结转，不存在库存积压情形。存货公允价值变动与黄金价格高度相关，系造成报告期末中南冶炼计提存货减值准备的主要原因。

2、最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险

（1）报告期各期末存货跌价准备计提情况

报告期内，中南冶炼按照账面价值与可变现净值孰低的原则进行存货减值测试，如存货成本高于其可变现净值的，则按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据会计准则及中南冶炼存货的实际情况，存货可变现净值的确定方法及过程为：

1）库存商品、发出商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用金额，确定其可变现净值；

2）原材料、在产品等需要经过加工的存货，因中南冶炼含金产品的原材料/在产品属于具有活跃交易市场的大宗商品，也可考虑直接对外出售，故以直接对外出售的金额或以加工生产成产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的加工成本后的金额孰高，确定为原材料、在产品可变现净值。

报告期内，中南冶炼依照上述方法对各类存货进行减值风险识别、减值迹象判断及存货跌价准备测算。报告期各期末，中南冶炼按存货类别计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

（2）最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因

1）2024 年末、2025 年末，中南冶炼对各项主要存货开展减值测试，存货可变现净值高于账面价值，因此未计提存货跌价准备。原因主要系报告期内，全球宏观环境及贵金属市场行情持续向好，叠加全球央行长期增持黄金储备、地缘局势不确定性加剧，市场避险及大类资产配置需求提升，驱动黄金价格中枢持续上行。金价持续上行抬升中南冶炼含金存货变现价值，存货可变现净值高于存货账面成本，故中南冶炼 2024 年末及 2025 年末未计提存货跌价准备具备合理性。

2）2026 年 3 月末，中南冶炼对各项主要存货开展减值测试，针对金精矿原材料、含金在产品分别计提存货跌价准备 2,813.80 万元、684.21 万元，原因主要系黄金价格波动所致。根据上海黄金交易所黄金加权现货价格数据显示，2026 年 2 月金价持续上行，处于阶段性高位，2 月月度加权平均价格为1,100.04 元/克，当期采购入库的金精矿及存量含金在产品形成账面成本偏高；2026 年 3 月黄金市价出现阶段性回调，月末黄金加权均价回落，2026 年 3 月31 日回落至 1,020.33 元/克。受上述市场价格下行影响，相关含金存货未来可变现净值随之回落。根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，以资产负债表日市场公允价格为基准测算存货可变现净值，相关含金存货账面成本高于可变现净值，基于会计谨慎性原则，中南冶炼对上述原材料及在产品足额计提存货跌价准备。

2026 年3月末，中南冶炼对辅助材料类存货计提存货跌价准备30.64 万元，主要系部分辅助材料长期未投入生产耗用，形成呆滞库存，同时对应品类市场公允价格有所下行，存货可变现净值低于账面成本，存在减值迹象，基于会计谨慎性原则计提相应跌价准备。

综上，报告期最近一期末，中南冶炼存货库龄结构良好，1 年以内存货占比 99.84%，期后结转及销售率 99.97%，不存在库存积压、滞销风险。中南冶炼存货对资产负债表日金价敏感度较高，2026 年 3 月末金价阶段性回调，导致前期高位采购的存货计提跌价准备，系报告期最近一期末存货跌价准备大幅增加的核心原因。

（3）报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险

报告期各期末，中南冶炼对各类主要存货根据《企业会计准则》的相关规定进行了减值测试。2024 年末、2025 年末未计提存货跌价准备，主要系黄金价格持续上行，抬升含金存货变现价值，存货可变现净值高于存货账面成本，无需计提存货跌价；2026 年 3 月末计提存货跌价准备 3,528.66 万元，其中含金存货计提跌价准备 3,498.02 万元，主要系 2026 年 3月黄金价格阶段性回落，金精矿及在产品存货账面成本高于可变现净值所致；辅助材料计提存货跌价准备30.64 万元，主要系长期未投入生产耗用，同时对应品类市场公允价格有所下行。报告期各期末，中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备计提充分。

中南冶炼主要存货为含金产品，原料采购成本、产成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄金市场出现单边大幅下行行情，可能面临存货大额减值风险。重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险”和“（四）中南冶炼存货减值风险”中已充分披露相关风险。

综上所述，报告期各期末，中南冶炼存货中 99%为含金产品，库龄基本在一年以内，截至 2026 年 9 月末已基本实现对外销售或领用结转，不存在大额库存积压情形；含金存货价值对资产负债表日金价较为敏感，2026 年 3 月金价阶段性回调，前期在金价高位采购的存货账面成本高于可变现净值，系报告期最后一期末存货跌价准备大幅增加的主要原因。中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内存货跌价准备已充分计提。若黄金市场出现大幅下行，可能面临存货大额减值风险，重组报告书已就相关风险作出充分提示。

（五）补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易对手方情况，与存货的变动情况是否匹配

1、补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易对手方情况

报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容、交易对手方情况及期后到货情况如下所示：

单位：万元

注 1：期后到货数据统计截至 2026 年 9 月 30 日； 注 2：金精矿属于黄金矿砂，免征增值税，该部分预付款项金额与期后到货入账金额一致；氰化钠适用 13%的增值税税率，其预付款项金额高于对应的期后到货入账金额，差额部分系增值税进项税额。

2、与存货的变动情况是否匹配

报告期内，中南冶炼采用预付款结算的主要内容为原料金精矿采购，由于该含金物料为大宗商品，报告期黄金价格波动频繁，部分供应商要求先款后货。另一方面报告期内金价上行，为降低生产成本压力，中南冶炼制定了备料和锁价采购等机制，因此部分供应商采用预付款项结算，符合实际经营情况。

报告期内，中南冶炼前五大预付款项的期后到货比例分别为 91.03%、100%和 100%，2025 年末及 2026 年 3 月末主要预付账款均已实现全额结转。2024年末，中南冶炼的 450.02 万元预付账款期后未到货，系交易对手方湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司长期未履行交货义务所致。中南冶炼在 2024 年及 2025 年对该笔款项进行了持续跟踪与专项催收，但款项回收风险较高，因此中南冶炼2025 年将其由预付款项重分类至其他应收款列报，并基于预期信用损失评估全额计提坏账准备。后续，中南冶炼将继续密切跟进该笔款项，必要时通过法律途径主张权利。

综上所述，报告期各期末中南冶炼预付材料款符合实际经营情况，预付款项期后已基本结转完毕，预付款项期后结转情况与存货变动情况相匹配。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅黄金天岳持有的停产矿权采矿许可证、权属登记资料及湖南省自然资源厅出具的查档文件；

2、获取黄金天岳关于停产矿区相关说明，了解停产矿区的停产原因；

3、取得并查阅了湘生体改〔2020〕1 号、湘改办〔2020〕3 号等万古矿区一体化开发相关文件，核实停产矿区的整合开发背景；

4、根据《企业会计准则第8号-资产减值》对于资产减值迹象的相关规定，对黄金天岳采矿权和探矿权进行对照分析，逐项分析判断相关矿业权是否存在减值迹象；

5、查阅《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号），复核评估方法、主要评估参数及评估结论等，并将评估值与矿业权的账面价值进行比较分析，确认未计提减值准备的合理性；

6、查阅标的公司审计报告及货币资金等明细表、银行授信合同、短期借款合同、其他应收款期后回收情况，了解标的公司期后 12 个月内到期的债务情况以及可随时支取的货币资金状况、可动用的银行授信额度、其他应收款等流动资产的期后回收情况，判断是否存在短期偿债能力的风险，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

7、查阅中南冶炼报告期的存货明细表、生产统计表及销售明细表，了解存货结构及存货的进销存情况，结合报告期内黄金价格变动、产销量变动等，分析报告期内存货规模变动原因；

8、访谈中南冶炼管理层，了解原材料的采购情况、生产情况、销售情况等，分析存货增长的业务逻辑；

9、查阅中南冶炼可比公司年报，分析可比公司存货周转率指标，对比分析存货库存水平差异及合理性；

10、获取中南冶炼存货明细表和存货库龄表，核查是否存在长期呆滞、积

压存货；

11、检查中南冶炼期后材料出库和销售出库记录，核查期末存货期后结转及销售情况，判断存货是否存在滞销积压；

12、查阅上海黄金交易所黄金月度加权均价行情数据，梳理报告期金价波动趋势，复核金价变动对含金存货可变现净值的影响；

13、查阅中南冶炼存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提方法以及计算过程；对中南冶炼重要存货实施监盘，了解存货的数量及状态；

14、结合报告期内黄金价格走势、存货结构及成本构成、分析黄金价格波动对公司存货可变现净值的影响，查阅重组报告书“重大风险提示”及“风险因素”章节中关于黄金价格波动、存货减值的风险提示；

15、获取中南冶炼报告期各期末预付款项明细表，了解主要交易内容和交易对手方情况；

16、了解预付款项期后存货到货情况，确认预付款项的情况与存货的变动情况是否匹配。

（二）核查意见

针对问题（1）至问题（5），独立财务顾问和会计师认为：

1、黄金天岳 4 宗采矿权停产系万古矿区一体化开发的统筹安排，属“保有资源储备、统筹规划开发”的通行模式，非因资源枯竭、安全事故等永久性因素所致；停产期间黄金天岳持续履行矿权维护义务，矿业权权属清晰且均在有效期内，备案资源储量完整有效，具备明确开发计划及复产条件。报告期内金价整体上行，市场环境未发生重大不利变化，对照《企业会计准则第 8 号——资产减值》各项减值迹象逐项判断均不构成减值情形；经天健兴业评估，万古矿区矿业权评估价值 369,284.43 万元，显著高于报告期末账面价值 72,510.49 万元，即可收回金额高于账面价值。因此，黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则及监管要求；

2、截至 2026 年 3 月末，黄金天岳、中南冶炼可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他可动用资金金额大于黄金天岳、中南冶炼未来 12 个月内到期的流动负债。此外，黄金天岳主要产品为金精矿、中南冶炼存货主要为含金物料，均具备快速变现能力。整体来看，黄金天岳和中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对其生产经营产生重大不利影响。黄金天岳和中南冶炼为改善短期偿债能力的措施具备有效性；

3、报告期内中南冶炼存货大幅增加，主要系黄金市场价格上行带动采购成本上升，以及业务规模扩张带动产销量提升、原材料备货相应增加所致，存货增长与实际生产经营的客观需求相匹配，具备合理性。中南冶炼存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系无自有矿山、原料全部外购且存在配矿需求的产业链定位及经营规模差异所致，符合中南冶炼实际经营特点，存货库存水平及周转情况正常，不存在滞销积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异；

4、报告期各期末，中南冶炼存货中99%为含金产品，库龄基本在一年以内，截至2026 年9月末已基本实现对外销售或领用结转，不存在大额库存积压情形；含金存货价值对资产负债表日金价较为敏感，2026 年 3 月金价阶段性回调，前期在金价高位采购的存货账面成本高于可变现净值，系报告期最后一期末存货跌价准备大幅增加的主要原因。中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内存货跌价准备已充分计提。若黄金市场出现大幅下行，可能面临存货大额减值风险，重组报告书已就相关风险作出充分提示；

5、报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容为原料金精矿，报告期各期末中南冶炼预付款项期后已基本结转完毕，预付材料款结转情况与存货变动情况相匹配。

问题五、关于合规性

申请文件显示：（1）黄金天岳设立时，天岳投资集团以经评估的 7 宗矿权净值扣除探矿投入、出让收益金后的剩余金额用于实缴对黄金天岳的出资。湖南黄金集团、天岳投资集团持有黄金天岳的股权比例分别为 51%和 49%。（2）黄金天岳 2021 年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山企业的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，其中部分土地及房屋尚未取得权属证书，主要包括江东矿区土地（用地面积 7,546 平方米）、石坪尾矿库土地（用地面积计 46,076 平方米）以及 52,259.29 平方米房屋。处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋建筑物共计 27,345.67 平方米。黄金天岳租赁多处土地用于矿山开发建设。（3）中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证。租赁的 30 亩用于建设渣场土地尚未取得产权证书和土地性质变更手续，平江县自然资源局针对渣场用地瑕疵出具了专项说明。（4）报告期内，黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣情形。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数占总用工人数的比例为 34.5%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。（5）报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%和 120.03%，存在超产能生产情况。（6）黄金天岳、中南冶炼分别存在 1 项、2 项生产经营资质将于 2026 年到期。（7）2025 年 12 月，中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称扶贫基金）将其持有的中南冶炼 33%的股权转让给湖南黄金集团。本次股权转让对应中南冶炼 100%股权价值为55251.91 万元，中南冶炼本次交易的评估值较本次股权转让的价格增加27963.42 万元。（8）报告期内标的资产存在应收集团资金归集款和应收代垫款。

请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系。（2）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据。（3）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况。（4）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性。（5）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况。（6）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规。

请上市公司补充说明：（1）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形。（2）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门。（3）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响。（4）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。（5）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性。（6）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷。（7）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。（8）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响。（9）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性。（10）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条规定：“（一）交易对方为法人的……以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团。上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“4、产权控制关系”中，针对交易对方的产权及控制关系进一步补充披露如下：

“1、湖南黄金集团

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：

（1）湖南省矿产资源集团有限责任公司

（2）中国黄金集团有限公司

（3）湖南省国有投资经营有限公司

截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。

2、天岳投资集团

截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产权控制关系如下：

天岳投资集团是平江县属国有独资企业，由平江县财政局代表本级人民政府持有其 100%股权。

截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。”

交易对方按产业类别划分的下属企业名目请参见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“8、主要对外投资情况”中。

（二）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（三）产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人”中，针对认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据进一步补充披露如下：

“自黄金天岳设立以来，截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权、天岳投资集团持有黄金天岳49%股权，根据黄金天岳《公司章程》规定：股东会会议对所议事项作出决议，会议决议应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会会议对修改公司章程、增加或者减少注册资本等特别事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，湖南黄金集团能够控制黄金天岳股东会决策。

根据黄金天岳《公司章程》规定，黄金天岳董事会共 7 名董事，其中湖南黄金集团提名 4 席，天岳投资集团提名 2 席，另设立职工董事 1 席。湖南黄金集团提名了黄金天岳董事会过半数董事席位，同时，黄金天岳设总经理 1 名，由湖南黄金集团推荐人选担任。上述安排能够使得湖南黄金集团控制黄金天岳的董事会决策和日常经营管理。据此，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资委为黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。”

（三）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（二）历史沿革”中，针对标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况进一步补充披露如下：

“1、黄金天岳历史沿革

2021 年 6 月 17 日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古矿区黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本 8 亿元，湖南黄金集团拟以现金认缴 4.08 亿元，占合资公司股份比例 51%，天岳投资集团拟以 7 宗矿权认缴 3.92 亿元，占合资公司股份比例 49%，7 宗矿权经评估后价值超出认缴注册资本的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出让权益及双方认可的其他方式补足。

2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团第五届董事会第三次会议审议通过了《关于湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司成立合资公司的议案》，同意湖南黄金集团出资设立合资公司的相关事项。

2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。

2021 年 6 月 23 日，平江县市场监督管理局准予黄金天岳设立。黄金天岳设立时的股权结构如下：

2022 年 6 月，中联资产评估集团湖南华信有限公司就天岳投资集团拟作价出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）七宗矿权评估净值合计为 44,357.60 万元。该等评估结果已于 2023 年 2 月 24 日湖南有色产业投资集团第 4次总经理办公会会议纪要评审备案。

2023 年 6 月 30 日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团以经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投入、出让收益金后的剩余部分金额 39,208.03 万元中的 39,200.00 万元入股黄金天岳，并经协商后将超出部分8.03 万元列入黄金天岳资本公积。

2023 年 7 月 28 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年 4 月 28 日，天岳投资集团39,200.00 万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资。

截至 2025 年 9 月 5 日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳 40,800.00 万元认缴资本金。

黄金天岳自设立后未发生其他股权变动，黄金天岳设立依法履行了相关内部决策和外部审批程序，履行了评估和备案流程，设立程序合法合规。

黄金天岳上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、中南冶炼历史沿革

（10）2025 年12 月，中南冶炼第四次股权转让

2025 年 4 月 10 日，湖南楚才资产评估有限公司出具湘楚评字[2025]第019 号《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，中南冶炼 33%股权的评估值为 17,716.97 万元。

2025 年 6 月 18 日，湖南省联合产权交易所就扶贫基金转让其所持中南冶炼 33%股权项目进行挂牌公告。

扶贫基金与湖南黄金集团于 2025 年 7 月 20 日签署《产权交易合同》，约定扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%的股权（对应注册资本26,844.21 万元）以人民币 18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团。

2025 年 7 月 29 日，湖南省联合产权交易所就前述股权转让事项出具《产权交易凭证》（编号：2507290026），确认本次交易评估基准日为 2024 年 6月 30 日，签约日期为 2025 年 7 月 20 日，本次产权交易行为符合交易的程序性规定。

2025 年 7 月 31 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，本次股权转让符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，经我委复核，予以认可。

2025 年12 月，中南冶炼完成相关股权变更工商登记。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

经核查，中南冶炼历次股权变动履行的相关程序如下：

中南冶炼上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 9

（四）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

1、标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（十一） 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中，针对标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

本次交易中，上市公司拟购买黄金天岳100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

黄金天岳系因万古矿区资源整合需要由湖南黄金集团和天岳投资集团合资设立。自设立后黄金天岳陆续整合了原江东金矿、团家洞金矿等多个金矿，该等被整合的金矿原有已建项目因整合和一体化开发的需要，大部分均停工停产不再运行。截至本报告书签署日，黄金天岳仅万古矿区江东金矿正在运行。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程已经履行项目投资备案。其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程项目已于 2023 年 8 月在平江县发展和改革局备案，并由平江县发展和改革局下发《关于同意湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿技术改造项目开展前期工作的通知》（平发改审[2023]239 号）。

黄金天岳拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续，本次交易完成后，上市公司将推进该项目建设，依法履行相关报建审批手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年 1 月 1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情况。

2）生态环境保护

黄金天岳已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程。拟建项目为湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目），该项目处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

其中，江东金矿采选改扩建工程在黄金天岳进行资源整合前即由原江东金矿进行立项建设，该项目已取得岳阳市生态环境局出具的《关于湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿采选扩建工程环境影响报告书的批复》（岳环评

[2020]31 号）。

根据岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 13 日出具证明：黄金天岳现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。

3）安全生产

截至本报告书签署日，黄金天岳无在建工程，其拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程，其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程于 2024 年2 月取得湖南省应急管理厅下发的《关于湖南黄金天岳矿业江东金矿技改工程安全设施设计的批复》（湘应急许非煤设审字[2023]第 085 号）

同时，黄金天岳已取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）FM 安许证字〔2025〕S736Y1 号和（湘）FM 安许证字〔2024〕S677 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该等许可证仍在有效期内。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南黄金天岳矿业有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若黄金天岳的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按本次交易前持有黄金天岳股权比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按本次交易前持有黄金天岳股权比例依法承担。

交易对方天岳投资集团出具了《关于建设项目有关事宜的专项承诺》：“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按照持股比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。

（2）中南冶炼

本次交易中，上市公司拟购买中南冶炼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南中南黄金冶炼有限公司建设日产 200吨难处理金精矿冶炼项目的批复》（湘发改工[2006]862 号）；中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，三氧化二砷产品提质整改项目、300m³/d 酸洗废水硫化除铜砷建设项目、氰渣资源化利用项目均系直接依托主体工程的生产工序（焙烧收砷、酸性废水、氰化尾渣），在功能上分属副产品提质、废水治理、固废资源化三条配套线，故该等建设项目只单独取得了环评批复，未重新立项。

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）于 2006 年立项，当时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，2010 年实施）尚未正式实施，无需进行节能审查，且该项目已建成投产多年，属于历史遗留问题。中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，其年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目（2021 年立项）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，三氧化二砷产品提质整改项目（2017 年立项）增量能耗低于 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨。已建项目氰渣资源化利用项目（2024 年立项）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨。根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，该等建设项目可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年 1 月 1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。

2）生态环境保护

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目均系主体工程配套项目，已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目三氧化二砷产品提质整改项目已取得平江县环境保护局出具的关于湖南中南黄金冶炼有限公司三氧化二砷产品提质整改项目的环评《审批意见》（平环评批字[2017]21126 号）。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目已取得岳阳市生态环境局出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目环境影响报告书的批复》（岳平环批〔2021〕027 号）。

中南冶炼已建项目氰渣资源化利用项目已取得岳阳市生态环境局《关于湖南中南黄金冶炼有限公司氰渣资源化利用项目环境影响报告表的批复》（岳平环批〔2024〕35号）。

除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。

3）安全生产

经核查，中南冶炼已建、在建项目均履行了安全预评价手续，并进行了安全验收评价，形成相应的《安全验收评价报告》。同时，中南冶炼取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）WH 安许证字〔2026〕H5-0170 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该许可证仍在有效期内。

平江县应急管理局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

2、标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（七）主营业务发展情况”之“11、生产经营资质”中，针对标的资产的生产经营资质情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

1）安全生产许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的安全生产许可证基本情况如下：

2）爆破相关资质

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的爆破相关资质基本情况如下：

3）排污许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的排污许可证基本情况如下：

（2）中南冶炼

截至本报告书签署日，中南冶炼已经取得生产经营相关的资质许可，主要

资质情况如下：

《安全生产标准化二级企业（有色）》将于 2026 年 11 月 13 日到期，中南冶炼暂无续期计划。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》(应急[2021]83 号)第三条“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级”，该证书不是生产必需的证书，即使不续期亦不会影响中南冶炼后续生产经营。”

据此，截至本回复出具日，标的公司已完整获取所需的生产经营资质，且均在有效期内。

（五）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属”中，针对土地使用权与房屋所有权进一步补充披露如下：

“1、黄金天岳

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有土地，存在尚未取得权属证书的土地使用权。具体情况如下：

1）黄金天岳位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 1 宗土地（面积合计46,076.00 平方米），该土地系黄金天岳在进行矿区重组整合、收购相关土地等不动产时取得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让及补偿等合法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，暂未取得权属证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

2）黄金天岳位于安定镇江东村的江东矿区的 1 宗土地（面积合计 7,546.00平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附着的房屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

黄金天岳上述土地未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述土地不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助黄金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地。

就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）房屋所有权

黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚未取得权属证书。截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共 374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。具体参见下表：

单位：m²

黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建筑物处于闲置状态。具体而言：1）不再使用房屋共计 27,345.67 平方米，占比 52.33%，本次交易中评估价值为 0；2）仅一体化建设期使用房屋共计19,915.5 平方米，占比 38.11%，本次交易中评估价值为 611.53 万元；3）持续使用的房屋共计 4,998.12 平方米，占比 9.56%，本次交易中评估价值为855.61 万元。本次交易中房屋建筑物总评估价值为 1,467.14 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区统一开发建设的规划，统一申请办理必要的权属证书。

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县住房与城乡建设局已确认，其将根据一体化开发要求，协助黄金天岳办理所需无证房产的房屋所有权登记手续，预计不存在重大障碍，在上述房屋所有权登记手续完成前，黄金天岳可继续使用该等房产。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、中南冶炼

（2）土地使用权与房屋所有权

1）自有土地与房屋

截至本报告书签署日，中南冶炼自有土地与房屋情况如下：

截至本报告书签署日，中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证，具体如下：

中南冶炼合法拥有上述不动产权，该等不动产权不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

就上述无证车库事项，中南冶炼已出具说明，上述车库权属不存在纠纷，不涉及生产经营过程中的关键厂房、场地及盈利性质用途，且上述车库的总体面积较小，周边有较多可替代的类似车库，该等车库存在产权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（六）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规

上市公司已在重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”中，针对上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规进一步补充披露如下：

“截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。上市公司控股子公司最近三年不存在刑事处罚的情况，受到行政处罚共 46 项。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。上市公司合并报表范围内的各级子公司，如对上市公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为上市公司存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年，上市公司控股子公司的行政处罚共 46 项，其中：

24 项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（3）；

19 项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形，属于《证券期货法律适用意见第18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（2）；

3 项处罚金额均不超过 2 万元，违法情形轻微、罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（1）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见附件一。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司最近三年受到的行政处罚均不构成重大违法行为。”

二、上市公司补充说明

（一）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

1、天岳投资集团以矿权出资的具体情况

2、评估结果是否已按规定向主管部门备案

2022 年 6 月，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具上述七宗矿权的评估报告，上述评估结果已于 2023 年 2 月经当时湖南黄金集团上级国资监管单位湖南有色产业投资集团第4 次总经理办公会会议评审备案。

3、相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定

上述矿业权出资行为，履行了内部决策、评估作价程序，评估结果经相关国资监管单位备案。该等矿业权作价出资依法取得自然资源主管部门转让审批，并已完成矿业权变更登记，七宗矿权已由出资方天岳投资集团转移至标的公司黄金天岳。

综上，该出资行为符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。

4、结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

（1）矿权转移情况

天岳投资集团用于出资入股黄金天岳的七宗矿业权包括江东金矿采矿权、大南金矿采矿权、大源金矿采矿权、张花金矿采矿权四宗采矿权，以及大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权、大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权、江东金矿边深部金矿详查探矿权三宗探矿权。收购时七宗矿权具体情况如下：

（2）矿权后续勘探开发情况及储量变化情况

上述七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。四宗采矿权中仅江东金矿采矿权于 2023 年恢复生产并持续开采；大南金矿、大源金矿、张花金矿三宗采矿权均处于停产状态（其中大南金矿已于 2024 年与原团家洞、万古金矿整合为新的团家洞金矿采矿权）；三宗探矿权处于详查开始阶段，尚不具备开采条件。

七宗矿业权在转入黄金天岳名下至今的储量变化如下表所示：

注：湖南黄金天岳矿业有限公司平江县万古矿区团家洞金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限公司万古金矿采矿权系黄金天岳后续于 2022 年收购的矿业权，并非天岳投资集团转让矿权

自天岳投资集团将七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。储量方面，七宗矿权的整体金金属量增加了 26,822 千克，主要系黄金天岳整合纳入大塘冲探矿权导致矿权范围增大、重新勘查大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权并进一步扩大范围以及矿权整合过程中将矿权间隙区纳入核实范围、重算等原因导致。自七宗矿权转入黄金天岳至今，其储量除江东金矿存在正常开采采损以外，整体储量增加，不存在储量异常下降情况。

经济效益方面，随着上市公司收购整合后的一体化开发，通过生产系统的优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、资源综合利用水平等将会呈现重大改善，预计将带来良好的经济效益，因此原七宗矿权的价值较天岳投资集团作价出资时有所上升，不存在重大价值下降，因而不存在出资不实情况。

综上所述，在七宗矿权的整体储量增加的情况下，随着上市公司收购整合后的一体化开发，矿权的价值不会大幅下降，天岳投资集团不存在出资不实的情况。

（二）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性

（1）土地、房产存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因

1）存在产权瑕疵原因

黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共 374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋，具体情况如下：

单位：m²

上述土地、房屋存在产权瑕疵原因具体分析详见本问询函回复之“问题二、一、（十）、1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原

因”。

2）闲置原因

部分房屋闲置原因主要分为三个方面，具体如下：

第一，是为了达成“一个矿床一个开发主体”实施资源整合的客观情况。黄金天岳承接的房屋系原矿山企业在各自矿点建设时期陆续建成，矿点分散、功能重复。本次交易完成资源整合后实行一体化开发，原有各矿点的选厂、办公及生活配套房屋按新的采选系统布局不再需要，因而形成闲置。

第二，系一体化开发方案统一布局的客观安排。黄金天岳及其名下万古矿区矿业权目前仍属于建设整合期，目前仅江东金矿正在生产，后续将根据一体化开发方案统一开发、统一规划利用；根据万古矿区一体化开发设计方案，自2032 年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后，现有部分房屋将不再使用。

第三，部分房屋自身状况已无使用价值。经实地勘察，除江东金矿因正在生产、所属房屋正常使用，以及其他矿井少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余部分房屋均缺乏维护、状况差，已无法使用。

（2）预期闲置土地、房产的合理性

1）形成背景：万古矿区矿产资源整合的已有资产承接

第一，黄金天岳系为落实平江县万古矿区金矿资源整合而设立的公司。2021 年，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，共同出资设立黄金天岳，作为万古矿区黄金矿产资源整合及一体化开发的实施主体，其中湖南黄金集团持股51%、天岳投资集团持股49%。

第二，黄金天岳设立后，以收购方式承接了原矿山企业的矿业权及与之配套的房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产。该等配套不动产系原矿山企业在历史上各自建设、陆续形成，其权利状态在整合收购前即已确定，并非本次交易新设的瑕疵。

第三，上述承接具有客观必然性。黄金矿产开采系系统性工程，采矿权与其矿区内的选矿厂、炸药库、井口设施、值班及生活用房、尾矿库等配套用地、房屋不可分割。整合收购矿业权时如剔除配套不动产，将影响矿业权的实际行使。因此，黄金天岳在收购矿业权的同时一并接纳配套房屋建筑物，符合矿产资源整合的实际需要。

2）政策背景：“一个矿床一个开发主体”的整体开发要求

根据“一个矿床一个开发主体”的原则要求及资源整合的客观需要，并考虑到平江县万古矿区资源连续且交错分布、需一体化开发统筹布局的客观实际，本次拟将万古矿区的多宗矿业权作为一个整体开展开发设计。据此，黄金天岳同步承接各矿区范围内原矿主遗留的全部配套不动产，实现矿业权与配套设施的整体交割与统一运营。

3）相关收购的合理性

第一，收购系落实资源整合政策的必然要求，具有政策合理性。如前所述，“一个矿床一个开发主体”的原则与万古矿区的客观条件，决定了本次整合需要整体承接矿业权及其配套不动产。

第二，瑕疵资产占比极低，不影响标的资产的整体权属清晰性。尚未取得权属证书的房屋中，52.33%已被评估为零；在用的24,913.62 平方米房屋评估值1,467.14 万元，仅占黄金天岳本次评估总值的 0.42%；尚未取得权属证书的 2宗土地，因无法合理确认剩余使用年限及是否需要补缴价款，评估时未考虑其价值对评估结论的影响。据此，瑕疵资产对本次交易作价的影响极为有限。

第三，交易对方已出具专项承诺，兜底安排充分。湖南黄金集团、天岳投资集团已就黄金天岳土地房产瑕疵事项出具专项承诺函，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上，黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产具有客观原因和合理性，对本次交易作价及标的资产持续经营的影响有限，不构成实质性障

碍。

2、标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因

（1）黄金天岳

黄金天岳产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因详见本问询函回复之“问题二、一、（十）、1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因”。

（2）中南冶炼

中南冶炼存在4处房产未取得权属证书，具体如下：

上述房产未取得产权证书系由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。

3、土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险

就黄金天岳的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均已出具书面说明，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用土地，不会因此被处以重大行政处罚。平江县自然资源局三阳乡自然资源所亦出具说明，确认黄金天岳自成立至今，不存在国家有关自然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为。就中南冶炼的房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均出具书面说明，确认未取得房屋产权证不属于重大违法违规行为，未作出过任何行政处罚。

此外，就黄金天岳土地、房屋事项，本次重组的交易对方湖南黄金集团和天岳投资集团均已出具承诺，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”就中南冶炼房产事项，湖南黄金集团承诺“中南冶炼目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足中南冶炼目前的生产经营的需求，因此中南冶炼未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到中南冶炼未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就中南冶炼目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究中南冶炼的法律责任，或者中南冶炼因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照赔偿中南冶炼因此而遭受的所有损失。”

结合上述情况，标的资产的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚；标的资产相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，同意标的资产按现有状态继续使用相关土地，上述情况不会对标的资产的正常经营产生重大不利影响；本次重组的交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就上述情况出具兜底承诺，若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，标的资产的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

4、结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

就标的资产的瑕疵土地及房产事宜，黄金天岳、中南冶炼已经取得了平江县自然资源局、平江县住房与城乡建设局出具的证明文件。前述主管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：

（1）平江县自然资源局为标的资产土地管理方面的有权主管部门

根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”。

根据《自然资源行政处罚办法（2024 修订）》第六条第一款规定：“土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”

根据平江县自然资源局官方网站公布的主要职责，平江县自然资源局负责“依法查处自然资源开发利用、国土空间规划及测绘领域违法案件。”

综上，根据上述规定以及平江县自然资源局公布的其主要职责，平江县自然资源局对标的资产土地产权事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管。

（2）平江县住房和城乡建设局为标的资产房产建设方面的有权主管部门

根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

根据平江县住房和城乡建设局官方网站公布的其主要职能，平江县住房和城乡建设局负责“指导城镇老旧小区治理、城镇危险房屋管理、国有土地上房屋征收工作；房屋建筑和市政基础设施工程初步设计审查和施工设计审查备案。”

综上，根据上述相关法律法规的规定以及平江县住房和城乡建设局的主要职能，平江县住房和城乡建设局对标的资产房产建设情况具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（3）县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

经查询，近期上市公司资本运作项目中，同样具有由县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用土地的案例，如下：

1）县级自然资源主管部门出具合规证明的案例

2）县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职责并参考相关案例，就标的资产土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均为有权主管部门。

（三）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响

1、产权瑕疵土地、房产的评估情况

（1）黄金天岳产权瑕疵土地、房产的评估情况

黄金天岳产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

注：租赁土地除上表在使用权资产中核算的 76.49 亩土地外，另有 232.85 亩土地属于短期租赁（年租金合计 15.00 万元）直接计入损益。

1）土地情况及评估思路

2宗未办证土地：黄金天岳江东矿区办公区用地（7,546.00 平方米）、石坪尾矿库用地（46,076 平方米）2 宗土地，均为工矿用地，原矿主已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证；2022 年万古矿区资源整合收购时黄金天岳吸纳接收后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。因此，对于该 2 宗土地，鉴于目前尚未取得产权证书的实际情况，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用；评估时无法合理确定该2 宗土地的价值，未考虑其评估价值。

租赁土地：根据租赁合同，对于租期 1 年以上、已在使用权资产中核算的租赁土地，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。对于短期租赁，租金直接计入当期损益的土地，相关经济利益已流出，已在所有者权益中体现，未将其列为资产评估，评估时根据相关合同、原始支付凭证，只在收益法中考虑并预计了其相应规模的租金。

2）房屋情况及评估思路

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

①不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋共计 27,345.67 平方米，面积占比 52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为0。

②仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计 19,915.50 平方米，面积占比 38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据上述投产时间节点预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为 611.53 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.17%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

③持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上5栋房产。因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为 855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理过程中可能产生的相关费用及支出。

黄金天岳土地、房屋基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）中南冶炼产权瑕疵土地、房产的评估情况

中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

1）土地情况及评估思路

租赁土地：根据用地协议，该土地用于中南冶炼尾渣堆放，在使用权资产中核算，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。

2）房屋情况及评估思路

4 项未办证车库：该房产位于平江县伍市镇金域华城小区，现作为中南冶炼员工活动室使用。由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。该房产位于小区住宅楼地上 1 层且临街，层高约 4.2 米，实际用途与临街底商一致，目前该小区类似车库也均作为底商使用。经调查，该小区存在类似租赁及成交案例，因此此次评估采用市场法和收益法进行评估后，采用市场法评估结果确定评估值。

中南冶炼产权瑕疵土地、房屋是基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

2、对本次交易作价的影响

黄金天岳、中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估价值以及占标的公司本次评估总价值的比例情况，如下表所示：

单位：万元

由上表可见，产权瑕疵土地、房产占本次评估总价值的比例小。并且，根据上述评估情况可见，此次评估是基于其目前权属现状进行测算，评估价值已充分考虑了产权瑕疵的影响。因此，产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

（四）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

1、石坪尾矿库对应矿产项目情况

石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，配套用于江东金矿选矿厂生产排尾，可满足江东金矿现有生产规模下的排尾需要。该尾矿库位于湖南省岳阳市平江县三阳乡石坪村，地处选矿厂西南侧约 1.2km 的 V 型沟谷，设计标高 185m，总有效库容 148.21 万 mathfrak m 3 ；截至本回复出具日，该尾矿库已堆尾至155.6m 标高，剩余有效库容约 99.77 万 mathfrak m 3 。根据一体化开发设计方案，待万古矿区整合投产后该尾矿库将不再使用。

2、如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地均系服务于江东金矿生产经营的核心要素；但鉴于该等土地房产前期审批手续完备、可维持现有状态继续使用，主管部门已确认不会因此处以重大行政处罚，且交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就相关损失提供全额现金赔偿兜底，相关土地房产“不能继续使用”的风险较低，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。因此不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

江东金矿及石坪尾矿库土地、江东矿区房产、黄金天岳租赁土地具体情况分别如下：

（1）江东矿区土地及石坪尾矿库土地

位于安定镇江东村的江东矿区 7,546.00 平方米基础设施项目用地和位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 46,076.00 平方米用地均为工矿用地，其未办证属历史遗留问题。二者均不存在权属纠纷或重大违法侵占集体土地情形，土地可维持现有状态正常使用，主要基于以下因素：

1）两宗土地拥有前期用地审批手续，未办证仅系历史遗留因素所致

江东矿区基础设施用地、石坪尾矿库用地均为工矿用地，矿区重组整合收购不动产过程中，原矿主已完成土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让、补偿等全部法定前期审批手续，但未就土地申请办理不动产权登记，故该宗土地及其地上房屋在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

因此相关不动产未办理权属证书仅为历史遗留问题，两宗土地均不存在权属纠纷、重大违法侵占集体土地情形，可继续正常使用。

2）黄金天岳正积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书，根据平江县自然资源局确认：“平江县自然资源局正协助公司办理该等无证不动产权手续”，预计黄金天岳办证流程不存在重大障碍。

3）黄金天岳目前可持续使用两宗土地

经平江县自然资源局确认：“在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。”因此预计黄金天岳无法继续使用两宗土地的风险较低，预计对其持续性经营不会造成重大障碍。

4）交易对方出具兜底承诺

湖南黄金集团、天岳投资集团已出具承诺，就相关土地房产未办理权属证书可能产生的损失进行赔偿。就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”因此上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，黄金天岳后续拟纳入万古矿区一体化的开发建设，土地能否长时间使用对其持续经营能力影响较小：

1）后续土地使用由一体化方案确定

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。

2）相关经营资产具有可替代性

石坪尾矿库及江东矿区土地中核心经营用途为原矿石开采后的选矿流程及选矿厂生产排渣，上市公司子公司黄金洞同样有完善的选矿厂及配套设施建设，且黄金洞与黄金天岳均在万古矿区，相邻矿山距离仅 6 公里，若江东矿区及石坪尾矿库无法继续使用，将黄金天岳原矿石运往黄金洞进行选矿同样具有可行性。

综上，相关土地房产虽属标的资产核心生产经营要素，但结合前述用地审批、房产使用状态、租赁期限、政府确认及现金兜底等多重因素，相关土地“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有黄金洞可承接选矿流程，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（2）江东矿区房产

江东矿区房产坐落于江东金矿办公区、选厂、上湾矿点、污水处理厂、烧牛坡选厂等区域，系由原业主建设、黄金天岳通过资产转让收购取得；因原业主建设时未办理产权登记，原始报建手续不全，缺少不动产首次登记所需部分资料，故暂未取得权属证书。

截至本回复出具日，黄金天岳江东矿区涉及房产情况如下：

上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；不存在被查封、冻结等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷，因此相关房产“不能继续使用”的风险较低，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响，主要基于以下因素：

1）房产系资产转让收购取得，未办证系原业主建设遗留因素所致

江东矿区房产均系黄金天岳在矿区重组整合过程中通过资产转让方式自原业主处收购取得，收购移交时相关房产已建设完成但尚未办理产权登记；未办理权属证书系原业主建设时未办理产权登记、原始报建手续不全、缺少不动产首次登记所需核心资料所致，并非黄金天岳原因造成。黄金天岳收购后持续将该等房产用于江东金矿生产经营，相关房产均可正常使用。

2）黄金天岳目前可持续使用相关房产

经平江县自然资源局确认，“在上述不动产权属证书登记手续办结前，黄金天岳可按照现有状态使用江东矿区土地上附着的建筑物、构筑物等相关不动产，不会因此被处以重大行政处罚”。

3）交易对方出具兜底承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团已出具与前述土地部分相同的兜底承诺，承诺：“依据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例，赔偿标的公司因未能办理权属证书而遭受的所有损失。”因此，上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，若存在极端情况致使黄金天岳无法继续使用相关房产，预计在一体化安排下黄金天岳的持续经营不会造成重大不利影响：

1）后续房产使用由一体化方案确定

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关手续，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，替代性较强，不会对其持续经营产生重大不利影响。

2）存在较多可替代性房产

从使用状态看，江东矿区的房屋建筑物总面积共计 15,106.6 ㎡，主要为办公楼、员工宿舍、选厂生产车间、污水处理设施及配电用房等在产生产经营配套；处于闲置状态的房屋建筑物共计 3,304.28 ㎡，主要为老炸药库、上湾矿点闲置用房、钨厂宿舍及烧牛坡选厂闲置厂房等。因此闲置可替代房产面积占江东矿区整体房产面积 21.87%，该部分房产无法继续使用对黄金天岳现有持续经营无影响。

面积较大的员工宿舍、办公楼合计占地面积为 4,683.17 ㎡，占江东矿区整体房产面积 31.00%，非黄金天岳核心厂房所在，其可在附近重新规划建设，可替代性较强。

综上，黄金天岳正在积极推进办证事项，相关房产“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有较多房产具有强替代性，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（3）黄金天岳租赁用地

标的公司租赁土地均系依法取得，出租方基本为村（组）集体经济组织，租赁关系基础稳定；租赁地块中核心生产用地租期充足，辅助性用地已具备征收、调整或替代安排。租赁土地不能继续使用的整体风险较低，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。具体如下：

1）租赁关系依法合规、基础稳定，不能继续使用的情形发生可能性较低

本次租赁土地的出租方基本为对应土地所属村（组）集体经济组织，出租主体适格；相关租赁事项均已按规定履行村集体会议审议等内部决策前置手续，并据此签署合法有效的用地租赁协议，双方权责约定明确。在正常履约的前提下，租赁关系具有可持续性，租期内出现土地被提前收回或无法继续使用的情形较少发生。

2）核心生产用地租期充足

安定镇江东村村民委员会出租的 64 亩土地系江东金矿核心经营用地，租赁期限至 2027 年 12 月 29 日，可覆盖矿山近期生产经营周期，江东金矿的用地需求具备保障。

此外，若无法继续使用相关租赁土地，基于万古矿区一体化开发的假设下，对黄金天岳的持续经营也不会有重大影响，主要基于：

①后续用地将结合一体化开发统筹安排

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余租赁土地均不再使用。

②主要租赁土地都具有替代性

即使个别地块确因规划调整、村集体收回或权属变动无法继续使用，相关租赁场所具有可替代性，若未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，黄金天岳可在周边依法新建或改造相关土地进行替代。因此无法继续使用对其持续经营不会造成影响。

此外黄金天岳核心经营涉及到的选矿厂、充填站等，无需特殊生产设备，搬迁周期较短，还可选择黄金洞选矿厂作为替代方案，因此整体租赁土地可替代性强，不存在无法继续开展业务的重大障碍。

综上，标的公司租赁土地来源合法、租赁关系稳定，核心生产用地租期充足，辅助性用地具备替代路径，租赁土地不能继续使用不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。