湖南启元律师事务所

关于湖南黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二六年十一月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393 号世茂环球金融中心63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

www.qiyuan.com

致：湖南黄金股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年10 月9 日出具了《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为湖南黄金申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供湖南黄金为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

问题一、关于本次交易安排....5

问题五、关于合规性....34

问题六、关于矿业权资产....113

附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚：....137

问题一、关于本次交易安排

申请文件显示：（1）中南冶炼成立于 2006 年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其 50%股权。2013 年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区 5 宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14宗矿业权中由黄金天岳持有的11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032 年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为 36 个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026 年1 月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。

请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。

请上市公司：（1）补充说明 2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

（一）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定

1、补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿；在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试；拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算；业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的规定：“1.当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；2.如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份……”。根据上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》，确认业绩补偿金额和减值金额，具体如下（下文中乙方、补偿义务人均指湖南黄金集团）：

（1）业绩承诺期及数额

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026 年12 月 31 日前实施完毕，补偿期为 2026 年4-12月至2034 年度；如本次交易在2027 年实施完毕的，则补偿期为2027 年度至2034 年度。（1）如本次交易于2026 年 12 月31 日前实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22 万元。（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87 万元。

（2）业绩补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：

业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（3）减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。

2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。

本次交易中，黄金天岳的100%股权交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具体资产交易作价如下所示：

因此，本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的上述规定。

经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司案例，该等案例中，业绩承诺补偿金额以及减值补偿金额均以交易对方转让标的公司获取的股份数或者取得的交易对价作为计算基础。本次交易就业绩承诺、业绩承诺资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具体如下：

综上，本所认为，湖南黄金集团按照转让黄金天岳51%股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》及深交所上市规则等相关法律法规要求，已履行现阶段必要审议程序，相关信息披露充分；补偿义务人具备履约能力，补偿条款清晰可执行，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障，具备合理性与合规性。

2、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定

（1）黄金天岳

本次交易中，对于黄金天岳资产基础法评估过程中采用收益法评估的矿业权，设置了业绩承诺或减值补偿承诺；不存在市场法评估的其他资产。

（2）中南冶炼

本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产，但存在采用市场法评估的资产。根据重组报告书、上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》的相关规定，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置了减值补偿承诺，具体如下：

“本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产；但存在采用市场法评估的房产、土地资产，涉及的资产评估金额5,339.73万元。

1）市场法评估的房产、土地资产具体情况

①中南冶炼持有的1宗土地使用权，具体如下：

②中南冶炼持有的房屋建筑物，具体如下：

③市场法评估资产的评估作价情况

上述市场法评估资产在本次交易中的评估值如下：

2）设置的业绩承诺或减值补偿承诺

对于中南冶炼资产基础法评估过程中采用市场法评估的其他资产，交易对方湖南黄金集团作出的资产减值测试及补偿安排：

①市场法评估资产减值测试期

市场法评估资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

②市场法评估资产减值测试

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

③市场法评估资产减值补偿安排

如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则湖南黄金集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。湖南黄金集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

④市场法评估资产减值补偿的计算公式

单个市场法评估资产期末减值额=湖南黄金集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向湖南黄金集团购买的标的公司股份比例；

市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。”

综上，本所认为，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产，设置了业绩承诺或减值补偿承诺，相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

（二）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排

黄金天岳业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034 年。

对于股份锁定期，上市公司在重组报告书（草案）中已披露：

“湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。”

为了进一步明确锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长，湖南黄金集团以黄金天岳股权认购取得的上市公司新增发行股份，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至业绩承诺期届满（2034 年）。具体如下：

“湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19 万股），自新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

湖南黄金集团已出具关于股份锁定期的补充承诺函，内容如下：

“1、本公司在本次交易中以持有的中南冶炼100%股权认购取得的湖南黄金新增发行的42,391,915 股股份（以下简称“新增股份1”），自新增股份 1发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

2、本公司在本次交易中以持有的黄金天岳51%股权认购取得的湖南黄金新增发行的 90,971,809 股股份（以下简称“新增股份2”，与新增股份1 以下合称“新增股份”），自新增股份2 发行结束之日起36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司进一步承诺，在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至2034 年）届满前亦不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份2。该等承诺在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

3、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份限售期限制）；

4、本公司因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排；

5、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；

6、如前述关于新增股份的限售期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据有关监管意见进行相应调整；

7、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

8、本公司保证通过本次交易获得的新增股份2优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；本公司未来就通过本次交易获得的新增股份2设定质押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；

9、本公司保证，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

2、结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（1）万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、履行手续及各阶段需取得的成果文件

万古矿区一体化开发实施整合建设期共计 5年。具体情况如下：

第一阶段：采矿权（整合后）登记取证。完成此次重组，将黄金天岳与黄金洞公司矿权归入一个公司主体名下；以整合后的矿区范围，向湖南省自然资源厅办理采矿权变更/新立登记，取得整合后采矿许可证。（至2027 年12 月）。

第二阶段：可研、项目核准、各专项评价审批。编制项目可研、安全预评价、环评、土地预审等专项报告并报批；向湖南省发改委进行项目核准。（2027 年12月-2028 年 6 月）。

第三阶段：工程设计与基建施工。开采设计+安全设施设计评审批复；竖井、中段巷道、充填系统、选矿厂、尾矿库、工业场地、供配电、给排水、道路等基建工程施工；同步实施土地征收、林地征用。（2028 年6月-2031年9月）。

第四阶段：安全设施、环保、水保等竣工验收、试生产。开展安全设施竣工验收、环保“三同时”验收；进入试生产。（2031 年9 月-2031年12 月）。

第五阶段：证照办结、正式投产。取得安全生产许可证，转入正式连续生产。（2032 年）。

（2）万古矿区一体开发需达成前置条件

完成此次重组，万古矿区现有矿业权归入同一个公司主体名下。

（3）万古一体化开发实施方案可实现性分析

1）政策试点背书：该项目属于湖南省平江县矿业转型绿色改革试点项目，按照中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1 号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办2020〔58〕号文）等文件要求。同时，根据《湖南省发展和改革委员会关于公布2026 年省重点建设项目、省重点前期工作项目增补、退出和调整名单的通知》（湘发改投资〔2026〕584 号），该项目现已纳入湖南省重点项目，后期能得到湖南省自然资源厅、省国资委、省发改层面专项支持，是湖南省内“一矿床一主体”标杆项目。

2）资源基础扎实：万古矿区资源规模大，依据湖南省自然资源厅备案资料，万古矿区保有资源矿石量3,180 万吨，金金属量151 吨，按国家储量划分标准属于超大型岩金矿床，湖南省首个超大型金矿床，全国七大金资源基地之一。同时万古矿区矿脉倾向上延伸长度1,500 米，主矿脉矿体走向控制长度近5 千米。整体来看，深部找矿增储潜力突出，资源禀赋可支撑一体化大型矿山建设。实施矿权整合，能够系统性化解因历史遗留的小矿多、分布散而积累的安全与环保顽疾，项目建设契合相关政策导向。

3）主体能力强：上市公司间接控股股东矿产资源集团为湖南省属国有企业，作为省属矿产资源战略平台，主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。上市公司拥有辰州矿业、黄金洞矿业、新龙矿业等金锑钨生产基地，具备大型矿山开发实力，掌握深部探矿、复杂矿体开采与选冶技术；拥有大型深部矿山、选厂等工程建设及智慧矿山建设管理经验；依托上市平台，具备矿权并购、资产重组、项目投融资等资本运作能力。同时，湖南矿产集团作为省级无废集团试点，绿色矿山建成率100%，拥有矿山生态修复、尾矿充填等生态治理实践，可统筹大型金矿项目全周期实施。

4）新工艺新装备与工程组织提速：为加快项目落地投产，项目将积极推广矿山先进新工艺、智能化装备应用。采用TBM（全断面硬岩掘进机）掘进设备施工斜坡道、主要运输平巷，掘进施工效率可提升3-4倍，大幅缩短井巷基建工期。同步配套实施多作业面平行施工、分段验收、前置专题报告编制、勘察设计与报批工作压茬推进等组织保障措施；引入井下智能凿岩设备，减少现场工序等待周期。项目同步提前对接设备采购、施工队伍招标、试验检测等前置工作，实行关键设备长周期采购预判锁定，最大限度压缩项目建设总周期，保障一体化矿山按期建成投产。

（4）评估假设与开发实施方案匹配情况分析

本次评估假设是基于上述开发实施方案确定，评估假设与开发实施方案的开发安排及周期一致。

根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为5 年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段；在此期间江东金矿正常生产），建设期第1-3年生产能力为5.5 万吨/年，建设期4-5 年生产能力为8万吨/年；整合矿山生产期设计生产能力为111.6 万吨/年，生产期第1年产量为89.28 万吨/年，第2年达到111.6 万吨/年设计生产能力。

本次评估假设是在《可行性研究报告》方案的基础上，补充考虑此次重组时间后进行确定。具体为：2026 年4月-2026年12 月为此次重组期间，矿石产量3.5 万吨；2027 年-2031年为整合矿山建设期（江东金矿正常生产），2027-2029年矿石产量为 5.5 万吨/年，2030-2031 年矿石产量为 8 万吨/年；2032 年-2055 年11月为整合后矿山生产期，生产期第1年产量为89.28万吨/年，第2年达到111.6万吨/年设计生产能力。整合矿山服务年限为29.66 年，自2026 年4月至2055年 11 月。

综上所述，评估假设与《可行性研究报告》中的矿山开发设计方案相符，与万古矿区一体化开发实施安排相符。

（5）矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1）矿业权资产预测业绩的可实现性

黄金天岳名下矿业权资产采用收益法进行评估，评估机构对矿业权盈利情况进行预测，预测期内的主要测算结果如下表所示：

单位：万元

矿业权资产预测业绩具有可实现性，原因如下：

①业绩预测依据的矿产资源保障程度充分。本次业绩预测依据的矿产资源储量均已由第三方专业机构出具相关矿产资源储量报告，并经主管部门备案审查，资源储量具有可靠性。

②价格假设具有安全边际。业绩预测的价格选取评估基准日前3年1期上海黄金交易所Au99.95 金价的均价 636.79 元/克，相较于当前黄金价格，存在良好的安全边际。

③成本假设具备基础。本次评估成本费用建设期主要参考江东金矿实际生产数据确定，整合后生产期成本费用依据专业机构编制的《可行性研究报告》中设计指标选取，成本预测具有可靠性。

④销售实现不存在瓶颈。黄金天岳的主要产品为金精矿，具有公开报价与活跃的市场，不存在销售渠道受限的情形，报告期内产品均基本实现销售。

综上，黄金天岳的矿业权的资源禀赋、价格预测、成本水平及销售实现均对预测业绩形成支撑，在评估假设成立的前提下，预测业绩具备可实现性。

2）业绩补偿覆盖率

根据上市公司与湖南黄金集团就向湖南黄金集团购买黄金天岳51%股权签署的《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿覆盖率为51%。在业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，湖南黄金应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知湖南黄金集团，湖南黄金集团应在接到湖南黄金通知后的30 日内，按照其本次交易中向湖南黄金转让的标的公司股权比例（即51%）对湖南黄金进行补偿。

本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，因此本次交易业绩补偿覆盖率为 51%。

3）业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易中，黄金天岳业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的资产范围。

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026 年12 月31 日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为2027 年度至 2034 年度。

湖南黄金集团以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增股份锁定期延长至覆盖整个业绩承诺期，上市公司可在业绩承诺期内直接使用锁定的股份实施补偿，保障业绩补偿方案的实施。若业绩承诺未能实现，上市公司对补偿股份予以回购并注销，能够有效补偿上市公司资产减值损失。因此，本次交易业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

湖南黄金集团按照转让黄金天岳51%股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；补偿义务人具备履约能力，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障。

（三）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划

1、补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区

下江东探矿权的基本情况如下：

下江东探矿权位于湖南省平江县安定镇、三阳乡交界，江东村南侧，万古金矿区东南段，属于万古矿区。黄金天岳于2025 年 11 月通过公开挂牌竞得该普查探矿权。2026 年1月，黄金天岳将“下江东探矿权”按账面价值转让给湖南黄金集团控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称“天岳矿业”）。截至本补充法律意见书出具日，下江东探矿权仍处于普查阶段，尚不能确认具体资源储量。

2、黄金天岳是否已完整履行转让程序

2026 年1月，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业，黄金天岳针对该探矿权转让事项已履行必要的内部程序，获得股东会审议通过。根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号）有关规定，国有矿山企业申请办理采矿权转让变更登记的，应当持矿山企业主管部门同意转让变更采矿权的批准文件。2026 年2 月，该探矿权转让已获得湖南省自然资源厅批准并公示。黄金天岳已完整履行转让程序，不存在权属争议情形，转让合法有效。

3、该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响

下江东探矿权未注入上市公司不影响万古矿区一体化开发方案的实施主要原因如下：

1）下江东探矿权开发风险较大

下江东探矿权勘查范围内有平汝高速G0422，国道G106，县道X023、X024、X026 和X053 等通过，有多处居民集中区，与城镇开发边界重叠9公顷。在开展勘查过程中，应根据有关法律法规对勘查区内的铁路、公路、村庄、能源设施等进行避让。同时，下江东探矿权与永久基本农田重叠140 公顷，在开展勘查工作时需采取必要措施做好永久基本农田保护工作，将增大勘查工作量。亦存在因国土空间规划调整，生态保护红线、安全、林业、饮用水源、水利工程、国家和省市产业等政策调整对行使探矿权人权利的影响或限制。

下江东探矿权存在上述原因导致勘查工作量较大，且可能存在与永久基本农田冲突导致查明资源储量后不能转为采矿权的风险。本次交易下江东探矿权未注入上市公司可降低上市公司对该探矿权的投资风险，有利于万古矿区一体化开发方案的顺利实施。

2）下江东探矿权开发周期较长、经济效益尚不明确

下江东探矿权目前仍处于早期普查阶段，尚不成熟，矿体特征和资源储量尚不明确，后续勘查周期较长，尚无法预测未来的经济效益。《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》系根据万古矿区内已备案的详查报告、矿山资源储量核实报告、矿区勘查开采现状和以往地质勘查等资料编制，依据充分。针对下江东探矿权目前尚未形成经评审备案的相关报告，亦不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件。

为“十五五”规划实现良好开局，万古矿区一体化开发项目已纳入《岳阳市2026 年重点建设项目计划表》，本次交易范围未包括下江东探矿权，有利于保障万古矿区一体化开发项目按计划高效推进，实现预计经济效益。

综上所述，下江东探矿权目前尚不成熟，不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件，且该探矿权开发周期较长、风险较大、经济效益尚不明确，本次交易该探矿权未注入上市公司不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。

4、上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划

鉴于上市公司直接参与下江东探矿权勘查与开发风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育，该探矿权的后续勘探工作以天岳矿业作为实施主体，待条件成熟时上市公司可行使对天岳矿业股权的优先收购权。矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权，矿产资源集团、湖南黄金集团将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。

（四）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效

1、补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务

（1）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务

根据矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认并经全国矿业权人勘查开采信息管理系统、企查查等公开信息查询，截至本补充法律意见书出具日，除天岳矿业外，上市公司间接控股股东矿产资源集团的控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前拥有1宗矿山名称为桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿的采矿权、1宗勘查项目名称为湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查的探矿权。

大坊矿业与上市公司、标的公司存在同类业务，但在尚未投产前，大坊矿业与上市公司、标的公司不存在实质性同业竞争；在投产后，大坊矿业与上市公司、标的公司虽然存在同类业务，但不构成对上市公司造成重大不利影响的同业竞争，具体分析详见本题回复之“3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争”。

根据核查，除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东不存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务。

（2）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他参股企业经营上市公司、标的资产同类业务

根据《湖南省矿产资源集团有限责任公司 2025 年度审计报告》（天健审[2026]2-180 号）、《湖南黄金集团有限责任公司2025 年度审计报告》（天健审[2026]2-408 号）和矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团拥有的合营企业、联营企业及其主营业务情况如下：

据上表所述，除大坊矿业外，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团的合营企业、联营企业与上市公司及标的公司不存在同类业务，亦不涉及同业竞争。

2、同业竞争情况披露是否完整

上市公司已在重组报告书披露了本次交易前后上市公司的同业竞争情况，相关同业竞争情况披露完整。

3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿；中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。上市公司控股股东湖南黄金集团控股子公司天岳矿业主要从事黄金及有色金属矿采选业，目前仅持有“下江东探矿权”，尚未实际开展生产经营业务。上市公司间接控股股东矿产资源集团控股子公司大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前持有“桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿”采矿权、“湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查”探矿权，其中猫儿岭金矿已停产多年，探矿权处于详查阶段，尚未实际开展生产经营业务。

本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。针对天岳矿业，由于该公司尚未实际开展生产经营业务，目前仅持有“下江东探矿权”，且该矿权仍处“普查阶段”，其资源储量及价值存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，亦不构成重大不利影响的同业竞争。

针对大坊矿业，该公司尚未实际开展矿产采选生产经营业务，就其拥有的“桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿”，自2012 年1月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本补充法律意见书出具日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自2012 年至今尚未进行任何开采，且预计短期内无法恢复；就其拥有的探矿权，经详查，评审备案资源量（保有）矿产金的金属量远低于矿产银、铅、锌的金属量，且大坊矿业的金精矿属于高砷难处理金精矿，常规冶炼工艺下金浸出利用率较低，资源综合利用难度较大，其价值存在较大不确定性。因此在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性同业竞争；大坊矿业投产后，预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。

通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

综上，本所认为，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

4、避免同业竞争的措施是否可行、有效

1、大坊矿业无法注入湖南黄金，矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》。

大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，矿产资源集团此前已为湖南白银股份有限公司（以下简称“湖南白银”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“自本公司取得上市公司（即湖南白银，本段同）实际控制权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司实际控制权之日起60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。”

考虑到矿产资源集团已承诺促使大坊矿业达到符合注入上市公司条件后注入湖南白银，且已委托湖南白银全面托管大坊矿业的生产经营，因此大坊矿业事实上已无法再注入湖南黄金或委托湖南黄金管理。但大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，其投产后将与湖南黄金及标的公司从事同类业务，为避免大坊矿业与湖南黄金可能产生的同业竞争：

（1）矿产资源集团出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司控股子公司大坊矿业具备生产条件且实际投产后，其生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金或其下属全资/控股子公司；大坊矿业不得将金精矿销售给本公司及本公司控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司将采取有效管控措施，督促大坊矿业严格遵守上述销售安排；大坊矿业不得单独设立独立的金精矿销售团队、不得单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金或其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对大坊矿业金精矿产品销售安排的确认；大坊矿业的铅锌银等产品销售仍按照本公司原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司确认，本公司已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。”

（2）湖南黄金集团出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司作为大坊矿业的参股股东，同意大坊矿业具备生产条件且实际投产后，其生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金及其控制公司；大坊矿业不得将金精矿销售给本公司及本公司控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司将督促大坊矿业严格遵守上述销售安排，督促大坊矿业不得单独设立独立的金精矿销售团队、不得单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金及其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对大坊矿业金精矿产品销售安排的确认；大坊矿业的铅锌银等产品销售仍按照本公司及湖南省矿产资源集团有限责任公司原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司确认，本公司已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。”

（3）大坊矿业出具了《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司具备生产条件且实际投产后，生产的金精矿等金矿产品，均通过公允定价方式销售至湖南黄金及其控制公司；本公司不得将金精矿销售给矿产资源集团、湖南黄金集团及其控制的除湖南黄金及其控制公司以外的其他主体，亦不得对外销售给任何第三方。2、前述金精矿交易定价，将严格遵循市场化公允原则，参照同期国内金精矿公开市场价格、行业计价惯例确定，交易价格不偏离市场公允水平；相关关联交易将按照上市公司关联交易管理制度配合履行审议、信息披露程序，确保交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。3、本公司不单独设立独立的金精矿销售团队、不单独开拓金精矿对外销售客户，金精矿销售业务统一对接湖南黄金及其控制公司，并按市场公允价格进行交易。4、本承诺仅针对本公司金精矿产品销售业务安排，铅锌银等产品销售仍按照矿产资源集团、湖南黄金集团原有关于大坊矿业的托管及同业竞争解决承诺执行。5、本公司知悉矿产资源集团、湖南黄金集团已就本次交易出具《关于避免同业竞争的承诺》。本承诺不改变矿产资源集团、湖南黄金集团《关于避免同业竞争的承诺》的履行期限、解决路径、资产处置选项等任何内容，该承诺项下全部义务持续有效。6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。7、本承诺函自本公司签署之日起生效。”

2、矿产资源集团、湖南黄金集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产经营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。

2、除前述情形外，本公司保证不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。

3、若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

综上，本所认为，矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具的《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，以及矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效、具有可执行性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅《发行股份购买资产的框架性协议》《业绩承诺补偿协议》了解湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排；

2、查阅下江东探矿权权属证书、黄金天岳内部审议文件、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查成交信息公示、下江东探矿权转让协议、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权转让情况公示，了解下江东探矿权基本情况和转让程序；

3、查阅岳阳市2026 年重点建设项目和重点前期工作项目计划、湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权网上挂牌出让公告了解下江东探矿权对一体化开发方案的影响；

4、访谈上市公司管理层、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》了解上市公司对下江东探矿权后续勘探及收购计划；

5、查阅湖南省矿产资源集团的控制公司结构图、矿产资源集团及湖南黄金

集团 2025 年度审计报告；

6、核查企查查、全国矿业权人勘查开采信息管理系统公示信息等；

7、查阅大坊矿业的《湖南省桂阳县大坊矿区猫儿岭矿段金多金属矿资源储量核实报告》《湖南省桂阳县猫儿岭金矿开采方案》、2024 年度及2025 年度审计报告；

8、查询湖南白银披露的关于矿产资源集团此前出具的避免同业竞争的承诺；

9、取得矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业分别出具的《关于大坊矿业有限责任公司相关销售安排的承诺》；

10、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团为本次重组出具的《避免同业竞争的承诺》；

11、取得矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业就本次重组所涉同业竞争相关事宜出具的书面确认。

1、湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减 值测试补偿具备合理性；本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的 资产设置业绩承诺和减值补偿安排；本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排符合 《监管规则适用指引——上市类第1 号》等有关规定。

2、核查意见

经核查，本所认为：

1、湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿具备合理性；本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置业绩承诺和减值补偿安排；本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》等有关规定。

2、湖南黄金集团因本次交易以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自股份发行结束之日起至2034 年业绩承诺期结束之前不得转让；对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

3、下江东探矿权属于万古矿区，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业已完整履行转让程序。该探矿权未注入上市公司可降低上市公司的投资风险，不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。天岳矿业控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权。

4、除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东的控制企业、合营企业及联营企业不存在经营上市公司、标的资产同类业务的情形；同业竞争的相关情况已在重组报告书中进行补充披露。本次交易完成后，天岳矿业仅持有“下江东探矿权”，且仍处于“普查阶段”，其资源储量及价值存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，亦不构成重大不利影响的同业竞争；大坊矿业尚未投产前不存在实质性同业竞争，投产后亦不构成重大不利影响的同业竞争，因此，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。矿产资源集团、湖南黄金集团、大坊矿业出具的《关于桂阳县大坊矿业有限公司相关销售安排的承诺》，以及矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》合法有效，具有可执行性。

问题五、关于合规性

申请文件显示：（1）黄金天岳设立时，天岳投资集团以经评估的 7 宗矿权净值扣除探矿投入、出让收益金后的剩余金额用于实缴对黄金天岳的出资。湖南黄金集团、天岳投资集团持有黄金天岳的股权比例分别为 51%和49%。（2）黄金天岳 2021 年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山企业的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，其中部分土地及房屋尚未取得权属证书，主要包括江东矿区土地（用地面积 7,546 平方米）、石坪尾矿库土地（用地面积计 46,076 平方米）以及 52,259.29 平方米房屋。处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋建筑物共计 27,345.67 平方米。黄金天岳租赁多处土地用于矿山开发建设。（3）中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证。租赁的 30 亩用于建设渣场土地尚未取得产权证书和土地性质变更手续，平江县自然资源局针对渣场用地瑕疵出具了专项说明。（4）报告期内，黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣情形。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数占总用工人数的比例为 34.5%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。（5）报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%和 120.03%，存在超产能生产情况。（6）黄金天岳、中南冶炼分别存在 1 项、2 项生产经营资质将于 2026 年到期。（7）2025年 12 月，中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称扶贫基金）将其持有的中南冶炼 33%的股权转让给湖南黄金集团。本次股权转让对应中南冶炼 100%股权价值为 55251.91 万元，中南冶炼本次交易的评估值较本次股权转让的价格增加 27963.42 万元。（8）报告期内标的资产存在应收集团资金归集款和应收代垫款。

请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系。（2）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据。（3）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况。（4）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性。（5）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况。（6）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规。

请上市公司补充说明：（1）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形。（2）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门。（3）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响。（4）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。（5）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性。（6）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷。（7）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。（8）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响。（9）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性。（10）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

上市公司已按要求在重组报告书相应章节处进行了补充披露，具体如下：

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条规定：“（一）交易对方为法人的……以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团。上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“4、产权控制关系”中，针对交易对方的产权及控制关系进一步补充披露如下：

“1、湖南黄金集团

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：

（1）湖南省矿产资源集团有限责任公司

（2）中国黄金集团有限公司

（3）湖南省国有投资经营有限公司

截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。

2、天岳投资集团

截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产权控制关系如下：

天岳投资集团是平江县属国有独资企业，由平江县财政局代表本级人民政府持有其100%股权。

截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。”

交易对方按产业类别划分的下属企业名目请参见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“8、主要对外投资情况”中。

（二）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（三）产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人”中，针对认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据进一步补充披露如下：

“自黄金天岳设立以来，截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳51%股权、天岳投资集团持有黄金天岳49%股权，根据黄金天岳《公司章程》规定：股东会会议对所议事项作出决议，会议决议应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会会议对修改公司章程、增加或者减少注册资本等特别事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，湖南黄金集团能够控制黄金天岳股东会决策。

根据黄金天岳《公司章程》规定，黄金天岳董事会共7名董事，其中湖南黄金集团提名4席，天岳投资集团提名2席，另设立职工董事1 席。湖南黄金集团提名了黄金天岳董事会过半数董事席位，同时，黄金天岳设总经理1名，由湖南黄金集团推荐人选担任。上述安排能够使得湖南黄金集团控制黄金天岳的董事会决策和日常经营管理。据此，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资委为黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。”

（三）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（二）历史沿革”中，针对标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况进一步补充披露如下：

“1、黄金天岳历史沿革

2021 年6月17 日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古矿区黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本8亿元，湖南黄金集团拟以现金认缴4.08 亿元，占合资公司股份比例51%，天岳投资集团拟以7宗矿权认缴3.92 亿元，占合资公司股份比例49%，7宗矿权经评估后价值超出认缴注册资本的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出让权益及双方认可的其他方式补足。

2021 年6月22 日，湖南黄金集团第五届董事会第三次会议审议通过了《关于湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司成立合资公司的议案》，同意湖南黄金集团出资设立合资公司的相关事项。

2021 年6月22 日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。

2021 年6月23 日，平江县市场监督管理局准予黄金天岳设立。黄金天岳设立时的股权结构如下：

2022 年6月，中联资产评估集团湖南华信有限公司就天岳投资集团拟作价出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022 年4 月30 日）七宗矿权评估净值合计为44,357.60 万元。该等评估结果已于2023 年2 月24 日湖南有色产业投资集团第4 次总经理办公会会议纪要评审备案。

2023 年6月30 日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团以经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投入、出让收益金后的剩余部分金额39,208.03 万元中的39,200.00 万元入股黄金天岳，并经协商后将超出部分8.03 万元列入黄金天岳资本公积。

2023 年7月28 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年4 月 28 日，天岳投资集团 39,200.00万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资。

截至 2025 年9月5日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳40,800.00 万元认缴资本金。

黄金天岳自设立后未发生其他股权变动，黄金天岳设立依法履行了相关内部决策和外部审批程序，履行了评估和备案流程，设立程序合法合规。

黄金天岳上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、中南冶炼历史沿革

（10）2025 年12 月，中南冶炼第四次股权转让

2025 年4月10 日，湖南楚才资产评估有限公司出具湘楚评字[2025]第019号《评估报告》，截至评估基准日2024 年6月 30 日，中南冶炼 33%股权的评估值为 17,716.97 万元。

2025 年6月18 日，湖南省联合产权交易所就扶贫基金转让其所持中南冶炼33%股权项目进行挂牌公告。

扶贫基金与湖南黄金集团于2025 年7 月20 日签署《产权交易合同》，约定扶贫基金将其持有的中南冶炼33%的股权（对应注册资本26,844.21 万元）以人民币 18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团。

2025 年7月29 日，湖南省联合产权交易所就前述股权转让事项出具《产权交易凭证》（编号：2507290026），确认本次交易评估基准日为2024 年6 月30日，签约日期为2025 年 7月20 日，本次产权交易行为符合交易的程序性规定。

2025 年7月31 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，本次股权转让符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，经我委复核，予以认可。

2025 年12 月，中南冶炼完成相关股权变更工商登记。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

经核查，中南冶炼历次股权变动履行的相关程序如下：

中南冶炼上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”

（四）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

1、标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（十一） 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中，针对标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

本次交易中，上市公司拟购买黄金天岳100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

黄金天岳系因万古矿区资源整合需要由湖南黄金集团和天岳投资集团合资设立。自设立后黄金天岳陆续整合了原江东金矿、团家洞金矿等多个金矿，该等被整合的金矿原有已建项目因整合和一体化开发的需要，大部分均停工停产不再运行。截至本报告书签署日，黄金天岳仅万古矿区江东金矿正在运行。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程已经履行项目投资备案。其中，江东金矿采选改扩建工程于2019 年8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程项目已于2023 年8月在平江县发展和改革局备案，并由平江县发展和改革局下发《关于同意湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿技术改造项目开展前期工作的通知》（平发改审[2023]239 号）。

黄金天岳拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续，本次交易完成后，上市公司将推进该项目建设，依法履行相关报建审批手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

平江县发展和改革局于2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年1月1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情况。

2）生态环境保护

黄金天岳已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程。拟建项目为湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目），该项目处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

其中，江东金矿采选改扩建工程在黄金天岳进行资源整合前即由原江东金矿进行立项建设，该项目已取得岳阳市生态环境局出具的《关于湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿采选扩建工程环境影响报告书的批复》（岳环评[2020]31 号）。

根据岳阳市生态环境局平江分局于2026 年5 月13 日出具证明：黄金天岳现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。

3）安全生产

截至本报告书签署日，黄金天岳无在建工程，其拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程，其中，江东金矿采选改扩建工程于2019 年8月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程于2024 年 2月取得湖南省应急管理厅下发的《关于湖南黄金天岳矿业江东金矿技改工程安全设施设计的批复》（湘应急许非煤设审字[2023]第085 号）

同时，黄金天岳已取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）FM 安许证字〔2025S736Y1 号和（湘）FM 安许证字〔2024〕S677 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该等许可证仍在有效期内。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南黄金天岳矿业有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若黄金天岳的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按本次交易前持有黄金天岳股权比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按本次交易前持有黄金天岳股权比例依法承担。”

交易对方天岳投资集团出具了《关于建设项目有关事宜的专项承诺》：“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按照持股比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。”

（2）中南冶炼

本次交易中，上市公司拟购买中南冶炼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

中南冶炼已建项目200t/d难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南中南黄金冶炼有限公司建设日产200 吨难处理金精矿冶炼项目的批复》（湘发改工[2006]862 号）；中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，三氧化二砷产品提质整改项目、300m³/d 酸洗废水硫化除铜砷建设项目、氰渣资源化利用项目均系直接依托主体工程的生产工序（焙烧收砷、酸性废水、氰化尾渣），在功能上分属副产品提质、废水治理、固废资源化三条配套线，故该等建设项目只单独取得了环评批复，未重新立项。

中南冶炼已建项目200t/d难处理金精矿冶炼工程（主体工程）于2006 年立项，当时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6 号，2010 年实施）尚未正式实施，无需进行节能审查，且该项目已建成投产多年，属于历史遗留问题。中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，其年综合能源消费量不满1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨，根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

中南冶炼已建项目300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目（2021 年立项）年综合能源消费量不满1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨，三氧化二砷产品提质整改项目（2017 年立项）增量能耗低于1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨。已建项目氰渣资源化利用项目（2024 年立项）年综合能源消费量不满1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨。根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，该等建设项目可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

平江县发展和改革局于2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年1月1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。

2）生态环境保护

中南冶炼已建项目200t/d难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目均系主体工程配套项目，已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目三氧化二砷产品提质整改项目已取得平江县环境保护局出具的关于湖南中南黄金冶炼有限公司三氧化二砷产品提质整改项目的环评《审批意见》（平环评批字[2017]21126 号）。

中南冶炼已建项目300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目已取得岳阳市生态环境局出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目环境影响报告书的批复》（岳平环批〔2021〕027 号）。

中南冶炼已建项目氰渣资源化利用项目已取得岳阳市生态环境局《关于湖南中南黄金冶炼有限公司氰渣资源化利用项目环境影响报告表的批复》（岳平环批2024〕35 号）。

除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

岳阳市生态环境局平江分局于2026 年5月21 日出具证明：中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。

3）安全生产

经核查，中南冶炼已建、在建项目均履行了安全预评价手续，并进行了安全验收评价，形成相应的《安全验收评价报告》。同时，中南冶炼取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）WH安许证字〔2026〕H5-0170 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该许可证仍在有效期内。

平江县应急管理局于2026 年5 月21 日出具证明：中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自2023 年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

2、标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（七）主营业务发展情况”之“11、生产经营资质”中，针对标的资产的生产经营资质情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

1）安全生产许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的安全生产许可证基本情况如下：

2）爆破相关资质

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的爆破相关资质基本情况如下：

3）排污许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的排污许可证基本情况如下：

（2）中南冶炼

截至本报告书签署日，中南冶炼已经取得生产经营相关的资质许可，主要资质情况如下：

《安全生产标准化二级企业（有色）》将于2026 年11 月13 日到期，中南冶炼暂无续期计划。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急[2021]83 号）第三条“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级”，该证书不是生产必需的证书，即使不续期亦不会影响中南冶炼后续生产经营。

据此，截至本报告书签署日，标的公司已完整获取所需的生产经营资质，且均在有效期内。

（五）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属”中，针对土地使用权与房屋所有权进一步补充披露如下：

“1、黄金天岳

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有土地，存在尚未取得权属证书的土地使用权。具体情况如下：

1）黄金天岳位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 1宗土地（面积合计46,076.00平方米），该土地系黄金天岳在进行矿区重组整合、收购相关土地等不动产时取得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让及补偿等合法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，暂未取得权属证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

2）黄金天岳位于安定镇江东村的江东矿区的1 宗土地（面积合计7,546.00平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附着的房屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

黄金天岳上述土地未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述土地不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助黄金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地。

就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）房屋所有权

黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚未取得权属证书。截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。具体参见下表：

单位：m²

黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建筑物处于闲置状态。具体而言：1）不再使用房屋共计27,345.67平方米，占比52.33%，本次交易中评估价值为0；2）仅一体化建设期使用房屋共计19,915.5 平方米，占比 38.11%，本次交易中评估价值为611.53 万元；3）持续使用的房屋共计4,998.12 平方米，占比9.56%，本次交易中评估价值为855.61 万元。本次交易中房屋建筑物总评估价值为1,467.14 万元，占黄金天岳本次评估总价值的0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区统一开发建设的规划，统一申请办理必要的权属证书。

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县住房与城乡建设局已确认，其将根据一体化开发要求，协助黄金天岳办理所需无证房产的房屋所有权登记手续，预计不存在重大障碍，在上述房屋所有权登记手续完成前，黄金天岳可继续使用该等房产。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、中南冶炼

（2）土地使用权与房屋所有权

1）自有土地与房屋

截至本报告书签署日，中南冶炼自有土地与房屋情况如下：

中南冶炼合法拥有上述不动产权，该等不动产权不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

截至本报告书签署日，中南冶炼共有4处车库未取得房屋产权证，具体如下：

就上述无证车库事项，中南冶炼已出具说明，上述车库权属不存在纠纷，不涉及生产经营过程中的关键厂房、场地及盈利性质用途，且上述车库的总体面积较小，周边有较多可替代的类似车库，该等车库存在产权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。”

（六）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规

上市公司已在重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”中，针对上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规进一步补充披露如下：

“截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。上市公司控股子公司最近三年不存在刑事处罚的情况，受到行政处罚共46 项。

根据《证券期货法律适用意见第18 号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。上市公司合并报表范围内的各级子公司，如对上市公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为上市公司存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年，上市公司控股子公司的行政处罚共46 项，其中：

24 项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，属于《证券期货法律适用意见第18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（3）；

19 项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形，属于《证券期货法律适用意见第18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（2）；

3 项处罚金额均不超过2万元，违法情形轻微、罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（1）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见附件一。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18 号》，上市公司最近三年受到的行

政处罚均不构成重大违法行为。”

二、上市公司补充说明

（一）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

1、天岳投资集团以矿权出资的具体情况

2、评估结果是否已按规定向主管部门备案

2022 年6月，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具上述七宗矿权的评估报告，上述评估结果已于2023 年2月经湖南有色产业投资集团第4次总经理办公会会议评审备案。

3、相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定

上述矿业权出资行为，履行了内部决策、评估作价程序，评估结果经相关国资监管单位备案。该等矿业权作价出资依法取得自然资源主管部门转让审批，并已完成矿业权变更登记，七宗矿权已由出资方天岳投资集团转移至标的公司黄金天岳。

综上，该出资行为符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。

4、结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

（1）矿权转移情况

天岳投资集团用于出资入股黄金天岳的七宗矿业权包括江东金矿采矿权、大南金矿采矿权、大源金矿采矿权、张花金矿采矿权四宗采矿权，以及大南金矿-300米标高以下金矿详查探矿权、大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权、江东金矿边深部金矿详查探矿权三宗探矿权。收购时七宗矿权具体情况如下：

（2）矿权后续勘探开发情况及储量变化情况

上述七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。四宗采矿权中仅江东金矿采矿权于2023 年恢复生产并持续开采；大南金矿、大源金矿、张花金矿三宗采矿权均处于停产状态（其中大南金矿已于2024 年与原团家洞、万古金矿整合为新的团家洞金矿采矿权）；三宗探矿权处于详查开始阶段，尚不具备开采条件。

七宗矿业权在转入黄金天岳名下至今的储量变化如下表所示：

注：湖南黄金天岳矿业有限公司平江县万古矿区团家洞金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限

公司万古金矿采矿权系黄金天岳后续于 2022 年收购的矿业权，并非天岳投资集团转让矿权

自天岳投资集团将七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。储量方面，七宗矿权的整体金金属量增加了26,822 千克，主要系黄金天岳整合纳入大塘冲探矿权导致矿权范围增大、重新勘查大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权并进一步扩大范围以及矿权整合过程中将矿权间隙区纳入核实范围、重算等原因导致。自七宗矿权转入黄金天岳至今，其储量除江东金矿存在正常开采采损以外，整体储量增加，不存在储量异常下降情况。

经济效益方面，随着上市公司收购整合后的一体化开发，通过生产系统的优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、资源综合利用水平等将会呈现重大改善，预计将带来良好的经济效益，因此原七宗矿权的价值较天岳投资集团作价出资时有所上升，不存在重大价值下降，因而不存在出资不实情况。

综上所述，在七宗矿权的整体储量增加的情况下，随着上市公司收购整合后的一体化开发，矿权的价值不会大幅下降，天岳投资集团不存在出资不实的情况。

（二）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性

（一）土地、房产存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因

1）存在产权瑕疵原因

1、自有土地具体情况

截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳的共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

第一，江东矿区基础设施建设项目用地。该宗土地系原矿山企业平江县江东矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地，平江县江东矿业有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县城乡建设规划管理办公室的审查意见（平城规审〔2014〕171 号）、平江县国土资源局的用地预审意见（平国土资预审[2015]0号）、平江县发展和改革局的备案（平发改发[2015]65 号）、湖南省林业厅使用林地审核同意书（湘林地许准[2016]35 号）、平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字[2017]8 号）。该土地于2017 年挂牌出让给平江县江东矿业有限公司，但平江县江东矿业有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

第二，石坪尾矿库建设项目用地。该宗土地系原矿山企业湖南凯鑫黄金投资有限公司建设的石坪尾矿库用地，湖南凯鑫黄金投资有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字[2013]110 号）、湖南省人民政府的农用地转用、土地征收审批单（（2013）政国土字第996 号）。该土地已于2013 年挂牌出让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，但湖南凯鑫黄金投资有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

2、自有房屋具体情况

黄金天岳系为整合万古矿区金矿资源而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，对原矿山企业的配套房屋同步实施整合接纳，该等房屋系原矿山企业在历史上陆续建成。黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余房屋均处于闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，具体情况见下表：

单位：m²

注：不再使用，是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用，是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后将不再使用的房屋；持续使用，是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。

3、未取得权属证书原因

黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山企业资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致。具体情况如下：

1）自有土地

如上所述且经平江县自然资源局说明确认，黄金天岳的自有土地已完成合法手续。经黄金天岳确认，江东矿区基础设施建设项目用地需原业主配合提供建设图纸方能办理权属证书，石坪尾矿库建设项目用地需原业主配合进行转让，配合申请方能办理权属证书。黄金天岳后续根据一体化开发建设的规划，申请办理所需的权属证书。

2）自有房屋

第一，不再使用的房屋因后续不再使用而无办证必要。不再使用的房屋合计27,345.67 平方米、占比52.33%，系长期闲置、缺乏维护、状况差、多数已无法使用或无需使用的房屋。对于该部分房屋及相应土地，因其目前及以后均不再使用或无使用价值，办理权属证书已无必要且不具经济性，故无办理权属证书的必

要及计划。

第二，仅一体化建设期使用的房屋因未来预计使用期限短而拟维持现有权属状态。仅一体化建设期使用的房屋合计19,915.50 平方米、占比38.11%，系目前正在使用、且基于一体化开发设计方案在建设期仍需使用的房屋，但自2032 年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后将不再使用。该部分房屋预计使用期限较短，且平江县住房和城乡建设局说明同意黄金天岳继续使用该等房产，故黄金天岳拟对该部分房屋维持现有权属状态，无办理权属证书的计划。

第三，持续使用的房屋拟办理权属证书。持续使用的房屋合计4,998.12 平方米、占比9.56%，系江东矿区基础设施建设项目用地上的5栋房产（办公楼、员工宿舍楼、传达室、管理人员食堂、高压变压配电房），需长期持有，黄金天岳拟办理权属证书。该部分房屋及其占用的江东矿区基础设施建设项目用地已办理相关手续，后续根据一体化开发建设的规划办理权属证书。

2）闲置原因

部分房屋闲置原因主要分为三个方面，具体如下：

第一，是为了达成“一个矿床一个开发主体”实施资源整合的客观情况。黄金天岳承接的房屋系原矿山企业在各自矿点建设时期陆续建成，矿点分散、功能重复。本次交易完成资源整合后实行一体化开发，原有各矿点的选厂、办公及生活配套房屋按新的采选系统布局不再需要，因而形成闲置。

第二，系一体化开发方案统一布局的客观安排。黄金天岳及其名下万古矿区矿业权目前仍属于建设整合期，目前仅江东金矿正在生产，后续将根据一体化开发方案统一开发、统一规划利用；根据万古矿区一体化开发设计方案，自2032年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后，现有部分房屋将不再使用。

第三，部分房屋自身状况已无使用价值。经实地勘察，除江东金矿因正在生产、所属房屋正常使用，以及其他矿井少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余部分房屋均缺乏维护、状况差，已无法使用。

（2）预期闲置土地、房产的合理性

1）形成背景：万古矿区矿产资源整合的已有资产承接

第一，黄金天岳系为落实平江县万古矿区金矿资源整合而设立的公司。2021年，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，共同出资设立黄金天岳，作为万古矿区黄金矿产资源整合及一体化开发的实施主体，其中湖南黄金集团持股51%、天岳投资集团持股49%。

第二，黄金天岳设立后，以收购方式承接了原矿山企业的矿业权及与之配套的房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产。该等配套不动产系原矿山企业在历史上各自建设、陆续形成，其权利状态在整合收购前即已确定，并非本次交易导致的瑕疵。

第三，上述承接具有客观必然性。黄金矿产开采系系统性工程，采矿权与其矿区内的选矿厂、炸药库、井口设施、值班及生活用房、尾矿库等配套用地、房屋不可分割。整合收购矿业权时如剔除配套不动产，将影响矿业权的实际行使。因此，黄金天岳在收购矿业权的同时一并接纳配套房屋建筑物，符合矿产资源整合的实际需要。

2）政策背景：“一个矿床一个开发主体”的整体开发要求

根据“一个矿床一个开发主体”的原则要求及资源整合的客观需要，并考虑到平江县万古矿区资源连续且交错分布、需一体化开发统筹布局的客观实际，本次拟将万古矿区的多宗矿业权作为一个整体开展开发设计。据此，黄金天岳同步承接各矿区范围内原矿主遗留的全部配套不动产，实现矿业权与配套设施的整体交割与统一运营。

3）相关收购的合理性

第一，收购系落实资源整合政策的必然要求，具有政策合理性。如前所述，“一个矿床一个开发主体”的原则与万古矿区的客观条件，决定了本次整合需要整体承接矿业权及其配套不动产。

第二，瑕疵资产占比极低，不影响标的资产的整体权属清晰性。尚未取得权属证书的房屋中，52.33%已被评估为零；在用的 24,913.62 平方米房屋评估值1,467.14 万元，仅占黄金天岳本次评估总值的0.42%；尚未取得权属证书的2宗土地，因无法合理确认剩余使用年限及是否需要补缴价款，评估时未考虑其价值对评估结论的影响。据此，瑕疵资产对本次交易作价的影响极为有限。

第三，交易对方已出具专项承诺，兜底安排充分。湖南黄金集团、天岳投资集团已就黄金天岳土地房产瑕疵事项出具专项承诺函，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上，黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产具有客观原因和合理性，对本次交易作价及标的资产持续经营的影响有限，不构成实质性障碍。

2、标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因

（一）黄金天岳

黄金天岳产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因详见本题回复“1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性”。

（二）中南冶炼

中南冶炼存在4处房产未取得权属证书，具体如下：

上述房产未取得产权证书系由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。

3、土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险

就黄金天岳的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均已出具书面说明，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用土地，不会因此被处以重大行政处罚。平江县自然资源局三阳乡自然资源所亦出具说明，确认黄金天岳自成立至今，不存在国家有关自然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为。就中南冶炼的房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均出具书面说明，确认未取得房屋产权证不属于重大违法违规行为，未作出过任何行政处罚。

此外，就黄金天岳土地、房屋事项，本次重组的交易对方湖南黄金集团和天岳投资集团均已出具承诺，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”就中南冶炼房产事项，湖南黄金集团承诺“中南冶炼目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足中南冶炼目前的生产经营的需求，因此中南冶炼未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到中南冶炼未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就中南冶炼目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究中南冶炼的法律责任，或者中南冶炼因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照赔偿中南冶炼因此而遭受的所有损失。”

结合上述情况，标的资产的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚；标的资产相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，同意标的资产按现有状态继续使用相关土地，上述情况不会对标的资产的正常经营产生重大不利影响；本次重组的交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就上述情况出具兜底承诺，若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，标的资产的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

4、并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

就标的资产的瑕疵土地及房产事宜，黄金天岳、中南冶炼已经取得了平江县自然资源局、平江县住房与城乡建设局出具的证明文件。前述主管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：

（1）平江县自然资源局为标的资产土地管理方面的有权主管部门

根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”。

根据《自然资源行政处罚办法（2024 修订）》第六条第一款规定：“土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”

根据平江县自然资源局官方网站公布的主要职责，平江县自然资源局负责“依法查处自然资源开发利用、国土空间规划及测绘领域违法案件。”

综上，根据上述规定以及平江县自然资源局公布的其主要职责，平江县自然资源局对标的资产土地产权事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管。

（2）平江县住房和城乡建设局为标的资产房产建设方面的有权主管部门

根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

根据平江县住房和城乡建设局官方网站公布的其主要职能，平江县住房和城乡建设局负责“指导城镇老旧小区治理、城镇危险房屋管理、国有土地上房屋征收工作；房屋建筑和市政基础设施工程初步设计审查和施工设计审查备案。”

综上，根据上述相关法律法规的规定以及平江县住房和城乡建设局的主要职能，平江县住房和城乡建设局对标的资产房产建设情况具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（3）县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

经查询，近期上市公司资本运作项目中，同样具有由县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用土地的案例，如下：

1）县级自然资源主管部门出具合规证明的案例

2）县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职责并参考相关案例，就标的资产土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均为有权主管部门。

（三）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响

1、产权瑕疵土地、房产的评估情况

（1）黄金天岳产权瑕疵土地、房产的评估情况

黄金天岳产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

注：租赁土地除上表在使用权资产中核算的 76.49 亩土地外，另有 232.85 亩土地属于短期租赁（年租金合计 15.00 万元）直接计入损益。

1）土地情况及评估思路

2 宗未办证土地：黄金天岳江东矿区办公区用地（7,546.00 平方米）、石坪尾矿库用地（46,076 平方米）2宗土地，均为工矿用地，原矿主已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证；2022 年万古矿区资源整合收购时黄金天岳吸纳接收后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。因此，对于该2宗土地，鉴于目前尚未取得产权证书的实际情况，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用；评估时无法合理确定该2 宗土地的价值，未考虑其评估价值。

租赁土地：根据租赁合同，对于租期1年以上、已在使用权资产中核算的租赁土地，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。对于短期租赁，租金直接计入当期损益的土地，相关经济利益已流出，已在所有者权益中体现，未将其列为资产评估，评估时根据相关合同、原始支付凭证，只在收益法中考虑并预计了其相应规模的租金。

2）房屋情况及评估思路

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

①不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋共计27,345.67 平方米，面积占比52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为0。

②仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计19,915.50 平方米，面积占比38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据上述投产时间节点预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为611.53 万元，占黄金天岳本次评估总价值的0.17%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

③持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上 5栋房产。因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理过程中可能产生的相关费用及支出。

黄金天岳土地、房屋基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）中南冶炼产权瑕疵土地、房产的评估情况

中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

1）土地情况及评估思路

租赁土地：根据用地协议，该土地用于中南冶炼尾渣堆放，在使用权资产中核算，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。

2）房屋情况及评估思路

4 项未办证车库：该房产位于平江县伍市镇金域华城小区，现作为中南冶炼员工活动室使用。由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。该房产位于小区住宅楼地上1 层且临街，层高约4.2 米，实际用途与临街底商一致，目前该小区类似车库也均作为底商使用。经调查，该小区存在类似租赁及成交案例，因此此次评估采用市场法和收益法进行评估后，采用市场法评估结果确定评估值。

中南冶炼产权瑕疵土地、房屋是基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

2、对本次交易作价的影响

黄金天岳、中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估价值以及占标的公司本次评估总价值的比例情况，如下表所示：

单位：万元

由上表可见，产权瑕疵土地、房产占本次评估总价值的比例小。并且，根据上述评估情况可见，此次评估是基于其目前权属现状进行测算，评估价值已充分考虑了产权瑕疵的影响。因此，产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

（四）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

1、石坪尾矿库对应矿产项目情况

石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，配套用于江东金矿选矿厂生产排尾，可满足江东金矿现有生产规模下的排尾需要。该尾矿库位于湖南省岳阳市平江县三阳乡石坪村，地处选矿厂西南侧约1.2km的V型沟谷，设计标高185m，总有效库容148.21 万m³；截至本补充法律意见书出具日，该尾矿库已堆尾至155.6m 标高，剩余有效库容约99.77 万m³。根据一体化开发设计方案，待万古矿区整合投产后该尾矿库将不再使用。

2、如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地均系服务于江东金矿生产经营的核心要素；但鉴于该等土地房产前期审批手续完备、可维持现有状态继续使用，主管部门已确认不会因此处以重大行政处罚，且交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就相关损失提供全额现金赔偿兜底，相关土地房产“不能继续使用”的风险较低，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。因此不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

江东金矿及石坪尾矿库土地、江东矿区房产、黄金天岳租赁土地具体情况分别如下：

（1）江东矿区土地及石坪尾矿库土地

位于安定镇江东村的江东矿区7,546.00 平方米基础设施项目用地和位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库46,076.00 平方米用地均为工矿用地，其未办证属历史遗留问题。二者均不存在权属纠纷或重大违法侵占集体土地情形，土地可维持现有状态正常使用，主要基于以下因素：

1）两宗土地拥有前期用地审批手续，未办证仅系历史遗留因素所致

江东矿区基础设施用地、石坪尾矿库用地均为工矿用地，矿区重组整合收购不动产过程中，原矿主已完成土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让、补偿等全部法定前期审批手续，但未就土地申请办理不动产权登记，故该宗土地及其地上房屋在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

因此相关不动产未办理权属证书仅为历史遗留问题，两宗土地均不存在权属纠纷、重大违法侵占集体土地情形，可继续正常使用。

2）黄金天岳正积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书，根据平江县自然资源局确认：“平江县自然资源局正协助公司办理该等无证不动产权手续”，预计黄金天岳办证流程不存在重大障碍。

3）黄金天岳目前可持续使用两宗土地

经平江县自然资源局确认：“在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。”因此预计黄金天岳无法继续使用两宗土地的风险较低，预计对其持续性经营不会造成重大障碍。

4）交易对方出具兜底承诺

湖南黄金集团、天岳投资集团已出具承诺，就相关土地房产未办理权属证书可能产生的损失进行赔偿。就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”因此上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，黄金天岳后续拟纳入万古矿区一体化的开发建设，土地能否长时间使用对其持续经营能力影响较小：

1）后续土地使用由一体化方案确定

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。

2）相关经营资产具有可替代性

石坪尾矿库及江东矿区土地中核心经营用途为原矿石开采后的选矿流程及选矿厂生产排渣，上市公司子公司黄金洞同样有完善的选矿厂及配套设施建设，且黄金洞与黄金天岳均在万古矿区，相邻矿山距离仅6公里，若江东矿区及石坪尾矿库无法继续使用，将黄金天岳原矿石运往黄金洞进行选矿同样具有可行性。

综上，相关土地房产虽属标的资产核心生产经营要素，但结合前述用地审批、房产使用状态、租赁期限、政府确认及现金兜底等多重因素，相关土地“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有黄金洞可承接选矿流程，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（2）江东矿区房产

江东矿区房产坐落于江东金矿办公区、选厂、上湾矿点、污水处理厂、烧牛坡选厂等区域，系由原业主建设、黄金天岳通过资产转让收购取得；因原业主建设时未办理产权登记，原始报建手续不全，缺少不动产首次登记所需部分资料，故暂未取得权属证书。

截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳江东矿区涉及房产情况如下：

上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；不存在被查封、冻结等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷，因此相关房产“不能继续使用”的风险较低，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响，主要基于以下因素：

1）房产系资产转让收购取得，未办证系原业主建设遗留因素所致

江东矿区房产均系黄金天岳在矿区重组整合过程中通过资产转让方式自原业主处收购取得，收购移交时相关房产已建设完成但尚未办理产权登记；未办理权属证书系原业主建设时未办理产权登记、原始报建手续不全、缺少不动产首次登记所需核心资料所致，并非黄金天岳原因造成。黄金天岳收购后持续将该等房产用于江东金矿生产经营，相关房产均可正常使用。

2）黄金天岳目前可持续使用相关房产

经平江县自然资源局确认，“在上述不动产权属证书登记手续办结前，黄金天岳可按照现有状态使用江东矿区土地上附着的建筑物、构筑物等相关不动产，不会因此被处以重大行政处罚”。

3）交易对方出具兜底承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团已出具与前述土地部分相同的兜底承诺，承诺：“依据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例，赔偿标的公司因未能办理权属证书而遭受的所有损失。”因此，上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，若存在极端情况致使黄金天岳无法继续使用相关房产，预计在一体化安排下黄金天岳的持续经营不会造成重大不利影响：

1）后续房产使用由一体化方案确定

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关手续，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，替代性较强，不会对其持续经营产生重大不利影响。

2）存在较多可替代性房产

从使用状态看，江东矿区的房屋建筑物总面积共计15,106.6 ㎡，主要为办公楼、员工宿舍、选厂生产车间、污水处理设施及配电用房等在产生产经营配套；处于闲置状态的房屋建筑物共计3,304.28 ㎡，主要为老炸药库、上湾矿点闲置用房、钨厂宿舍及烧牛坡选厂闲置厂房等。因此闲置可替代房产面积占江东矿区整体房产面积21.87%，该部分房产无法继续使用对黄金天岳现有持续经营无影响。

面积较大的员工宿舍、办公楼合计占地面积为4,683.17 ㎡，占江东矿区整体房产面积 31.00%，非黄金天岳核心厂房所在，其可在附近重新规划建设，可替代性较强。

综上，黄金天岳正在积极推进办证事项，相关房产“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有较多房产具有强替代性，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（3）黄金天岳租赁用地

标的公司租赁土地均系依法取得，出租方基本为村（组）集体经济组织，租赁关系基础稳定；租赁地块中核心生产用地租期充足，辅助性用地已具备征收、调整或替代安排。租赁土地不能继续使用的整体风险较低，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。具体如下：

1）租赁关系依法合规、基础稳定，不能继续使用的情形发生可能性较低

本次租赁土地的出租方基本为对应土地所属村（组）集体经济组织，出租主体适格；相关租赁事项均已按规定履行村集体会议审议等内部决策前置手续，并据此签署合法有效的用地租赁协议，双方权责约定明确。在正常履约的前提下，租赁关系具有可持续性，租期内出现土地被提前收回或无法继续使用的情形较少发生。

2）核心生产用地租期充足

安定镇江东村村民委员会出租的64 亩土地系江东金矿核心经营用地，租赁期限至2027 年12 月29 日，可覆盖矿山近期生产经营周期，江东金矿的用地需求具备保障。

此外，若无法继续使用相关租赁土地，基于万古矿区一体化开发的假设下，对黄金天岳的持续经营也不会有重大影响，主要基于：

①后续用地将结合一体化开发统筹安排

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余租赁土地均不再使用。

②主要租赁土地都具有替代性

即使个别地块确因规划调整、村集体收回或权属变动无法继续使用，相关租赁场所具有可替代性，若未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，黄金天岳可在周边依法新建或改造相关土地进行替代。因此无法继续使用对其持续经营不会

造成影响。

此外黄金天岳核心经营涉及到的选矿厂、充填站等，无需特殊生产设备，搬迁周期较短，还可选择黄金洞选矿厂作为替代方案，因此整体租赁土地可替代性强，不存在无法继续开展业务的重大障碍。

综上，标的公司租赁土地来源合法、租赁关系稳定，核心生产用地租期充足，辅助性用地具备替代路径，租赁土地不能继续使用不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

综上，江东金矿相关土地房产确系标的资产核心生产经营要素，但其无法继续使用风险较低，无证土地房产预计办证不存在障碍，且能以现状继续使用相关土地房产，预计不会对黄金天岳的持续经营产生重大不利影响。

（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

1、结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任

（1）黄金天岳劳务派遣用工的基本情况

黄金天岳目前处于万古矿区矿权整合阶段，为更高效地管理尚未正式投产的矿山，存在一定数量的保卫值守、尾矿库巡坝等临时性、辅助性或可替代性岗位用工需求。报告期内，黄金天岳存在劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过10%的情况。

（2）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任

《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“……用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“……劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”

《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”

根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，经核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自2024 年1月1 日至今，黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”

截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，相关费用均已按约定结算，不存在违约的情形。黄金天岳不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

综上，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

2、是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍

《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询黄金天岳所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——平江县人力资源和社会保障局网站，黄金天岳不存在劳动保障违法行为的相关记录。

平江县人力资源和社会保障局已出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自2024 年1月1 日至今，黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”

交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已出具劳务派遣事项相关承诺，承诺载明“若标的公司因本次重组完成前劳务派遣用工超过规定比例而受到有关政府主管部门行政处罚的，本公司承诺按照持股比例无条件承担公司因此所产生的全部罚款、损失及相关费用，并保证在承担因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。”

综上，截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳不存在劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

3、标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

黄金天岳目前正处于矿权资源整合阶段。为更高效地管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在部分劳务派遣用工的需求。针对劳务派遣用工事项及其整改情况，黄金天岳已出具承诺：“1、本公司与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务派遣公司具备《劳务派遣经营许可证》，证书均在有效期内，具备法定派遣从业资质，本公司与前述劳务派遣公司之间的相关劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；2、就目前公司劳务派遣用工超比例的瑕疵情形，本公司将根据经营计划及用工需求制定整改方案，计划在3 年内通过签署劳动合同、进行劳务外包等合法方式来逐步降低劳务派遣用工比例至法定合规范围内；3、如本公司未来因此被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”后续，随着万古矿区一体化开发的逐步落实，黄金天岳将持续招聘员工，自有员工规模将随矿山投产进度相应扩大。而用工总量随投产同步增长，劳务派遣用工比例将进一步下降，并稳定维持在法定比例以内。

（六）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷

1、结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

（1）劳务派遣与劳务外包的法律界定

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。实践中，劳务外包一般参照《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。

《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”第七百七十一条规定：“承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。”第七百七十二条规定：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外。”

（2）劳务派遣和劳务外包涉及的具体工作内容

1）报告期内劳务派遣涉及的具体工作内容

①黄金天岳：根据黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》，派遣岗位为“保卫、巡坝工、排水工、维修工、司机、库管员、厨工、选矿操作等”岗位，岗位性质明确约定为“临时和辅助性岗位”，派遣人数依据甲方要求确定，具体工作地点为江东金矿等矿区。根据《派遣员工确认表》，派遣人员的用工地点涵盖大南垂拱洞尾矿库、选厂、江东分矿等，岗位工种包括保卫、排水工、巡坝工、维修工、司机等，并逐一载明劳务报酬标准（元/月）及上岗时间。

②中南冶炼：根据中南冶炼与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方因生产（工作）需要，与乙方本着平等自愿、公正公平、诚实信用的原则，甲方将本企业非关键岗位所需劳动力交由乙方统一派遣，派遣人数依据甲方用工要求确定，具体岗位和人数见协议附件一，岗位主要包括装卸工、服务员、保洁员等。”根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方将本企业三氧化二砷车间维修岗位所需劳动力交由乙方统一派遣”，“具体用工地点为甲方焙烧制酸厂，岗位为维修，用工过程中具体管理由焙烧制酸厂负责”。

2）报告期内劳务外包涉及的具体工作内容

①黄金天岳：根据黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包项目为“充填站填充劳务、选矿厂破碎和尾砂压滤等”。根据黄金天岳与平江县信倍悦建筑劳务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包内容为“团家洞选矿厂尾砂输送至石坪尾矿库”。此外，黄金天岳与温州通业建设工程有限公司签订《井巷工程承包合同》，将万古金矿井下采掘工程整体发包。

②中南冶炼：根据中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的《保安护卫服务合同书》，约定乙方向甲方提供公司保安服务，服务范围包括门卫、守护以及责任区（东门、西门、摩托车棚和正面所有围墙范围）巡逻等，并做好防火、防盗、防破坏、防事故等安全工作；乙方选派 10 名保安员担任安全护卫工作，其中管理队长1人。根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《三氧化二砷车间生产承揽协议》《三氧化二砷车间维修承揽协议》，将三氧化二砷车间的生产作业与设备维修作业整体承揽发包。

（3）劳务外包公司和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性

1）劳务派遣公司基本情况及资质

2）劳务外包公司基本情况及资质

3）业务资质完备性的判断依据

第一，对于劳务派遣业务，依据《劳动合同法》第五十七条的规定，经营劳务派遣业务须经劳动行政部门行政许可。上表所列劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，具备法定派遣从业资质；经查询国家企业信用信息公示系统，该等公司均处于存续状态，不存在被列入经营异常名录或严重违法失信名单的情形。

第二，对于劳务外包业务，依据《民法典》关于承揽合同的规定，承揽人应当以自己的设备、技术和劳力完成主要工作。人社部《劳务派遣行政许可实施办法》及各地人力资源社会保障部门发布的劳务派遣合规用工指引均明确：“在劳务外包关系中，外包的项目如不涉及国家规定的特许内容，则无需办理行政许可，没有特别的资质要求。”保安服务依据《保安服务管理条例》的规定，须由取得保安服务许可证的主体经营，平江县金盾保安服务有限公司系专业保安服务公司并已取得相应资质，具备承接保安服务的资质条件。温州通业建设工程有限公司承接井巷采掘工程属建设工程施工承包，已取得矿山工程施工总承包二级，具备相应资质条件。其他单位承接业务无需取得特定业务资质。

（4）合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况

1）劳务派遣协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》为例，主要条款约定如下：

2）劳务外包协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》为例，主要条款约定如下：

3）实际执行情况

①费用结算的实际执行。以中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的《保安护卫服务合同书》为例，该合同约定“甲乙双方协商同意保安服务费用实行包干结算，服务费总费用400,000 元（大写：肆拾万整），1月份付70,000 元，2-12月每月付 30,000 元，考核费用在当月付款中兑现”，并进一步约定“甲方应在次月的十五日之前凭乙方提供并由双方核定的上月保安服务费费用清单和正式税务发票将上月的应付保安服务费汇入乙方指定账户”。黄金天岳的充填、尾砂压滤、原矿破碎业务按实际作业量（立方米、吨）结算。上述结算方式均以作业量或包干费用为基础，不以承包单位使用的劳动者数量为基础，符合劳务外包的费用结算特征。

②纠纷情况的查询。报告期内标的公司向其采购外包服务均如期履约并及时付款，标的公司在其开展业务过程中不存在重大违法违规或不诚信行为，与外包单位不存在因服务费拖欠或其他事项而产生纠纷、仲裁或诉讼的情形。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在与劳务外包公司、劳务派遣公司纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（5）结论

1）标的资产劳务派遣符合相关法律法规规定

第一，标的公司劳务派遣岗位系依照《劳动合同法》第六十六条的规定，在保卫值守、厨工等临时性、辅助性岗位上实施，协议中已明确约定岗位性质为“临时和辅助性岗位”。

第二，劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合《劳动合同法》第五十七条关于经营许可的要求。

第三，协议中已就同工同酬（《劳动合同法》第六十三条）、社会保险缴纳（《劳务派遣暂行规定》第八条、第九条）、跨地区派遣（《劳动合同法》第六十一条）、退回机制（《劳动合同法》第六十五条）等事项作出约定。

第四，劳务派遣用工比例方面，中南冶炼劳务派遣用工比例在10%以下并符合规定；黄金天岳的派遣用工比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，但该情形不构成重大违法行为，具体分析详见本问题回复之“二、（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性”。

2）标的公司劳务外包符合相关法律法规规定，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

第一，从合同形式看，标的公司与承包单位签订的是《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，而非劳务派遣协议。

第二，从人员管理责任看，外包人员的招用、组织、管理由其所属单位负责，标的资产仅监督工作质量、有权要求更换不合格人员，不直接对承包单位员工进行日常人事管理与支配。

第三，从费用结算方式看，标的资产的劳务外包费用均按作业量（立方米、吨）或包干费用结算，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间没有直接关系，符合劳务外包的本质特征；而劳务派遣费用则按被派遣人员数量并结合每人每月的服务费结算。

第四，从劳动报酬承担看，劳务外包费用包含承包单位员工的工资、社会保险、食宿、税额、劳保用品等全部费用，由承包单位负责向其人员支付；劳务派遣则由标的资产承担派遣人员的劳务报酬与社会保险费用。

第五，从用工风险责任承担看，外包模式下用工风险由承包单位承担；派遣模式下标的资产与派遣单位承担连带责任。

第六，标的公司已出具说明，确认外包业务真实发生，不存在以外包名义行派遣之实。

综上，本所认为，标的公司与相关单位之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。

2、是否存在纠纷

第一，经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等公开渠道，报告期内标的公司与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。第二，平江县人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认自2024 年1月1 日至今，黄金天岳、中南冶炼严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到行政处罚的情形。第三，黄金天岳已出具说明，确认与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；黄金天岳和中南冶炼已出具说明，确认外包服务如期履行并及时付款，未发生因质量服务、安全事项引起的争议。

（七）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

1、劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩

黄金天岳劳务派遣人员岗位性质为临时和辅助性，主要工作内容包括：保卫、监控、司机、库管员、厨工、选厂操作等。报告期内劳务派遣用工如下所示：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月年人均工资=工资总计÷人数÷3 个月×12 个月

劳务派遣人员所从事岗位属于临时性、辅助性岗位，岗位准入门槛较低。劳务派遣人员用工成本仅占公司总成本的1.5%-1.68%。

黄金天岳无合同制员工从事该类岗位，无内部同类岗位人工成本可供参考。根据岳阳市统计局2025 年发布的统计年鉴数据（2024 年-2025 年）：平江县在岗职工年平均工资为6.50 万元，劳务派遣人员年平均工资为5.41 万元，在岗劳务人员年平均工资6.47 万元；当前劳务派遣人员用工成本与在岗职工年均工资水平接近。

综上，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，劳务派遣用工成本已高于社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本约1.6%，预计用工整改不会对黄金天岳的用工成本、经营业绩产生重大影响。

2、本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

根据上述，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，岗位门槛较低；公司无合同制员工任职，无内部同类岗位人工成本参考。经比对平江县在岗职工社平工资，劳务派遣用工成本已略高于在岗职工社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本1.6%，用工整改预计不会对未来成本造成重大影响。

本次收益法评估基于万古矿区一体化开发建设进行预测，收益期限分为两阶段：整合建设期（2026 年4月-2031 年）和生产期（2032 年-2055 年11月）。其中：

整合建设期（2026 年4月-2031 年）将维持现有生产规模，成本费用参考其历史成本预测。评估对于历史成本进行考量时，鉴于劳务派遣岗位人工成本基数少，占总成本比例低，且当前劳务派遣用工成本已略高于平江县在岗职工社会平均工资，现有劳务派遣用工的人工成本能真实客观反映该部分岗位的用工成本。经此分析后，评估预测劳务派遣按其历史实际发生情况预测，已充分考虑该类用工成本的影响。

生产期（2032 年-2055年11 月）成本费用依据《可行性研究报告》中设计指标取值。《可行性研究报告》的设计是根据岗位设置及对应岗位的客观人工成本进行考量，不考虑用工性质的影响。

综上所述，本次仅在整合建设期参考历史用工成本，影响时段有限，且经分析后，劳务派遣用工整改事项不会对未来成本预测造成重大影响。评估时已充分分析并考虑该整改事项对评估结论可能产生的影响。

（八）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

1、结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）中南冶炼超产的原因及比例

报告期内，中南冶炼金精矿处理情况如下：

中南冶炼金精矿设计生产能力为200 吨/天，年度设计处理矿量约73,000 吨；2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月金精矿产能利用率分别为 109.75%、113.35%、120.03%，存在产能利用率超100%的情形。

报告期内，为满足下游客户订单需求，由于生产工艺改进、生产效率提高，中南冶炼实际产量超过项目备案和环评批复产能。

（2）中南冶炼超产事项未发现安全生产风险

中南冶炼已取得硫酸、三氧化二砷安全生产许可证（（湘）WH 安许证字〔2026H5-0170 号），超产系经系统关键设备改造升级和工艺参数及流程不断优化达成。

湖南省发展和改革委员会出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，证明报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

根据平江县应急管理局出具《证明》：“中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自2023 年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”

根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自2023 年1月1日至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”

同时，交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

综上，中南冶炼超产系生产工艺改进、生产效率提高而形成，且已取得主管部门合规证明，未发现因超产引发安全生产风险或受到重大行政处罚的情形。

（3）中南冶炼超产事项未发现污染物超标排放情形。

中南冶炼主产品为黄金，原料中的硫、砷经资源化回收为副产品：焙烧烟气中的二氧化硫经两转两吸制酸回收为硫酸，作为副产品对外销售；砷经骤冷凝华回收为三氧化二砷，回收后存储并处置，进行资源化利用，不对外排放。

中南冶炼已取得排污许可证（91430626792350585G001V）及硫酸、三氧化二砷安全生产许可证，按证排污、按证生产。平江县应急管理局于2026 年5月21 日出具《证明》，确认“中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查，中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象”。

岳阳市生态环境局平江分局于2026 年5月21 日出具《证明》，确认“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今，中南冶炼按照项目环评及排污许可要求对三氧化二砷生产过程中的污染物进行处理并达标排放；自2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚”。

综上，中南冶炼通过资源化回收实现硫、砷综合利用，污染物达标排放且已获主管部门合规确认，超产事项未发现污染物超标排放情形。

（4）中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

通过逐项核对相关法规规定的重新办理情形与中南冶炼实际情况，比对情况如下：

综上，中南冶炼超产不构成建设项目重大变动，不存在需重新履行备案、环评、能评等报建程序的相关事项。同时，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方案，就后续产能安排主动与主管部门沟通，按要求完善备案手续。

2、是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任

（1）报告期内，中南冶炼未发生生产安全事故和环保事故，未受到安全生产、环境保护领域行政处罚；根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

（2）经逐项核对，中南冶炼超产未触发重新备案、环评、能评，不存在违反安全生产、环境保护、项目备案管理规定的情形。

（3）湖南黄金集团已出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》，若中南冶炼建设项目因历史原因需办理变更或重新审批手续，其将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产、承担污染治理费用或被第三方索赔等造成的损失、费用及赔偿，由湖南黄金集团依法承担。

3、是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18 号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚的行为；违法行为轻微、罚款金额较小，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，或有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的除外；相关期间自刑罚或者行政处罚执行完毕之日起计算36 个月。

报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚或行政处罚，未发生生产安全事故及环保事故，超产幅度低于 30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及上述重大违法行为的认定标准。

综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍。

4、超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

（1）对经营的影响：中南冶炼超产能生产事项系工艺成熟、效率提高、订单充足的体现，未新增主体设备、未改变工艺路线，未对生产设施、安全生产和环境保护造成不利影响；后续整改以完善备案手续为主，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方案，就后续产能安排主动与主管部门沟通、按要求完善相关手续，不影响其正常生产经营及持续经营能力。

（2）对评估的影响：根据天兴评报字〔2026〕第0827 号《资产评估报告》，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值由各项资产、负债的重置价值确定，不依赖对未来处理量、产量的预测；收益法评估仅作交叉验证，其评估结果低于资产基础法评估结果，且经营规模与现状保持一致，未以超产能生产作为评估假设和增值依据。

综上，上述情形不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。

（九）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

1、扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因

（1）收购背景（2018 年）

2018 年正值国家脱贫攻坚战关键时期，中南冶炼注册地湖南平江县为国家级贫困县。根据湖南裕生律师事务所于2018 年10 月28 日出具的《法律意见书》，引入产业扶贫基金旨在贯彻党中央及湖南省委省政府关于“打赢脱贫攻坚战”的精神，同时解决中南冶炼“氰化尾渣氯化提金工艺项目”建设及改善资产结构的资金需求。

扶贫基金能够为中南冶炼当时的技术改造与资金结构改善提供资金支持，与其项目建设及资金周转需求具有较高匹配度，参股中南冶炼兼具扶贫效益和商业合理性。

（2）退出原因（2025 年）

根据湖南黄金集团有限责任公司与扶贫基金于2018年12月14日签署的《增资扩股协议之补充协议》约定，具体条款如下：

“乙方（扶贫基金）投资完成后，投资期限为60 个月。投资期限届满，乙方有权要求甲方（湖南黄金集团）收购乙方持有的全部或部分公司（中南冶炼）股权。若公司在投资期限届满前未能完成A股上市，或者发生其他协议约定的重大违约情形，乙方有权随时要求甲方按照本协议约定的价格收购乙方持有的全部或部分公司股权。”

截至 2024 年12 月19 日，协议约定的投资期限届满。湖南至信会计师事务所有限责任公司于2025 年 4月9日出具的《审计报告》附注显示：截至审计报告日，中南冶炼未完成A股上市，触发原股东回购条款，故扶贫基金依照约定

开展退股工作。

2、扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

（1）扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程

根据《中共湖南湘投私募基金管理有限公司党支部委员会会议纪要》（2024年11 月 22 日），扶贫基金拟退出中南黄金冶炼项目。

湖南楚才资产评估有限公司于2024年12月接受湖南湘投私募基金管理有限公司的委托，采用资产基础法和收益法，对湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持中南冶炼33%股权价值以2024 年6 月30 日为基准日进行了评估。

2025 年4月10 日湖南楚才资产评估有限公司出具《湖南湘投私募基金管理有限公司拟公开转让中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持湖南中南黄金冶炼有限公司33%股权项目资产评估报告》（湘楚评字[2025]第019 号）。根据湖南楚才资产评估有限公司出具的上述报告，资产基础法和收益法对应的 100%股东权益价值分别为 63,428.61 万元和 53,687.79 万元，最终采用收益法估值结果作为评估结论，33%股权对应的评估结果为17,716.97万元。

2025年7月，扶贫基金通过湖南产权交易所公开转让其持有的中南冶炼33%股权，挂牌价为17,716.97 万元。

2025 年7月20 日，湖南黄金集团以18,233.13 万元摘牌后完成股转事项。

（2）结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

扶贫基金转让中南冶炼股权评估与本次交易评估各项核心参数对比如下：

单位：人民币万元

注：1、资产基础法评估值、收益法评估值均为标的公司 100%股东权益对应的评估值。

①受黄金价格上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营形成的累积利润大幅增加，净资产规模提升，提升本次交易评估价格

因评估基准日不同，扶贫基金转让股权评估的评估基准日为2024 年6月30日，本次交易评估基准日为2026 年 3月31 日。两次交易期间黄金价格大幅上涨，2024 年 6 月的月平均金价为 549.38 元/克，2026 年 3 月月平均金价已达到 1076.74元/克。受益于黄金价格持续上行，中南冶炼各产品毛利率整体呈现增长趋势，报告期内主营业务毛利率如下表：

受益于黄金价格持续上行影响，中南冶炼在扶贫基金转让股权评估后盈利大幅提升，具体如下：

单位：人民币万元

注：1、资产减值损失、信用减值损失正数代表发生减值，利润减少；负数代表减值转回，利润增加。

由上表可知，前次至本次交易期间经营累积利润19,216.27 万元，而本次资产基础法评估值比上次高19,786.72 万元，估值结论具有合理性。

②智慧冶炼工厂建设持续投入，资产质量改善，提升本次交易评估价格

中南冶炼“智慧冶炼”三年规划始于2024 年下半年。在前次股权转让基准日至本次评估基准日期间，企业累计处置固定资产原值6,720.51 万元，新增固定资产和在建工程原值3,468.84 万元。“智慧冶炼”工厂建设通过淘汰老旧无效资产、投入智能化新资产，实现资产改造升级，资产质量得到有效改善，整体抬高了固定资产成新率，提升本次交易评估价格。

③本次交易采用资产基础法定价，定价逻辑合理，符合行业估值情况

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，冶炼企业属于典型重资产行业，企业核心价值依托有形资产形成。中南冶炼主营复杂难处理金精矿的综合回收利用，企业生产需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶炼工艺要求，因此拥有大额贵金属存货。另外，冶炼生产线固定资产和土地使用权也构成了价值主体。结合上述情况，中南冶炼详细提供了其资产负债相关资料且全部资产负债资料完整可核查，各项资产重置成本与贬值因素能够合理量化。评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对中南冶炼资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

另外，经查询金属冶炼行业的交易案例，近十年同行业类似交易案例共有3例，具体如下：

如上表所示，本次交易评估增值率与类似交易案例的评估值增值率平均值相差2.49%，符合行业的估值情况。

综上，因评估基准日不同，受黄金价格持续上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营积累利润增加、净资产规模增厚；前次评估基准日后“智慧冶炼”三年规划启动实施，中南冶炼淘汰低效老旧资产、持续投入智能化冶炼资产，资产结构优化、资产质量改善，共同推高本次交易评估价值。本次交易采用资产基础法定价，各单项资产评估参数选取审慎、选取具备依据，定价符合行业估值情况。综合以上因素，本次交易评估价格高于前次股权转让价格。

（十）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

1、标的资产应收代垫款的形成原因

报告期内，标的资产应收代垫款主要系标的公司代为垫付各类经营相关支出，具体形成背景、明细分类如下：

（1）形成背景

报告期各期末，标的资产应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款。应收员工社保公积金款项，系社保缴纳周期与工资发放周期存在时间差形成。标的公司按月向税务机关申报并缴纳社会保险费，社保中单位承担部分属于发行人薪酬相关成本费用；社保个人承担部分依法应由员工个人承担。标的公司先行代为支付员工个人承担部分社保公积金，后续于发放工资时从员工应发薪酬中代扣收回，该部分代扣尚未完成前形成应收代垫款；应收员工借支款，系标的公司根据内部备用金管理规定，员工履行内部审批流程后，因开展公司业务预先支取款项用于业务支出形成。

代垫事项均与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，不存在无商业实质的资金占用，不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的违规向关联方拆借、提供资金的情形，不构成非经营性资金占用。

（2）主要构成明细

报告期内，标的资产应收代垫款情况如下表所示：

单位：万元

①代垫员工个人社保公积金：2024 年末、2025 年末及2026 年1季度末，标的公司代垫员工社保公积金款分别为18.78 万元、22.12 万元及22.54 万元。标的公司代为支付员工个人承担社保公积金，后续发工资时从员工应发薪酬中代扣收回。该部分属于企业正常薪酬结算流程，具备真实用工背景。

②代垫其他日常经营费用：2024 年末、2025 年末及2026 年1季度末，标的公司代垫其他日常经营费用款分别为0.54 万元、3.04 万元及13.55 万元。标的公司员工为开展公司业务，向公司借支备用金。员工借支均服务于标的公司经营活动，不属于无偿借给员工用于个人消费、购房、理财等非业务用途的借款，且标的公司已按照统一坏账政策对员工借支计提坏账准备，员工借支均有明确经办人，可跟踪催收，回收风险较低。

最近一期末，标的资产应收代垫款余额为36.09 万元，均与标的资产整体经营相关，不存在无真实交易背景的虚假代垫情形，不构成非经营性资金占用。

2、集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规

（1）资金归集业务基本情况

为发挥资金集中管理效能，提高资金管理效率，降低集团整体融资成本，集团内部实施资金集中管理制度。标的资产按照管理制度要求，统一使用集团司库管理系统，每日下午由系统进行自动归集。归集资金所有权仍归属标的资产，标的资产可根据自身经营资金需求，按资金管理规则申请资金下拨，资金支取不存在限制、冻结或质押情形。相关资金归集事项已于2026 年 6月终止，各标的公司归集的资金已经返还至各标的公司账户。

（2）利息支付情况

报告期内，标的资产归集至集团资金池款项计息规则为：按日均归集余额计息，按季结息。报告期内，资金归集、利息结算与支付情况详见下表：

黄金天岳：

单位：万元

中南冶炼：

单位：万元

注：存款积数=（∑每笔资金归集余额\*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/365）\*365（其中 26 年 1 季度存款积数为（∑每笔资金归集余额\*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/90）\*365）

报告期内，利率以市场化计息、收益共享为原则，结息按中标银行中标利率执行，如遇央行存贷款基准利率及市场利率大幅调整，则另行调整计息利率,根据各期存款积数与结算利息测算，黄金天岳2024 年度、2025 年度及2026 年1-3月资金归集年化利率分别为1.81%、0.33%和0.36%，中南冶炼同期分别为1.86%、0.34%和0.37%，两公司利率水平基本一致，且年度变化方向与市场利率走势相符。

报告期内，集团按照协议约定按期结算并支付利息，利息计提、收取完整，不存在欠付利息情形。

（3）利率公允性分析

2025 年度及2026 年1-3月，上述测算利率与公开市场存款利率不存在重大差异，介于2025 年 5月存款利率调整后主要国有大行七天通知存款利率0.3%及三个月定期存款0.65%之间。

2024 年度，为矿产资源集团实行资金归集第一年，为鼓励子公司归集资金，资金归集利率相对较高，但低于矿产资源集团整体对外贷款利率和2024 年1年期 LPR3.45%、3.1%。

黄金天岳与中南冶炼资金归集，按中标银行中标利率执行，利率透明、公允，不存在通过利率调节利润或利益输送的情形,且各报告期利息金额较小，对标的公司净利润不构成重大影响。

（4）合法合规性

①制度依据充分：集团已制定《资金集中管理实施方案》，明确资金归集的范围、利率定价、结算流程及风险控制措施，并经集团总经理办公会审议通过。

②程序完备：标的资产参与资金归集已履行内部决策程序，符合公司章程及内部管理制度的规定。

3、代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

经逐项核查，标的资产应收代垫款及集团资金归集均不构成非经营性资金占用，理由如下：

（1）应收代垫款项

应收代垫款与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，具备真实业务背景。

同时，标的资产已制定管控措施，员工借支审批、报销清理等内控健全有效。代垫款项不属于无真实交易背景的资金拆借，不构成非经营性资金占用。

（2）集团资金归集款项

资金归集业务基于正式公布的资金集中管理实施方案开展，标的资产资金所有权不变，可按需申请支取；集团基于市场化公允利率水平确定资金归集利率并支付资金利息。

资金归集属于集团常态化资金集中管理安排，不属于控股股东及其他关联方无偿占用标的资产资金，不构成非经营性资金占用。

（3）总体结论

综上，报告期内标的资产应收代垫款具备真实业务背景；集团资金归集利息计提支付完整，利率公允，业务合法合规；应收代垫款及集团资金归集款项均不构成关联方非经营性资金占用。标的资产后续将持续完善关联资金往来内控，严格管控关联往来，防范资金占用风险。

（十一）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅湖南黄金集团、天岳投资集团的工商登记资料、公司章程及股权结构资料，逐层穿透核查其股东及实际控制人情况，核实是否已穿透至最终国有资产管理部门，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十五条核查重组报告书中交易对方产权及控制关系披露的完整性；

2、查阅黄金天岳、中南冶炼的工商登记档案，历次增资及股权转让的股东会决议、章程及章程修正案、股权转让协议、资产评估报告及国资主管部门批复文件、《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，核实标的资产历次增资及股权转让程序的合规性；

3、查阅标的资产现行有效的生产经营资质许可证书，核对证载范围与有效期限，分析年内到期资质续期是否存在重大不确定性；

4、查阅标的资产土地、房产清单及不动产权证书、土地出让手续、租赁协议，核实其位置、面积、用途、权属证书取得情况及是否存在权利限制，并结合《资产评估报告》核查相关资产本次交易评估作价情况；

5、查阅上市公司最近三年审计报告、营业外支出明细及行政处罚台账，检索信用中国及主管部门网站，查阅行政处罚决定书及有权机关出具的合规证明，对照《证券期货法律适用意见第18 号》核查上市公司最近三年所受行政处罚是否构成重大违法违规；

6、查阅相关矿业权权属证书、中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的评估报告及备案文件、《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）及矿业权变更登记文件，核实矿权出资的真实性及是否符合相关法律法规要求；

7、查阅七宗矿业权转入黄金天岳后的勘查开发、资源整合资料，对比分析收购时点与本次评估基准日的资源储量变化及其原因；

8、查阅黄金天岳收购原矿山企业矿业权及配套不动产的相关协议、资产清单及价款支付凭证，核实收购存在产权瑕疵及预期闲置土地、房产的原因及合理性；

9、查阅天兴评报字〔2026〕第0827 号《资产评估报告》及评估说明，核实瑕疵土地、房产的评估方法、参数选取及评估值占标的资产评估总值的比例，分析产权瑕疵事项对本次交易作价的影响；

10、查阅石坪尾矿库设计文件、库容及使用台账、江东金矿生产规模资料，访谈了解尾矿库配套使用情况及一体化开发方案下的后续安排，分析相关土地、房产及租赁土地不能继续使用时对标的资产持续经营能力的影响；

11、查阅标的资产员工名册、社会保险缴纳记录、劳务派遣及劳务外包协议、劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》和外包单位业务资质证书，核查劳务派遣用工比例、岗位性质、人员管理责任及费用结算方式，分析相关用工安排的合法合规性；

12、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及人力资源社会保障部门网站，查阅平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》，核查标的资产与劳务派遣、劳务外包相关的劳动争议、诉讼、仲裁及行政处罚情况；

13、查阅黄金天岳劳务派遣整改方案及承诺文件，获取劳务派遣用工成本明细，分析用工整改对用工成本及经营业绩的影响，并查阅《资产评估报告》中关于整合建设期与生产期人工成本预测的说明，核实评估是否已充分考虑整改事项的影响；

14、核对中南冶炼实际处理量与设计产能的差异，了解工艺改进情况，查阅中南冶炼排污许可证、硫酸及三氧化二砷安全生产许可证，查阅平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局出具的《证明》及《湖南省公共信用合法合规证明报告》；

15、查阅《环境影响评价法》等相关法律法规，逐项比对中南冶炼超产实际情况，核查是否需重新履行备案、环评、能评等程序，并对照《证券期货法律适用意见第 18 号》分析是否构成重大违法违规；查阅湖南黄金集团出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》；

16、查阅扶贫基金增资及退出相关协议、湘楚评字[2025]第019 号《资产评估报告》、湖南省联合产权交易所挂牌公告及《产权交易凭证》、湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，了解扶贫基金进入及退出的背景、定价方法及过程，对比两次评估的评估基准日、评估方法、主要评估参数及期后经营积累情况，分析本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性；

17、获取应收代垫款明细台账，抽查代垫款项对应的原始单据，核查代垫业务的真实性及分析是否构成非经营性资金占用；查阅《湖南省矿产资源集团有限责任公司资金集中管理实施方案》；获取报告期资金归集台账及资金归集款项银行流水，测算资金归集利率，复核利率的合理性；检索报告期商业银行同期存款利率及贷款利率，对比分析资金归集利率公允性；执行银行函证程序，检查资金归集账户是否存在使用受限、冻结情况，分析是否构成非经营性资金占用。

1、天岳投资集团用于出资的七宗矿业权经中联资产评估集团湖南华信有限 公司评估并于2023 年2 月经湖南有色产业投资集团总经理办公会评审备案，已 经湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）验证，并已办理矿业权变更登记手续，符合《公司法》及国有资产管理的有 关规定。七宗矿业权自转入以来持续开展勘探开发及资源整合，金属量变化主要 系江东金矿正常开采采损及矿体重新圈定形成的正常勘探误差，不存在资源储量 异常下降或价值大幅下降的情形，不构成出资不实。

2、核查意见

经核查，本所认为：

1、天岳投资集团用于出资的七宗矿业权经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估并于2023 年2月经湖南有色产业投资集团总经理办公会评审备案，已经湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079号）验证，并已办理矿业权变更登记手续，符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。七宗矿业权自转入以来持续开展勘探开发及资源整合，金属量变化主要系江东金矿正常开采采损及矿体重新圈定形成的正常勘探误差，不存在资源储量异常下降或价值大幅下降的情形，不构成出资不实。

2、黄金天岳收购存在产权瑕疵及预期闲置的土地、房产，系万古矿区资源整合过程中同步承接原矿山企业配套资产的客观结果，具有合理商业背景；该等土地、房产未取得权属证书系原矿山企业建设及登记等历史遗留问题所致，非标的公司自身违法违规建设或怠于办理所致，土地开发使用、房产建设不存在重大违法违规及被行政处罚的风险。平江县自然资源局为土地管理方面的有权主管部门，平江县住房和城乡建设局为房屋建设管理方面的有权主管部门，其出具的说明文件合法有效。

3、本次评估基于标的资产权属现状，对瑕疵土地、房产按后续使用情况测算，不会对本次交易作价产生重大影响。

4、石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，剩余有效库容可满足现有生产规模下的排尾需要。江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地相关前期用地审批手续完备，主管部门已确认可按现有状态继续使用、不会因此被处以重大行政处罚，交易对方已就潜在损失出具等额现金赔偿的兜底承诺，该等土地房产不能继续使用的风险较低，如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

5、黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，经核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳不存在未就劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

6、标的公司劳务派遣岗位均为临时性、辅助性岗位，劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合相关法律法规要求。标的公司与相关单位签订的系《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，外包人员的招用、组织、管理由承包单位负责，费用按作业量或包干费用结算、与用工人数及工作时间无直接关系，用工风险及劳动报酬由承包单位承担，符合劳务外包的法律特征，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形；承接井巷采掘工程及相关外包业务的单位已取得矿山工程施工总承包二级、保安服务许可等相应资质。报告期内标的资产与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

7、黄金天岳劳务派遣岗位为临时性、辅助性岗位，用工成本占总成本比例约1.6%，且略高于平江县在岗职工社会平均工资，预计用工整改不会对标的资产用工成本及经营业绩及评估预测产生重大影响。

8、报告期内中南冶炼金精矿处理比率分别为 109.75%、113.35%和 120.03%，超产系生产工艺改进、生产效率提升所致。报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚或行政处罚，未发生生产安全事故及环保事故，不存在安全生产风险和污染物超标排放情形，超产幅度低于30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及重大违法行为的相关认定标准。综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍，不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。

9、扶贫基金2018 年基于国家脱贫攻坚政策背景及中南冶炼项目建设资金需求以增资方式进入，2025 年因投资期限届满且中南冶炼未完成约定要求而触发《增资扩股协议之补充协议》约定的回购条款而退出，进入及退出背景真实、原因合理。扶贫基金转让股权以湖南楚才资产评估有限公司出具的湘楚评字[2025]第019 号评估报告为基础定价，经湖南省联合产权交易所公开挂牌后由湖南黄金集团摘牌并取得《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，定价方法和交易过程合规。本次交易评估价格高于前次股权转让价格，主要系评估基准日不同，以及期间黄金价格上涨带动产品毛利率提升、经营积累利润增加、净资产规模增长和资产质量改善所致。本次交易采用资产基础法定价，定价依据合理，评估价格高于前次股权转让价格具有合理性。

10、标的公司应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款，形成原因真实、合理，具有商业实质。集团资金归集利息已按时足额支付，利率定价公允，相关行为履行了必要程序，符合法律法规及监管要求。应收代垫款及资金归集均不构成非经营性资金占用。

问题六、关于矿业权资产

申请文件显示：（1）黄金天岳持有万古矿区 11 宗矿业权，包括 5宗采矿权及6宗探矿权，目前主要开采区域为江东金矿，其他矿山均处于停产状态。（2）本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2055 年 11 月，11 宗矿业权有效期限均无法覆盖预计生产期。（3）黄金天岳存在 2 项采矿权转让合同纠纷相关的未决诉讼。

请上市公司补充说明：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）黄金天岳各项采矿权、探矿权的来源及具体取得过程，包括但不限于对手方及其基本情况、交易作价、权利义务安排、矿业权登记等必要程序的完整性与合规性、是否缴清出让收益等款项，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，各矿业权权属是否清晰、是否存在争议。（3）除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性；截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性，评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定。（4）采矿权转让合同纠纷的最新进展，相关矿山修复保证金是否足额计提与留存，是否存在违法违规风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

1、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）采矿权较此前评估或登记资源储量的变化情况

截至本次评估基准日 2026 年 3 月 31 日，已缴纳出让收益的金金属量尚余5,548.28 千克未开采；除此外，本次储量核实采矿权范围内还存有新增金金属量15,436.66 千克，尚未缴纳出让收益。具体如下：

采矿权范围内资源储量处置情况，具体如下：

1）湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2024〕2 号），该采矿权自 2023 年 4 月30 日停产至今，截至本次评估基准日，采矿权范围内已开采的资源储量均已缴纳出让收益，不存在已处置（已缴纳出让收益）剩余可采储量的情况。因此，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为 0。

2）湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔202354 号）：“截至2023 年7月底，湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿已处置的剩余可采储量为：金属量 144.00 千克”。该采矿权自 2023 年 7 月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 144.00 千克。

3）湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔202336 号）：“截至2023 年7月底，湖南黄金天岳矿业有限公司张花金矿已处置的剩余可采储量为：金属量 147.15 千克”。该采矿权自 2023 年 7 月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 147.15 千克。

4）湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2019〕32 号）：“截止2018 年3月，该采矿权已处置未动用金金属量为：3,123.36 千克。”根据中地绿矿（北京）科技有限公司湖南分公司于2026 年4月13 日《关于湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿已处置保有资源储量核实情况说明》：“自 2018 年 3 月至本次评估基准日（2026 年 3 月 31 日）共动用已处置的资源储量为：2,947.77 千克”。因此，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 175.59 千克（即 3,123.36 千克-2,947.77 千克）。

5）湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权已处置资源核实告知书》（湘已处置资核告〔2025〕6 号）：“截至 2025 年 6 月底，湖南省平江县万古矿区团家洞金矿已处置的剩余保有可采储量：金金属量5,081.54 千克”。该采矿权自2025 年6月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：5,081.54 千克。

（2）采矿权已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，新增资源量已在评估计算中充分考虑

根据自2023 年5月 1日起施行的《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10 号）有关出让收益的规定如下：

“第八条：按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为本办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。第十五条：已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。”

黄金天岳矿业权均为金矿，根据上述《矿业权出让收益征收办法》规定，金矿属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》以内的矿种，金矿采矿权出让收益征收方式从 2023 年5月1 日起采用按出让收益率（即：采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率）形式征收，其出让收益率为2.3%。

截至本次评估基准日2026 年3 月31 日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益的金金属量尚余5,548.28 千克未开采；除此外，本次储量核实采矿权范围内新增金金属量15,436.66 千克，尚未缴纳出让收益。因此，截至本次评估基准日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益且未开采的金金属资源量尚未耗竭，待该部分已缴纳出让收益的资源量开采完毕后，剩余的资源量在开采时按出让收益率征收即可。因此，黄金天岳的矿业权出让收益不存在补缴风险。

评估对于上述资源量的处理方式如下：

①对于已缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量5,548.28 千克，预计于2033 年期中开采完毕。

②新增金金属量，即未缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量15,436.66 千克，待 2033 年期中上述资源量开采完毕后，从 2033 年期中开始，后续出让收益根据当年销售收入，依照 2.3%的出让收益率开始缴纳；该金额已在评估中作为现金流流出。未缴纳矿业权出让收益部分计算如下：

生产期年应缴纳出让收益=年销售收入×出让收益率=3,935.55 万元

综上所述，黄金天岳采矿权出让收益计提与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》相关规定，已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险。评估根据该法规规定进行计算，新增资源量已充分考虑出让收益计提与缴纳对评估值的影响。

2、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

本次评估已充分考虑了矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）黄金天岳现有矿业权权证有效期情况

黄金天岳现有矿业权权证有效期情况，如下表所示：

（2）根据矿业权续期的法规政策，矿业权开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以自行续期

此次评估过程中，矿业权评估计算的矿山服务年限至 2055 年，共计 29.66年，长于现有采矿权的有效期。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条、《中华人民共和国矿产资源法实施条例》第十五条规定：“探矿权期限为 5 年，期限届满可以续期，续期最多不超过3次，每次期限为5年。采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过 30 年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。”

目前黄金天岳现有采矿权有效期均在 2055 年之前，在采矿权证书到期后仍存有可供开采的矿产资源储量。依照上述“采矿权期限届满，开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”的规定，因此，即便未来黄金天岳采矿权证书到期，续期也不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

矿业权证续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，相关登记费、公告费及手续费等续期费用低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑矿业权续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量是按年收入缴纳相关出让收益，不存在出让收益未缴纳情况。

对于探矿权，黄金天岳现有探矿权均已达到详查及以上阶段，已满足法定转采要求，并且目前探转采工作正在推进中，也不存在续期障碍。

综上，根据相关法规规定，黄金天岳矿业权续期不存在障碍。

（3）与同行业类似案例比较，矿业权续期符合行业惯例

评估计算的矿山服务年限较矿业权有效期长，符合行业惯例。近期同行业类似交易案例取值情况如下：

综上所述，矿业权评估计算期长于矿业权证有效期是普遍存在的现象，符合法规政策规定，也符合行业惯例，矿业权有效期不会对黄金天岳持续经营及本次交易评估值产生影响。

（二）黄金天岳各项采矿权、探矿权的来源及具体取得过程，包括但不限于对手方及其基本情况、交易作价、权利义务安排、矿业权登记等必要程序的完整性与合规性、是否缴清出让收益等款项，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，各矿业权权属是否清晰、是否存在争议

经核查，截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳拥有5宗采矿权与6宗探矿权，具体情况详见《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的主要资产”之“1、矿业权”。现有探、采矿权证的获取方式主要分为：黄金天岳对外收购、天岳投资集团2022 年4月25 日作价入股转让、公开挂牌取得后整合，具体权属划分及获取详情以列表形式列明如下：

1、采矿权来源及具体取得过程

黄金天岳名下5宗采矿权的来源及取得过程如下表所示：

团家洞金矿采矿权由下列三宗采矿权整合而来：一是原团家洞金矿，原权利人湖南凯鑫黄金投资有限公司（以下简称凯鑫公司），2021 年12 月黄金天岳与凯鑫公司签订《采矿权转让合同》，转让价款11,444.28 万元，2022 年4月完成变更登记；二是原万古金矿，原权利人湖南省岳阳万鑫黄金公司，2022 年1 月，黄金天岳与湖南省岳阳万鑫黄金公司签订《采矿权转让合同》，转让价款134.00万元，2022 年10 月完成变更登记；三是原大南金矿，2022 年 4月，天岳投资集团以大南金矿采矿权资产入股转让至黄金天岳（具体交易对价含于七宗矿权作价39,208.03 万元内），2022 年 10 月完成变更登记。

2、探矿权来源及具体取得过程

黄金天岳名下6宗探矿权的来源及取得过程如下表所示：

3、对手方及其基本情况

上述取得过程涉及的主要对手方基本情况如下：

（1）天岳投资集团：全称湖南天岳投资集团有限公司，成立于2018 年12月24 日，注册资本300,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），平江县财政局持股100%，法定代表人苏建中，住所为湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路 266 号。2022 年4月，天岳投资集团将其整合自平江县黄金开发总公司的大源、张花、江东、大南采矿权及大源-200米标高以下、大南-300 米标高以下、江东边深部探矿权等七宗矿权以作价入股方式投入黄金天岳。

（2）岳阳市中湘实业有限公司：金盆岭金矿原采矿权人，成立于1992 年7月29 日，注册资本10,000 万元，公司类型为其他有限责任公司；法定代表人陆武惠，住所为岳阳市岳阳楼区巴陵中路中湘大楼，经营范围含金属材料等批发零售、自有门面出租及金矿开采。股东共 4名，其中陆镇林持股 93.88%，陆武惠、李修杰和陈奇生分别持股2.04%。

（3）湖南凯鑫黄金投资有限公司：团家洞金矿采矿权及大洞矿段、小洞矿段、团家洞边深部、甲山矿段四宗探矿权的原权利人，成立于2003 年11 月13日，注册资本15,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人张明赓，住所为湖南省岳阳市平江县汉昌街道百花台转盘拍卖地（天岳加油站对面），经营范围是以自有资金从事黄金开采业投资及金矿地下开采。股东共 2名，其中珠海市国凯黄金投资有限公司持股99.05%、徐卫东持股0.50%。

（4）湖南省岳阳万鑫黄金公司：万古金矿原采矿权人，成立于1993 年7月2日，注册资本1,200 万元，企业类型为全民所有制（国有全资）；出资人为平江县黄金局（持股100%），法定代表人陈奇生，住所为平江县城关镇西街114号，经营范围是黄金矿开采、选矿、冶炼。

（5）湖南省自然资源厅：大塘冲矿段金矿勘探探矿权出让主体，2024 年9月黄金天岳通过公开出让摘牌并签订出让合同（湘探矿合同〔2024〕6号）。

4、权利义务安排

经核查，黄金天岳在取得上述矿权的过程中与对手方之间的权利义务安排主要体现在各宗矿权的转让（出让）合同、《合作开发协议》及《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》等交易协议中，该等协议文件对各宗矿权范围、交易对价、付款及登记义务作出了约定；其中，天岳投资集团作价入股出资已经湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）审验。截至本补充法律意见书出具日，交易双方就上述矿权权属不存在争议和纠纷。

5、权利取得过程遵循相关法律法规，出让收益等款项已足额缴清，土地出 让金、矿业权价款等费用已足额缴纳，未发现法律纠纷或潜在纠纷

本次交易涉及的探矿权、采矿权转让、变更及延续事项，严格依据《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定办理，由湖南省自然资源厅履行法定审批职责，于40 日法定审核期限内完成审批登记、证照核发及权属变更全部流程，相关手续规范完备。黄金天岳就取得各项采矿权、探矿权已履行完整的必要程序，取得过程合法合规。

依据湖南省自然资源厅2026 年4月14 日出具的查档文件及佐证资料，黄金天岳持有的6项探矿权、5项采矿权均未被纳入矿业权人勘查开采信息公示异常名录；各项矿业权不存在抵押、质押、司法查封、冻结等权利受限情形，亦未涉及诉讼、仲裁及其他权属纠纷；矿业权价款已按规定足额缴清，全部矿业权均处于合法有效存续期间。

经核查，依据《合作开发协议》、矿权转让合同履行情况、湖南省自然资源厅出具的《湖南省自然资源厅关于湖南黄金天岳矿业有限公司 6探5采矿业权有关情况的函》及中介机构核查结果，黄金天岳已足额支付万古矿区全部标的矿权收购对价及相关资产款项，矿业权价款、矿产资源规费等相关收购款项均全额结清，无应付尾款、逾期欠款及未结支付义务。上述矿权不存在因款项未结清产生的权属受限、合同违约或潜在债务纠纷，相关资产取得完整、已经完成确权。黄金天岳已足额缴清出让收益等款项，已足额缴纳土地出让金、矿业权价款等费用，各矿业权权属清晰、不存在相关矿业权权属争议的情形。

综上，黄金天岳就取得各项采矿权、探矿权已履行完整的必要程序，取得过程合法合规。黄金天岳足额缴清出让收益等款项，已足额缴纳土地出让金、矿业权价款等费用，合法持有前述全部矿业权，权属清晰不存在质押、抵押及其他限制转让的情形，未发现与矿业权权属相关的未决纠纷与潜在法律风险。

（三）除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性；截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性，评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定

1、除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性

截至报告期末，黄金天岳共持有5宗采矿权、6宗探矿权，其中1宗采矿权（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿4宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

上述 4宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式。根据《关于湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办2020〕3号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

根据湖南省自然资源厅2026 年4月14 日出具的查档文件等资料，黄金天岳采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，黄金天岳合法拥有上述矿业权，各矿业权均在有效期限内。

从矿山资源储量方面，上述4 宗采矿权对应的备案资源储量完整有效，已取得自然资源主管部门备案的储量报告，不存在资源枯竭、矿体品位大幅低于预期、可采储量大幅减少情形，矿山资源量未发生重大不利变化。从公司管理资产方面，停产主要源于战略统筹，非因资源枯竭、安全事故、环保处罚等导致永久性无法开采，复产可实现。

综上，上述矿山已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入不存在重大不确定性。

2、截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性

（1）黄金天岳各探矿权情况、“探转采”进展及具备开采条件的时间

1）各探矿权情况

黄金天岳现持有六宗探矿权，均已达到详查及以上阶段，其具体情况如下：

2）“探转采”进展

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本补充法律意见书出具日，已有4宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300 米标高以下、江东金矿边深部）于2026 年7-9月间陆续完成第2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述4宗探矿权无需履行“探转采”工作第3 阶段“编制储量核实报告”工作；目前，前述4宗探矿权“探转采”工作第4阶段相关“矿山开采方案、矿山生态保护修复方案”编制工作也正在同步进行中，预计2027年6月底前前述4 宗探矿权即可完成“探转采”手续。目前推进转采的 4宗探矿权位于万古矿区中部，是一体化开发采选主系统所涉及的矿区范围，因此优先将4宗探矿权办理转采手续，便于后续手续办理、基建准备工作。其余2宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，减少前期的办证工作，高效推动一体化开发项目的进程，预计其余2宗探矿权在本次交易方案通过后，2027 年12 月底前统一办理完转采手续。

3）预计具备开采条件的时间

依据关于万古矿区一体化开发实施方案，预计经过采矿权整合后的登记取证、可研、项目核准、各专项评价审批、工程设计与基建施工、安全设施、环保、水保等竣工验收、试生产等流程，将在2032 年开展正式连续生产。

（2）“探转采”及相关经济利益流入不存在重大不确定性

黄金天岳名下探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，相关经济利益流入不存在重大不确定性，主要原因在于：

1）黄金天岳名下探矿权已达详查以上阶段，“探转采”范围已经省自然资源厅划定

目前黄金天岳名下6宗探矿权均已提交详查或勘探成果报告，并经湖南省自然资源厅评审备案，根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）文件中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，上述6宗探矿权均达到详查或勘探阶段（其中5宗详查、1宗勘探），满足了转采要求。

2）矿区选矿技术指标达到规范要求

在勘查成果提交阶段，黄金天岳已同步完成万古矿区选矿试验成果并通过评审，区内矿石属易选矿石，综合选矿回收率达91.5%以上，超过自然资源部《矿产资源“三率”指标》（DZ/T0462）中明确金矿选矿回收率“最低指标≥80%”的规定，满足开发利用要求。

3、评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响

本次评估是基于万古矿区一体化开发的原则上进行的，未来黄金天岳现有矿业权将整合办理至一体化开发采矿权证下，作为一个整体开展开发设计、建设及投产。一体化开采方案已根据现有矿山实际情况充分预计开采所需发生的资本支出。评估基于一体化开发方案，对黄金天岳名下现有的矿业权开采所需发生的资本支出已根据《可行性研究报告》进行预计，已考虑未来资本性支出对现金流的影响。具体说明如下：

（1）黄金天岳现有矿业权的开采是基于万古矿区一体化开发的基础上进行的

万古矿区一体化开发遵循“一个矿床一个开发主体”的政策原则，结合万古矿区资源连续且交错分布，无法对单宗矿业权独立进行开发方案设计与开采规划的客观情况；同时，也为避免矿区重复投资、提高生产效益；统筹矿区环境治理，契合国家绿色矿业发展的要求。因此，黄金天岳现有矿业权将作为一个整体开展开发设计及可行性论证。

据此，本次评估将黄金天岳11 宗矿业权视为一个整体进行统一估值，以经主管部门备案评审的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《可行性研究报告》，采用的评估依据文件客观、可靠，评估依据符合评估准则要求。

（2）本次评估已考虑后续矿业权开采预计发生的资本性支出及其对现金流的影响

一体化开发《可行性研究报告》中估算本项目前后期新增总投资约200,645.22 万元，其中前期总投资约167,428.58 万元；估算本项目后期建设投资约 33,216.64 万元。其中：

1）前期总投资约167,428.58 万元的组成及评估处理情况

根据《可行性研究报告》，新增前期建设投资估算总额为167,428.58 万元，包括：井巷工程73,480.12 万元；房屋建筑物16,679.23 万元；机器设备及安装费用 50,094.09 万元，其他费用 27,175.14 万元（含征地费用 12,717.57 万元）。扣除其他费用中的征地费用12,717.57 万元后的投资额为154,711.01 万元，其中：井巷工程73,480.12 万元；房屋建筑物16,679.23 万元；机器设备及安装费用50,094.09 万元，其他费用 14,457.57 万元。

对上述投资，评估分别在固定资产投资、无形资产投资中考虑如下：

固定资产：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，固定资产投资中的其他费用分摊入相应的固定资产项目，经其他费用分摊后，本次评估利用新增前期投资总额154,711.01万元，其中：井巷工程81,054.58万元；房屋建筑物18,398.55 万元；机器设备及安装费用55,257.88 万元。

无形资产：根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。评估对上述征地费用12,717.57 万元确定为无形资产—土地使用权进行投资。

2）后期建设投资约 33,216.64 万元的组成及评估处理情况

根据《可行性研究报告》，新增后期建设投资约33,216.64 万元。包括：井巷工程 25,666.75 万元；房屋建筑物 2,077.18 万元；机器设备及安装费用 5,472.71万元。

评估时，根据上述矿业权评估准则依据在固定资产投资中考虑。

3）资本性支出计划

根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为5 年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段），前期固定资产投资在建设期每年分别投入10%、10%、20%、20%、40%，无形资产在建设初期一次性投入。新增后期固定资产投资在项目启动后第15 年开始投入，分2 年均匀投入。

本次评估在上述投资计划的基础上，确定未来资本性支出计划，具体如下：

单位：万元

注：评估时对于 2027 年计划投资的 15,471.10 万元实际分为两部分考虑，其中：2026 年支出 381.50 万元，2027 年支出 15,089.60 万元。原因是：可研、工程设计等事项已开始筹备，黄金天岳已在 2026 年支付相应预付款 381.50 万元，为此评估分开考虑。

4、结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定

黄金天岳部分采矿权停产，主要系按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发，单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的资源浪费。虽然截至评估基准日黄金天岳的探矿权尚未“转采”，但是相关的探矿权均达到详查及以上阶段，后续无需进一步勘探，后续“转采”不存在重大不确定性，储量资源减少的风险小。本次收购黄金天岳，其拥有的矿业权中黄金资源储量丰富，品位相对较高，具有良好的开采经济效益，待一体化合并投产完成后可以为上市公司贡献较高的利润，增强上市公司的持续经营能力、提高上市公司资产质量。同时黄金天岳与上市公司具有良好的业务协同性，增厚上市公司黄金资源储备，夯实持续经营基础。因此，本次收购黄金天岳，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条相关规定。

本次发行股份购买资产同时，将募集配套资金，主要用于补充标的公司流动资金及偿还债务等。募集配套资金具有合理性、必要性，采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的80%，不存在侵害中小股东利益的情形，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）采矿权转让合同纠纷的最新进展，相关矿山修复保证金是否足额计提与留存，是否存在违法违规风险

1、采矿权转让合同纠纷的最新进展

截至本补充法律意见书出具日，两起采矿权转让合同纠纷的进展情况与《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司重大诉讼和仲裁”之“1、黄金天岳”披露内容一致，未发生变化，具体情况如下：

2、相关矿山修复保证金是否足额计提与留存

针对涉案采矿权对应的矿山，黄金天岳已按照《矿产资源法》、《矿山地质环境保护规定》及《湖南省地质环境保护条例》的要求，履行了矿山生态修复义务：

（1）计提依据

根据《湖南省矿山生态修复基金管理办法》（湘自资规〔2022〕3 号），湖南省已实施矿山生态修复基金制度（原矿山地质环境治理备用金，实务俗称矿山修复保证金），采矿权人为矿山生态修复法定责任主体，基金计提金额以经审批的《矿山生态保护修复方案》核定，剩余服务年限不足3 年应当一次性全额计提，剩余服务年限3年以上可分年计提；采矿权转让时生态修复义务同步转移，受让人应当重新设立基金专户，基金实行银行三方监管专户留存、专款专用。

黄金天岳涉案矿山均已编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，方案由第三方地质勘查单位编制并经自然资源主管部门评审备案，治理工程量、投资测算具备权威性。

（2）资金留存状态

截至 2026 年6月30 日，黄金天岳相关矿山修复基金计提情况如下：

单位：万元

注：2024 年 5 月 20 日，根据湘改办[2020]3 号和湘采矿权核查评字［2023］059 号的文件要求，黄金天岳将团家洞、大南、万古合并为团家洞金矿，对于涉案采矿权中的万古金矿采矿权，在上表中以合并后的团家洞金矿数据列示。

截至 2026 年6月30 日，该保证金账户余额为2,136.83 万元（含利息），黄金天岳名下5宗采矿权均已按照生态修复方案要求足额计提到位。保证金账户处于正常监管状态，矿山治理恢复资金按要求专项管理，专款专用，资金专户存储，不存在被挪用、抽逃或挤占矿山修复资金情形。

（3）合规性确认

黄金天岳自被收购方受让取得该采矿权时，一并承接了原采矿权人开立的矿山生态修复基金监管专户。本次采矿权转让纠纷属于民事合同争议，不免除采矿权人矿山生态修复法定责任，黄金天岳持续落实矿山生态修复义务。黄金天岳已按完整履行修复义务足额计提留存矿山地质环境治理恢复基金，不存在少计提、漏计提情形。

3、是否存在违法违规风险

经核查，两起采矿权转让合同纠纷及相关矿山修复保证金计提留存事项不涉及黄金天岳自身的违法违规行为，不存在违法违规风险，具体如下：

（1）从纠纷性质及诉讼地位看，两案均系采矿权转让合同履行引发的民事合同纠纷，黄金天岳在两案中均为原告，系依法主张合同权利的守约一方，且均已取得生效胜诉判决、处于强制执行阶段，不存在因该等纠纷实施违法违规行为的情形。

（2）从纠纷成因看，相关纠纷系原采矿权人（转让方）自身对外债务引发的司法执行行为所致，即原采矿权人的债权人对原采矿权人申请强制执行，导致原采矿权人已缴存的矿山修复保证金被扣划，进而使其无法履行基金划转义务。该等事由与黄金天岳的行为无因果关系，黄金天岳对此无过错。

（3）从矿山生态修复法定义务的履行情况看，黄金天岳作为现采矿权人已按完整修复义务足额计提留存矿山地质环境治理恢复基金，截至2026 年6月30日，基金专户余额为2,136.83 万元（含利息），高于5宗采矿权累计应计提金额合计 2,093.23 万元，名下5宗采矿权均已按照生态修复方案要求足额计提到位，不存在少计提、漏计提情形，亦不存在挪用、抽逃、挤占基金的情形。据此，黄金天岳不存在《湖南省矿山生态修复基金管理办法》第十九条第（一）项规定的“未按规定计提基金”、经责令限期计提后逾期仍不计提而被处以罚款并暂停办理采矿权延续、变更手续的情形，亦不存在该条第（二）项规定的“拒不履行矿山生态修复义务”而被处以罚款、吊销采矿许可证的情形，不存在因矿山修复保证金计提留存事项被追究行政法律责任的风险。

（4）从交易过程看，黄金天岳在整合过程中已按合同约定全额支付采矿权及其他资产的转让价款，不存在欠付转让价款、虚假交易或恶意串通损害他人利益等情形；报告期内亦不存在因矿产整合、采矿权受让而受到自然资源、生态环境等主管部门行政处罚的情形。

（5）从信用及司法状态看，截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳在前述两案中系申请执行人，未因上述两案被列为被执行人、失信被执行人或被采取限制消费措施；未因上述事项受到自然资源、生态环境等主管部门的行政处罚，亦未被司法机关立案侦查。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅矿产资源储量报告、本次矿业权评估报告，对比核实矿业权资源储量变动及新增资源储量情况；查阅《矿业权出让收益征收办法》及配套法规、矿业权出让收益缴纳凭证、湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》、历史矿业权出让收益评估报告；访谈标的公司，了解矿业权取得背景、出让收益申报及缴纳情况，核查矿业权出让收益计提、缴纳的合规性；

2、查阅黄金天岳取得各宗矿权的矿业权证书、矿权转让（出让）合同、《合作开发协议》及《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》等交易协议、支付凭证、决策文件、矿权变更登记文件，湖南省自然资源厅2026年4月14 日出具的查档文件，查询矿业权人勘查开采信息公示异常名录；

3、查阅各停产采矿权的采矿许可证、矿产资源储量报告、停产备案证明、矿山现状资料，访谈标的公司管理及生产技术负责人，核实除江东金矿采矿权外其余采矿权长期停产的具体缘由；对照探转采相关政策规定，逐项核查截至回函日各探矿权当前勘查程度、所处阶段、探转采推进节点、各项前置要件办理进度，分析未来转采工作的确定性。查阅万古矿区一体化开发方案、《可行性研究报告》，核实预计具备开采条件时间；分析探转采审批、建设投产、收益实现存在的不确定性；复核矿业权评估报告，核查评估是否合理考虑一体化开采后续建设所需资本支出及对未来现金流的影响；

4、获取两项采矿权转让纠纷案件材料：起诉状、证据材料、开庭通知、代理词、法院文书，访谈标的公司及代理律师，了解案件事实、诉讼请求、案件最新进展、败诉概率及损失区间评估；取得黄金天岳关于采矿权转让纠纷案件的书面说明；

5、查阅标的资产采矿许可证、评审备案的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，复核矿山治理总投资测算、矿山修复基金计提政策、计提明细；

6、查阅矿山治理恢复基金专户缴存凭证、台账，并执行银行函证程序，核查资金留存、使用情况，检查是否存在挪用；

7、检索自然资源主管部门、信用中国等平台，核查标的资产是否存在采矿、矿山地质环境相关行政处罚。

1、黄金天岳名下采矿权较此前登记资源储量存在新增，相关出让收益计提 与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规有关规定，不存在补缴 风险；

2、核查意见

经核查，本所认为：

1、黄金天岳名下采矿权较此前登记资源储量存在新增，相关出让收益计提与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规有关规定，不存在补缴风险；

2、本次评估已充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响；

3、黄金天岳通过对外收购、天岳投资集团作价入股转让以及招拍挂的方式取得名下各矿业权，黄金天岳就取得名下矿业权已完整、合规地履行必要程序；

4、黄金天岳已缴清出让收益等款项，已足额缴纳土地出让金、矿业权价款等费用，各矿业权权属清晰、不存在争议；

5、除江东金矿采矿权外，黄金天岳其他采矿权长期处于停产状态系平江县万古矿区开展黄金矿业转型绿色发展改革试点工作，实行矿业权整合与一体化开发，对在产矿山实施整合后梯次开发、有序接续；

6、截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳名下各探矿权均达到详查及以上阶段，各探矿权将根据一体化方案的实施同步达到具备开采条件，“探转采”及相关经济利益流入不存在重大不确定性；

7、黄金天岳探矿权达到详查及以上阶段，探转采推进顺畅，一体化开发方案可行，评估中已考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；

8、上市公司收购相关矿权可显著增厚上市公司黄金资源储备，解决资源接续问题，夯实持续经营基础。相关矿权手续持续推进、复产开发安排明确、定价公允且有业绩承诺保障，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定；

9、两起采矿权转让合同纠纷及相关矿山修复保证金计提留存事项不涉及黄金天岳自身的违法违规行为，不存在违法违规风险。截至本补充法律意见书出具日，两起采矿权转让合同纠纷黄金天岳均已取得生效胜诉判决，均处于强制执行阶段，尚未执行完毕，黄金天岳尚未实际收到上述款项；

10、截至本补充法律意见书出具日，黄金天岳涉诉矿山地质环境治理恢复基金已按生态修复方案足额计提并按规定留存，不存在违法违规风险。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章

负责人： _周琳凯

周琳凯

经办律师：

龙斌

经办律师： _廖佳勋

廖佳勋

2026年11月5日

附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚：