证券代码：603112

证券简称：华翔股份

公告编号：2026-100

转债代码：113703

转债简称：翔26 转债

山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票回购数量：25,000 股

 限制性股票回购价格：7.88 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11 月6 日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关规定以及公司2024 年第四次临时股东大会的授权，决定回购注销预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000 股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年8 月23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司 2024 年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首

次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2024 年8月24 日至2024 年9月2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024 年9月19 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024 年9月20 日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。

4、2024 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024 年11 月1日为首次授予日，向 258 名激励对象授予 729.81 万股限制性股票，授予价格为7.88 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2024 年11 月13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象授予729.81 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2024 年 11 月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2024-108）。

6、2025 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025 年8月27 日为预留授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票，授予价格为 7.88 元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025 年10 月15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合授予条件的14名激励对象授予100.00 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2025 年 10 月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-109）。

8、2025 年11 月20 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的 255 名激励对象办理解锁事宜，共计解锁 2,758,078股，上市流通日期为2026 年3月18 日。同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计 185,162 股限制性股票。注销日期为2026 年3月11 日。

9、2026 年3 月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-018），并于2026 年3 月11 日回购注销完成已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,162 股。

10、2026 年9月10 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的4 名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 30,000 股。

11、2026 年11 月6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁475,000 股。同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计25,000 股限制性股票。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据《激励计划》《山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为575,431,235.16 元（扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到公司层面业绩考核目标值（60,000.00 万元），达到业绩考核触发值（57,000.00 万元），因此本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，待回购注销比例为5%。

鉴于公司本次符合解除限售条件的14 名激励对象个人考核结果均为“优秀”，不存在因激励对象个人层面绩效考核导致回购注销限制性股票的情形。

综上，公司将回购注销本次符合解除限售条件的 14 名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即25,000 股。

（二）回购价格与资金来源

本次回购限制性股票的价格为授予价格（7.88 元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，因此尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 539,961,401 股变更为539,936,401 股，公司股本结构变动如下：

单位：股

注：（1）公司于 2026 年 9 月 10 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分的 4 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 30,000 股。详见公司于 2026 年9月 11 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-085）。截至本公告披露日，该部分股份的回购注销手续尚未办理。公司拟将上述 30,000 股与本次计划回购注销的 25,000 股限制性股票一并于近期办理股份回购注销登记手续。

（2）最终股本变动数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。

五、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》《股票上市规则》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 7 日