北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

二〇二六年十一月

中倫律師事務所

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话/Tel: +8610 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东联泰环保股份有限公司重组前发生业绩异常或

重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

致：广东联泰环保股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）委托，担任联泰环保重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，就联泰环保本次交易相关事项，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：

为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

本所律师已审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本专项核查意见中财务、会计等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本专项核查意见中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将本专项核查意见作为联泰环保本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的相关事项出具法律意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据联泰环保历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺事项履行情况”等公开信息以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，自联泰环保上市后至本专项核查意见出具日，联泰环保及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

经核查，本所律师认为，自联泰环保上市后至本专项核查意见出具日，联泰环保及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据联泰环保披露的定期及临时报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告、提供的资料及说明，并经本所律师查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，联泰环保存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用且受到纪律处分、行政处罚的情形，具体如下：

1. 根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85号），公司2022年第三、四季度，2023年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”，黄婉茹持股 60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计 12亿元。其中，2022 年第三季度非经营性资金占用发生金额为 39,000 万元，占上年经审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0 元；2022 年第四季度非经营性资金占用发生金额为 44,000 万元，占上年经审计净资产的 16.27%，季度末占用余额为 0 元；2023 年第一季度非经营性资金占用发生金额为 37,000 万元，占上年经审计净资产的 13.68%，季度末占用余额为 0 元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。就前述事项，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

2. 2024 年 7 月 29 日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14号），2024 年 9 月 5 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（广东证监处罚字〔2024〕36 号），因联泰环保未按规定及时披露关联方 2022年至 2023 年 1 月非经营性资金占用的违法行为，及联泰环保 2022 年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，综合决定：一、对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；二、对黄婉茹给予警告，并处以 470万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 350万元罚款，对其作为责任人处以 120万元罚款；三、对黄建勲给予警告，并处以 90万元罚款；四、对张荣给予警告，并处以 90 万元罚款；五、对杨基华给予警告，并处以90 万元罚款；六、对林锦顺给予警告，并处以 70万元罚款；七、对杨魁俊、余庆和给予警告，并分别处以 50万元罚款。

3. 根据《行政处罚决定书》（广东证监处罚字〔2024〕36号）披露，2022年至 2023 年 1 月期间，时任联泰环保副董事长、联泰环保实际控制人之一的黄婉茹经联泰环保总经理张荣、财务总监杨基华等人通过第三方将联泰环保的资金转至得成投资、达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”，联泰环保的控股公司）等关联方，用于关联公司生产经营、偿还银行贷款和偿还个人欠款等，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022 年累计发生额11.18 亿元，占联泰环保当期经审计净资产的 38.04%；2023 年 1 月累计发生额3.7亿元，占联泰环保最近一期经审计净资产的 12.36%。联泰环保未按规定及时披露上述关联方非经营性资金占用情况。截至 2022 年 12 月 22 日，前述 11.18亿元占用资金已归还；截至 2023 年 3 月 30 日，前述 3.7 亿元占用资金已归还。

4. 根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕184号），根据中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕36号）查明的事实，联泰环保及实际控制人在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为。基于前述事实，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对联泰环保，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。针对 2023 年 8 月 7 日已对公司及部分相关责任人作出的纪律处分决定（〔2023〕85 号），不再重复处理。

5. 报告期内上市公司及其附属公司收到的其他行政处罚情况如下：

注 1：根据广东省统计局于 2026 年 6 月 29 日出具的《广东省统计局同意延期（分期）缴纳罚款通知书》粤统延（分）缴（ ） 号，广东省统计局同意澄海水务暂缓缴纳 年的申请，罚款缴纳时间延期至年6月28日。 注2：根据汕头市自然资源局2025年1 月13 日出具的《关于撤销汕自然资监（潮阳）[2024]第2号〈行政处罚决定书〉的决定》，其决定撤销汕头市自然资源局作出的汕自然资监（潮阳） 第 号《行政处罚决定书》。

根据上市公司最近三年披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站等获取的信息，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的记录，除上述已披露情形外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。除上述已披露的情形外，上市公司最近三年不存在尚未解决的违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形。

综上，除上述事项外，截至本专项核查意见出具日，联泰环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

三、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本专项核查意见出具之日，联泰环保及相关方自上市后作出的主要承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；

（二）除已披露情形外，最近三年内，联泰环保不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形；最近三年内，联泰环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，均具有

相同的法律效力。

（以下无正文，为本专项核查意见的签字盖章页）

(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：70

张学兵

经办律师： 郭晓丹

郭晓丹

经办律师：

石 璁

石璁

2026年11月6日

附件：相关主体作出的承诺及履行情况