关于广东联泰环保股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见（信会师报字[2026]第ZI10919号）

关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告信会师报字[2026]第ZI10919号

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一、关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告

关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告

信会师报字[2026]第ZI10919号

上海证券交易所：

我们接受广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“上市公司”）委托，审计了广东联泰环保股份有限公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，并分别于2024年4月26日出具了报告号为信会师报字信会师报字[2024]第ZI10305号的保留意见报告、2025年4月28日和2026年4月28日出具了信会师报字[2025]第ZI10416号和信会师报字信会师报字[2026]第ZI10350号无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对联泰环保2023年度、2024年度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字[2024]第ZI10308号、信会师报字[2025]第ZI10418号和信会师报字信会师报字[2026]第ZI10352号专项报告。

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对联泰环保有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

公司情况说明

上市公司2022年至2023年1月存在非经营性资金占用，其中2022年累计发生额11.18亿元，2023年1月累计发生额3.7亿元，截至2022年12月31日，前述11.18亿元占用资金已归还；截至2023年3月31日，前述3.7亿元占用资金已归还。

2023年7月29日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85号），公司2022年第三、四季度，2023年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”，黄婉茹持股60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计12亿元。其中，2022年第三季度非经营性资金占用发生金额为39,000万元，占上年经审计净资产的14.42%，季度末占用余额为0元；2022年第四季度非经营性资金占用发生金额为44,000万元，占上年经审计净资产的16.27%，季度末占用余额为0元；2023年第一季度非经营性资金占用发生金额为37,000万元，占上年经审计净资产的13.68%，季度末占用余额为0元。截至2023年3月31日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。就前述事项，上交所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

2024年4月29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹女士收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0062024007号、证监立案字0062024008号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月13日，我会决定对你/你单位立案。”

2024年7月29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14号）。2024年9月5日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕36号），针对联泰环保未按规定及时披露关联方2022年至2023年1月非经营性资金占用的违法行为以及针对联泰环保2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；对黄婉茹（实际控制人暨时任副董事长）给予警告，并处以470万元罚款；对黄建勲（时任董事长）、张荣（时任董事、总经理）、杨基华（时任财务总监兼财务部负责人）给予警告，并分别处以90万元罚款；对林锦顺（时任董事、副总经理、董事会秘书）给予警告，并处以70万元罚款；对杨魁俊（时任监事会主席）、余庆和（时任监事）给予警告，并分别处以50万元罚款。

2024年10月11日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕184号），针对公司未按规定及时披露关联方2022年至2023年1月非经营性资金占用，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏以及对上交所2022年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载，对广东联泰环保股份有限公司，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。

公司已于2022年12月22日前收回2022年度全部占用资金11.18亿元，于2023年3月30日前收回2023年度全部占用资金3.70亿元，截至2023年3月31日，公司关联方资金占用余额已全部清零。同时，关联方按照年化4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息909.30万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自2023年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至2026年7月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

同时，报告期内上市公司收到了不公示的行政处罚，处罚领域为统计领域、交通领域、自然资源领域（已撤销行政处罚），处罚事项为提供不真实统计资料、车辆超限行驶，属于警告、罚款处罚类别，合计罚款金额为16.10万元。

核查程序:

1、我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。我们对联泰环保2023年度、2024年度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。

2、我们查阅了联泰环保最近三年披露的公告文件以及联泰环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的确认，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。

核查结论：

经核查，除上述已披露事项外，我们未发现联泰环保最近三年存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，截至本核查报告出具日，联泰环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

核查程序:

1、我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。

2023年度审计报告的保留意见基础为：2023年3月，联泰环保通过同一控制下企业合并向深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“深圳联泰投资”）及汕头市得成投资有限公司收购汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）股权；2023年12月，联泰环保将其持有的天汇健股权全部出售给深圳联泰投资。天汇健的主营业务为废弃动植物油的回收和资源化利用，其供应商主要为个体工商户、自然人及餐饮管理公司，由于行业特性，其采购业务缺少完整的支持性资料，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就联泰环保2023年度营业成本中与天汇健相关的29,861.89万元获取充分、适当的审计证据。

公司于2023年12月已将持有的天汇健股权全部出售给联泰投资。我们对公司2024年上半年财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2024]第ZI10525号标准无保留意见的审计报告，天汇健相关财务数据不再纳入公司合并财务报表，对2024年1-6月合并财务报表不产生影响。综上我们认为导致公司2023年度财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。我们在本报告期出具了《关于广东联泰环保股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2024]第ZI10526号），认为公司2023年财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。

2、我们复核了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

核查结论：

经核查，除上述披露事项外，我们认为联泰环保最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

公司情况说明：

上市公司2022年至2023年1月存在非经营性资金占用，其中2022年累计发生额11.18亿元，2023年1月累计发生额3.7亿元，截至2022年12月31日，前述11.18亿元占用资金已归还；截至2023年3月31日，前述3.7亿元占用资金已归还。同时，关联方按照年化4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息909.30万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自2023年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至2026年7月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

核查程序:

1、我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。我们对联泰环保2023年度、2024年度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。

2、我们查阅了联泰环保最近三年披露的公告文件，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。

核查结论：

经核查，除上述已披露的情形外，我们未发现联泰环保最近三年存在其他关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

核查程序:

我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。

2023年度审计报告的保留意见基础为：2023年3月，联泰环保通过同一控制下企业合并向深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“深圳联泰投资”）及汕头市得成投资有限公司收购汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）股权；2023年12月，联泰环保将其持有的天汇健股权全部出售给深圳联泰投资。天汇健的主营业务为废弃动植物油的回收和资源化利用，其供应商主要为个体工商户、自然人及餐饮管理公司，由于行业特性，其采购业务缺少完整的支持性资料，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就联泰环保2023年度营业成本中与天汇健相关的29,861.89万元获取充分、适当的审计证据。

公司于2023年12月已将持有的天汇健股权全部出售给联泰投资。我们对公司2024年上半年财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2024]第ZI10525号标准无保留意见的审计报告，天汇健相关财务数据不再纳入公司合并财务报表，对2024年1-6月合并财务报表不产生影响。综上我们认为导致公司2023年度财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。我们在本报告期出具了《关于广东联泰环保股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2024]第ZI10526号），认为公司2023年财务报表审计保留意见涉及事项的影响在本年已消除。

核查结论：

经核查，除上述披露事项外，我们未发现联泰环保最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

核查程序：

我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。

核查结论：

经核查，联泰环保最近三年未发生会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更事项，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

公司情况说明

公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：

单位：万元

核查程序:

我们审计了联泰环保2023年度、2024年度和2025年度的财务报表，其中2023年度出具了保留意见报告，2024年度和2025年度出具了无保留意见审计报告。

核查结论：

经核查，我们认为联泰环保最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

三、使用限制

本报告仅供联泰环保向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用，不适用于任何其他目的。

(以下无正文)

（此页无正文，此页为关于广东联泰环保股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查报告签章页）

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国·上海

中国注册会计师：

2026年11月6日

姓名陈言

出生日期1986-11-23 Date of birth 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 Working unit 身份证号码511023198611238416 Identity card No.

此证复印件仅作为报告书及附件使用，不能

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

此证复印件仅作为报告书及附件使用，不能作为他用

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号： No.ofCertificate 31000063615

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

2026 年 07 月 03 日

登记机关

主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼

成立日期 2011年01月24日

出资额 人民币15550.0000万元整

营业执照

(副本)

国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

仅供出报告使用，其他无效

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务

经营范围

执行事务合伙人 朱建弟，杨志国

91310101568093764U

统一社会信用代码二〇一八年六月一日

发证机关：

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）

批准执业文号：沪财会[2000]26号（转制批文 沪财会[2010]82号）

执业证书编号：31000006

组织形式：特殊普通合伙制

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

主任会计师：

首席合伙人：朱建弟

执业证书

会计师事务所