北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的法律意见书

二〇二六年十一月

目 录

目录....1

释义....2

一、本次交易的方案....7

二、本次重组各方的主体资格....20

三、本次交易的批准和授权....30

四、本次交易的相关协议....32

五、本次交易的标的资产....32

六、关联交易及同业竞争....67

七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置....69

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况....70

九、本次交易的实质条件....70

十、本次交易的证券服务机构及其资格....73

十一、相关当事人买卖证券行为的核查....73

十二、结论....74

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

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北京市中伦律师事务所

关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的

法律意见书

致：广东联泰环保股份有限公司

本所接受广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”“上市公司”“公司”）委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《格式准则 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就联泰环保本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

8. 本所同意将本法律意见书作为联泰环保本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

9. 本所律师同意联泰环保在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

10. 本法律意见书仅供联泰环保为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案主要内容

根据联泰环保与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》、联泰环保关于本次交易的会议文件以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1. 交易方案概述

本次交易系上市公司拟将持有的湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权转让至上实晢杰，上实晢杰以现金方式进行本次交易对价的支付。

2. 交易对方

本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，系上海市国有资产管理办公室间接持股 100%的企业。根据上海市国有资产监督管理委员会网站显示，上海市国有资产管理办公室为上海市国有资产监督管理委员会常设办事机构，故交易对方的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

截至本法律意见书出具之日，上实晢杰的股权结构如下图所示：

3. 标的资产

本次交易的标的资产为联泰环保持有标的公司 100%的股权。

4. 交易对价及定价依据

根据交易双方于 2026 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》，经各方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币102,100 万元，合计人民币 161,100 万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

本次交易价格经交易双方协商确定，根据深圳中科华评估出具的《资产评估报告》，对标的公司湖南联泰和汕头联泰的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估（长期股权投资涉及的污水处理项目子公司以收益法评估结果确定各家项目公司股东全部权益的评估值），截至评估基准日2026年7 月31日，标的资产湖南联泰全部股东权益价值评估值为 102,103.34 万元，增值率为 18.79%，标的资产汕头联泰全部股东权益价值评估值为 59,024.92万元，增值率为-24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万元，合计交易价格人民币 161,100万元。

5. 对价支付方式

（1）转让价款的支付

双方同意，股权转让价款以人民币分笔支付，具体支付条件和支付方式如下：

（a） 首笔股权转让价款=转让总价\*40%，计人民币64,440 万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.1 款约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。

（b）第二笔股权转让价款=转让总价\*20%，计人民币32,220 万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.2 款约定的第二笔股权转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向转让方支付。

（c） 第三笔股权转让价款=转让总价\*20%，计人民币32,220 万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.3 款约定的第三笔股权转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向转让方支付。

（d）剩余股权转让价款=转让总价\*20%，计人民币32,220 万元，分三种情形予以支付。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.4款（a）或（b）或（c）项约定的支付条件成就之日起 5个工作日内向转让方支付。

依据《股权转让协议》相关条款约定，各笔股权转让价款如有需要扣除情形，则受让方在事先通知转让方后，受让方有权在上述各笔支付金额中直接先行扣除后再向转让方进行支付；就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。

（2）转让价款的支付条件

首笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

（a） 《股权转让协议》生效。

（b）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事实、事项和情形。

第二笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

（a） 根据《股权转让协议》第 5.2条约定完成交割。

（b）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事实、事项和情形。

第三笔股权转让价款的支付应满足下列所有条件：

（a） 根据《股权转让协议》第 5.4条约定完成交割审计。

剩余股权转让价款在支付完毕第三笔股权转让价款后按以下情形支付（为避免歧义，双方确认在第三笔股权转让价款未支付前，以下款项不予支付）：

（a） 自《股权转让协议》生效之日起6个月内，政府一次性解决（单笔支付或分批支付，下同）拖欠澄海水务在基准日前服务费金额不少于人民币 1.35亿元时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内向转让方支付股权转让款人民币 1亿元。

若在此期间，政府一次性解决拖欠澄海水务在基准日前服务费不足人民币1.35亿元但超过 1亿元（含本数）时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内按照澄海水务实际收到前述服务费欠款金额的 75%的金额向转让方支付相应股权转让款。

如在《股权转让协议》生效后 个月内澄海水务未收到上述服务费欠款，则期满后转让方将继续努力协助澄海水务通过其他方式清欠，届时，澄海水务实际收回每满 500万元，受让方应在 7个工作日内支付500万元股权转让款（澄海水务在基准日后收回的基准日前服务费欠款在该项支付第一次发生时累计计算），直至《股权转让协议》第3.3.4 条（a）项下支付的全部股权转让款合计满 1亿元为止。

为避免歧义，《股权转让协议》第3.3.4条（a）项下无论因何种情形进行的支付，受让方向转让方支付的股权转让款金额总计最高为人民币 1亿元。“政府偿还的基准日前的服务费欠款”以政府实际汇款信息明确的服务费付费对应周期为准，否则不应被计入收到的“政府偿还的基准日前服务费欠费”。

（b） 自《股权转让协议》生效日起12个月内，当汕头市澄海区人民政府以澄海水务的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目申请的项目专项债券（特指项目专项债，不含其他的地方政府专项债）获批且澄海水务实际收到该专项债资金的，澄海水务每收到人民币 1 亿元（基准日后《股权转让协议》生效日前收到的专项债资金可以累计计入），则受让方支付股权转让款人民币1,000万元，本项支付的股权转让价款最多不超过人民币 12,000 万元。为避免歧义，若《股权转让协议》生效日起 12个月内澄海水务未足额收到 12亿元专项债资金，则受让方仍需在《股权转让协议》生效日起满12个月且《股权转让协议》第3.3.4（a）项的10,000万元总额股权转让款的付款条件全部成就后 7个工作日内按约定足额支付本项对应的 12,000 万元股权转让价款。为免疑义，本条款所述专项债资金性质应由政府或相关主体在汇款信息中予以明确或以其他方式证明，否则不应被计入收到的专项债资金，且专项债资金仅用于冲抵、置换澄海水务在澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目的建设投资而非其他用途；如政府方迳行以项目专项债资金偿还基准日前的服务费欠款，则该部分专项债资金计入《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下“政府偿还的基准日前的服务费欠款”，而不再累计计入《股权转让协议》第3.3.4条（b）项下澄海水务实际收到的专项债资金金额。

（c） 本次股权转让范围内的项目（以《股权转让协议》附件 3 约定为准）竣工验收及项目总投资政府财审定案（以特许经营协议约定为准，下称总投资财审定案）均已完成且不存在扣减情形后，受让方向转让方支付人民币 10,220 万元（如触发扣减条件的，应做相应扣减后支付）。其中，在广东项目公司完成前述验收和总投资财审定案且无扣减情形后，受让方支付 50%；在湖南项目公司完成且无扣减情形后，支付 50%。前述股权转让价款支付安排没有先后次序。

为避免歧义，前述股权转让价款在支付前如触发扣减条件的，应在按如下方式扣减后予以支付：当所有项目总投资财审定案金额均高于或等于《股权转让协议》附件 3 账载金额\*85%时，则不做扣减；当任一项目总投资财审定案金额低于《股权转让协议》附件 3 账载金额\*85%时，则每低于超过人民币 100 万元，相应扣减股权转让款人民币 100 万元，如《股权转让协议》3.3.4（c）款项下股权转让款不足扣减，则受让方有权继续追索。鉴于澄海水务可能收到地方政府专项债券资金用于冲抵澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目总投资，届时项目总投资财审定案金额与《股权转让协议》附件3账载金额均应在扣减澄海水务实际收到的用于冲抵项目总投资的专项债资金后进行比较。

为避免歧义，除另有约定外，《股权转让协议》第 3.3.4 款项下各笔金额支付互不作为前提。

6. 交割安排

（1）交割日

双方应按照《股权转让协议》第 5.2条交割程序约定完成交割，在此之前应分别为完成交割各自做好相应准备。

交割完成后双方签署交割确认书，确认完成《股权转让协议》第 5.2款交割程序当日为交割日。交割确认书的签署不免除转让方在《股权转让协议》项下的任何义务或责任。

（2）交割程序

以受让方支付首笔股权转让价款为前提，双方应在最迟不晚于《股权转让协议》生效后的 15个工作日内，共同完成以下事项以完成交割：

（a） 由双方派出的代表共同（如需）至目标公司 1和目标公司 2所在地的工商登记部门办理并完成股权过户手续，同时按受让方要求完成公司法定代表人、董事及高管的变更登记。

（b）按照《股权转让协议》第 4.2.6 款的约定将标的公司及子公司的相关资料、证照、印鉴、银行 U盾等按照受让方认可的方式进行移交，并签署移交确认书（见《股权转让协议》附件 2）。受让方应在此之前向转让方提交详细移交清单，转让方应在此之前按清单进行搜集并整理归类存档。

（c） 转让方应促使标的公司注销转让方的出资证明书（如有），并由标的公司向受让方签发出资证明书，修改股东名册中有关股东的记载，将受让方登载为目标公司唯一股东。

（3）交割后的安排

（a） 自交割日起3个工作日内，转让方配合受让方办理标的公司的银行账户、税务登记等的变更手续。

（b）根据正式出具交割审计报告确认交割日时广东项目公司应付转让方往来款（含股东借款、垫款、应付股利，下同）（以下简称“应付往来款 1”）和湖南项目公司应付转让方往来款（以下简称“应付往来款2”），受让方或其指定的关联方应于出具交割审计报告之日起 5个工作日内，分别与目标公司 1和目标公司2签订借款协议，具体如下：

与目标公司 1 签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 1 出借应付往来款 1\*60%+6,000万元，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 1 出借应付往来款 1\*30%+3,000 万元，目标公司 1收到后3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司1有义务督促广东项目公司在收到借款后3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 1\*30%-2,000 万元给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30 日内由受让方或其指定关联方向目标公司 1 出借应付往来款 1\*30%+3,000 万元，目标公司 1 收到后3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1有义务督促广东项目公司在收到借款后 3 个工作日内偿还总计不超过应付往来款 1\*30%-2,000 万元给转让方。综上，广东项目公司合计偿还转让方应付往来款 1\*60%-4,000 万元。

与目标公司 2 签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 2 出借应付往来款 2，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2 出借应付往来款 2\*50%，目标公司 2 收到后 3 个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2有义务督促湖南项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 2\*50%给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30 日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2 出借应付往来款 2\*50%，目标公司 2 收到后 3 个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司2有义务督促湖南项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过应付往来款 2\*50%给转让方。综上，湖南项目公司合计偿还转让方应付往来款 2。

在不影响项目公司获取借款的时间、金额的情况下，受让方或其指定关联方可选择直接与项目公司签订借款协议、向项目公司出借资金。

（c） 就转让方与广东项目公司之间剩余往来款项，由转让方作为出借方，在受让方或其指定关联方签订上述借款协议的同时，与广东项目公司分别签订合计金额为应付往来款 1\*40%+4000 万元的借款合同。

（d） 转让方与受让方协商一致，目标公司 1 出借给广东项目公司与转让方出借给广东项目公司借款的利率保持一致，具体另行协商。

（e） 受让方应确保出借资金及时到位，并督促目标公司、项目公司按照本条（b）项约定偿还给转让方往来款项。

（4） 交割审计

在交割日后，受让方应当就目标公司（含子公司）自基准日起至交割日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，转让方应配合向交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并于交割日后的 15 个工作日内出具审计报告（以下简称“交割审计报告”）。转让方对交割审计报告有异议的，应在收到受让方通知后 3个工作日内向受让方提出，未在该期限内提出异议的视同转让方认可受让方委托出具的交割审计报告。

在交割审计中确认发生可归责于转让方的目标公司及/或子公司财产/利益损失的，如需扣款，则在事先通知转让方后，受让方有权在第三笔股权转让价款支付时直接予以扣除，就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。转让方应确保基准日至交割日之间不发生任何非正常资金流出或利益让渡（例如：向转让方或其关联方支付股息/红利、大额管理费/咨询费/利息、进行非公允关联交易、豁免转让方或其关联方债务、承担应由转让方承担的交易费用或异常提高薪酬福利等），因违反前述义务导致目标公司及/或子公司财产/利益损失的视为可归责于转让方，但依据基准日前已签订生效并已向受让方披露的合同支付的、或基准日至交割日期间经受让方确认的合同支付的除外。

7. 过渡期安排

(1) 过渡期及损益归属

自《股权转让协议》签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为本次股权转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

过渡期损益归属按照《股权转让协议》第 3.1条第二款约定执行。

(2) 过渡期安排

转让方保证所有纳入本次股权转让范围内的相关公司，在过渡期内：

（a） 保持《股权转让协议》签订之日前已取得且持续经营所需的资格或资质的有效性，维持正常合理经营，维持所有基准日重大合同的继续有效及履行（包括合同正常到期后的重新签订）。

（b）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。

（c） 同意受让方有权随时派驻人员到本次股权转让交易范围内各相关公司现场了解情况并进行必要的监督。

转让方保证，在过渡期内，目标公司及/或子公司实施以下行为的，转让方应提前3个工作日书面通知受让方并事先征得受让方同意（如在收到转让方通知之日起 3 个工作日内，受让方未予以明确书面回复的，视同已取得受让方同意）：

（a） 修改公司章程；

（b）进行利润分配；

（c） 变更注册资本；

（d）提供担保或举借债务或进行任何其他新增融资行为；

（e） 除日常经营或按受让方要求进行的必要维护保养和更新改造外，进行任何金额在 5万元以上的维修改造事项；

（f） 在日常经营行为外，签订、参与或达成任何协议或安排；

为免疑义，《股权转让协议》项下“日常经营”需同时符合以下条件：（i）属于为履行特许经营协议及其配套协议所需的运营、管理和维护相关的业务，如采购药剂、服务、维修配件、维护服务；（ii）子公司在相关合同/协议项下的对外支付义务对价公允并符合市场惯例，且不实质性背离转让方签署《股权转让协议》之前各子公司运营、管理、使用和维护的惯常、谨慎的方式；（iii）签署合同期限 6 个月以下（含本数）或合同价款涨幅 5%以内（含本数）或单份合同金额不超过50 万元（含本数）或同一事项合计金额不超过 100万元（含本数）的合同。

（g） 转让、出售或以其他方式处置其任何资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

（h） 签署纯义务性合同或出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利；

（i） 在日常经营范围内或按照受让方要求的除外，新增固定资产、在建工程、长期待摊费用；

（j） 就其经营活动进行任何重大变更；

（k） 与任何其它公司或实体合并或重组、收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

（l） 更换公司法定代表人或聘请任何管理人员；

（m） 签署任何协议或安排、做出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对公司的业务、资产、财务或法律状况或价值产生不利影响。

过渡期内，如发生下列情形，转让方应在知悉或应当知悉后 2个小时内书面通知受让方：

（a） 目标公司或子公司发生重大不利变化；

（b） 目标公司或子公司发生诉讼、仲裁金额超过 50万元；

（c） 目标公司或子公司受到行政处罚、资产被查封、冻结或受到其他权利限制；

（d） 目标公司或子公司发生重大安全事故或环境污染事件；

（e） 目标公司或子公司的核心管理人员或关键技术人员离职；

（f） 其他可能对目标公司或子公司产生重大不利影响的事项。

转让方违反过渡期安排第 1、2 款时，或目标公司或子公司发生第 3 款项下任一情形时，受让方可要求转让方尽快进行有效补救，如补救不及时或并非有效且造成重大不利影响，受让方有权视情形要求转让方进一步采取补救措施或按照《股权转让协议》约定追究转让方违约责任，或决定是否继续履行《股权转让协议》。双方同意，在过渡期内，转让方违反《股权转让协议》第 4.2.1、4.2.2 条约定或目标公司或子公司发生第 4.2.3 条任一情形时导致目标公司或子公司新增的任何债务和责任均由转让方承担。

转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在《股权转让协议》签订之日后经合理时间通知，询问、查阅并取得关于目标公司及子公司经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司及子公司的经营情况，前述问询、查阅及资料获取行为均应受限于《股权转让协议》保密条款的保密约定。

过渡期内，受让方有权要求目标公司及子公司根据受让方要求将《股权转让协议》附件4规定的移交清单模板所列明的文件及资料存储于双方共同认可的位置。

8. 债权债务处理及人员安排

标的股权交割后，除《股权转让协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司附属公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。自基准日后，上市公司按交割日后其持有标的公司及通过标的公司持有子公司的股权比例享有和承担目标公司及子公司的损益。

9. 协议生效

《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：

（a） 特许经营项目实施机构的批准：就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）已取得各特许经营项目实施机构的书面同意。

（b）转让方内部审批：转让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。

（c） 受让方内部审批：受让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。

（d）受让方内部评估备案：受让方已就本次股权转让所涉股权评估完成国资备案手续。

（e） 贷款银行和/或其他相关金融机构的同意：就本次股权转让，转让方已取得《股权转让协议》中约定的贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件。

（f） 经营者集中审查通过：本次股权转让已依据《反垄断法》及相关规定完成经营者集中申报，且已获得反垄断执法机构的审查通过。审查通过指以下任一情形：(i)反垄断执法机构作出无条件批准经营者集中的决定；(ii)反垄断执法机构作出附条件批准经营者集中的决定，且该等附加条件已被转让方、受让方以书面形式共同接受；(iii)反垄断执法机构立案后，在法定审查期限内未作出禁止或附条件批准的决定，且交易双方确认该等默示批准符合法律规定。

受让方有权选择书面豁免前述(a)或(e)款中任意一个或多个特许经营项目实施机构的书面同意和/或贷款银行和/或其他相关金融机构的书面同意，但该等豁免不影响受让方因转让方未满足该条件而遭受损失后对转让方享有的索赔权利。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》及立信出具的联泰环保 2025 年度审计报告（信会师报字[2026]第 ZI10350 号），标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入占联泰环保截至 2025 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及 2025 年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025 年湖南联泰与汕头联泰相加之和。上市公司数据均取自 2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

经核查，本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为联泰集团，实际控制人均为黄振达、黄婉茹、黄建勲，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为上实晢杰，与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求；

2. 本次交易构成上市公司重大资产重组；

3. 本次交易未导致联泰环保的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市；

4. 本次交易的交易对方为上实晢杰，本次交易不构成关联交易。

二、本次重组各方的主体资格

本次重组涉及的主体包括联泰环保和晢杰企业管理（上海）有限公司。截至本法律意见书出具之日，本次重组各方的具体情况如下：

（一）联泰环保

1. 联泰环保的基本情况

根据联泰环保提供的工商档案资料、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具之日，联泰环保持有汕头市市场监督管理局于 2025 年 11 月 10 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至 2026年7月31日，联泰环保前十大股东的持股情况如下表所示：

2. 联泰环保的设立及股本演变

（1） 2011 年设立

联泰环保系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司，以联泰水质截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 415,114,408.93 元，按 1：0.3854359101的比例折为联泰环保的股本 160,000,000 股，未折股的 255,114,408.93 元计入联泰环保的资本公积金，并于2011 年9月29日经汕头市工商行政管理局核准变更登记为联泰环保。

公司设立时的股权结构如下：

（2） 2017年首次公开发行

经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕370 号）批准，核准公司公开发行新股不超过 5,334 万股。

根据上交所《关于广东联泰环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2017〕73号），公司股票于2017 年4月13日在上交所上市挂牌交易，股票简称为“联泰环保”，股票代码为“603797”。

首次公开发行后，公司总股本为 21,334 万股，其中可流通股本 5,334 万股，公司的股本结构如下：

（3） 2018年资本公积转增股本

2019年5月16日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。

2019 年 5 月 30 日，公司实施 2018 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本213,340,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.104 元（含税），每股派送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 22,187,360 元，派送红股 21,334,000 股，转增 64,002,000 股，本次分配实施后公司的总股本为 298,676,000 股。

（4） 2019年公司发行可转债

2017 年10月31日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过关于《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310 号）核准，公司于 2019 年 1 月23日公开发行了 390万张可转换公司债券（下称“联泰转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币39,000万元，期限6年。经上交所自律监管决定书[2019]30号文同意，公司 39,000 万元可转换公司债券于 2019 年 2 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“联泰转债”，债券代码“113526”。公司历次转股结果暨股份变动情况具体如下：

1) 2019年10月9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019 年 9 月 30 日，累计共有 127,336,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为14,602,310 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 4.89%。本次可转债转股后，公司总股本为 313,278,310 股。

2) 2020 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019 年 12 月 31 日，累计共有 175,240,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为20,095,826 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 6.73%。本次可转债转股后，公司总股本为 318,771,826 股。

3) 2020 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 3 月 31 日，累计共有 182,911,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为20,975,515 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.02%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,651,515 股。

4) 2020 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日，累计共有 182,984,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为20,983,879 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.03%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,659,879 股。

5) 2020年10月9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 9 月 30 日，累计共有 196,722,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,625,787 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,772,187 股。（注：本期累计转股股数较上期大幅增加，主要系 2019 年度权益分派实施所致，具体详见本法律意见书第“本次重组各方的主体资格”之“（一）联泰环保”之“2.联泰环保的设立及股本演变”之“（5）2019 年资本公积转增股本”。

6) 2021 年 1 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 12 月 31 日，累计共有 196,736,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,628,077 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,774,477 股。

7) 2021 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 3 月 31 日，累计共有 196,932,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,660,139 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,539 股。

8) 2021 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，累计共有 196,934,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,660,465 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,865 股。

9) 2021年10月8日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，累计共有 196,939,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,661,281 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,061,318 股。（注：本期累计转股股数较上期大幅增加，主要系公司 2021 年完成非公开发行新股所致，具体详见本法律意见书第“本次重组各方的主体资格”之“（一）联泰环保”之“2.联泰环保的设立及股本演变”之“（6）2021年非公开发行限售股”。

10) 2022 年 1 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，累计共有 196,962,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,665,163 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,065,200 股。

11) 2022 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 3 月 31 日，累计共有 196,995,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,670,732 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,070,769 股。

12) 2022 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 6 月 30 日，累计共有 197,049,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,679,852 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,079,889 股。

13) 2022 年 10 月 10 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 9 月 30 日，累计共有 197,214,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,708,692股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,108,729 股。

14) 2023 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 197,235,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,712,361 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,112,398 股。

15) 2023 年 4 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 197,268,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,718,128 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,118,165 股。

16) 2023 年 7 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 6 月 30 日，累计共有 197,285,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,721,097 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,121,134 股。

17) 2023年10月9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 9 月 30 日，累计共有 197,327,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,728,438 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,128,475 股。

18) 2024 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 12 月 31 日，累计共有 197,333,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,729,486 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,129,523 股。

19) 2024 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 3 月 31 日，累计共有 197,417,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,744,169 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,144,206 股。

20) 2024 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 6 月 30 日，累计共有 197,471,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,753,608 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,153,645 股。

21) 2024年10月8日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 9 月 30 日，累计共有 197,504,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,759,373 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.60%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,159,410 股。

22) 2025 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 12 月 31 日，累计共有 197,913,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为31,828,045 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.61%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,228,082 股。“联泰转债”将于 2025 年 1 月 20 日开始停止交易，2025 年 1 月 17 日为“联泰转债”最后交易日。

23) 2025年1月23日，公司发布《关于“联泰转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，报告显示，截至2025 年1月22日（最后转股日），累计共有 199,415,000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 32,090,549 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.67%。本次可转债转股后，公司总股本为584,490,586 股。

（5） 2019年资本公积转增股本

2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于 2019年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

公司可转债于 2020 年 7 月 1 日起至权益分派股权登记日间停止转股，截至本公告披露日，公司的总股本为 319,659,879 股；本次利润分配及转增股本方案为以方案实施前的公司总股本 319,659,879 股为基数，每股派发现金红利 0.16518元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利52,800,000.00 元，转增 127,863,952 股，本次权益分派实施后公司总股本由319,659,879 股变更为 447,523,831 股。

（6） 2021年非公开发行限售股

2019 年10月23日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2020 年 7 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1396号），核准向特定投资者非公开发行股票。2021年6月，公司向13名特定投资者非公开发行 A 股股票 134,253,637 股，并于 2021 年 7 月 2 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新股上市登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，总股本由 449,806,865 股增加至 584,060,502 股。

（7） 2025年注销回购股份并减少注册资本

因公司于 2022 年 10 月实施完毕 2021 年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份 7,885,396 股，公司未使用回购股份实施公司员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定和公司回购方案，公司回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划等用途，如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。据此，公司拟注销2021年回购方案尚未使用的已回购股份7,885,396股，并相应减少注册资本 7,885,396 元。

2025 年 6 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》。2025 年 8 月 27日，公司发出《关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人公告》。

本次注销回购股份并减少公司注册资本完成后，公司股本由 584,490,586 股减少至 576,605,190 股。截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 576,605,190股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联泰环保为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1. 交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，根据上实晢杰提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上实晢杰持有上海市崇明区市场监督管理局于 2026 年 9 月 24 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

2. 交易对方的历史沿革

（1） 2006年4月，上实晢杰成立

上实晢杰，系由上海上实与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）于2006年4 月30日在上海市共同投资成立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元。其中：上海上实出资人民币 950.00 万元，占注册资本的 95%；上实东滩出资人民币 50.00万元，占注册资本的 5%。

上实晢杰设立时的股权结构如下：

（2） 2011年1月，上实晢杰第一次股权划转

2010 年 12 月 20 日，上海上实与上实东滩签订国有股权无偿划转协议书，将上海上实持有的上实晢杰 95%的股权无偿划转至上实东滩，划转后上实东滩持有上实晢杰 100%股权。2011 年 1 月 19 日，上实晢杰完成该国有股权无偿划转的工商登记手续并换取新的营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

（3） 2016年12月，上实晢杰第二次股权划转

2016 年6月30日，经上海上实第五届董事会会议审议决定，上海上实同意将上实东滩持有的上实晢杰 100%股权无偿划转至上海上实，双方签订国有股权无偿划转协议书，划转后上实晢杰成为上海上实的全资子公司。2016年12月20日，上实晢杰完成该国有股权无偿划转的工商登记手续并换取新的营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

（4） 2026年9月，上实晢杰第一次增资

2026 年 9 月 14 日，上海上实作出第 1402 号执行董事会决议，同意上海上实（集团）有限公司对上实晢杰增资6.5亿元，增资价格为1 元/股，并相应调整公司经营范围。2026年9月 24日，上实晢杰完成工商登记变更手续并换取新的营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上实晢杰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1. 上市公司的批准和授权

2026 年9月29日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于审议本次重大资产出售方案的议案》《关于<广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等议案。

2026 年11月6日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于审议本次重大资产出售方案的议案》《关于<广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2. 交易对方的内部批准

根据上实晢杰提供的资料，2026 年 9 月 14 日，上海上实第 1402 号执行董事会决议审议通过以下事项：同意由上海上实作为投资决策主体，上实晢杰作为投资实施主体，以不高于 5.9 亿元的交易对价投资收购汕头联泰水务有限公司100%股权；并以不高于10.21 亿元的交易对价收购湖南联泰环保有限公司 100%股权（最终价格以国资评估备案结果为准）。

2026 年 9 月 28 日，上实晢杰作出董事会决议，同意上实晢杰以不高于 5.9亿元的交易对价投资收购汕头联泰 100%股权；并以不高于 10.21 亿元的交易对价收购湖南联泰 100%股权（最终价格以国资评估备案结果为准）。

根据上实晢杰股东作出的决定，同意上实晢杰以不高于 5.9亿元的交易对价投资收购汕头联泰 100%股权；并以不高于 10.21 亿元的交易对价收购湖南联泰100%股权（最终价格以国资评估备案结果为准）。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序，本次交易尚待交易对方报国资评估备案。

3. 标的公司的批准和授权

根据标的公司提供的资料，汕头联泰、湖南联泰已就本次交易履行了内部批准程序。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市规则》以及联泰环保公司章程的相关规定，并结合本次交易的《股权转让协议》等文件，本次交易尚需取得如下批准及授权：

1. 本次交易的相关议案经联泰环保股东会审议通过；

2. 本次交易的相关议案经国资评估备案通过；

3. 本次交易涉及的经营者集中申报事项经反垄断主管部门的审查通过；

4. 上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5. 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易已获得联泰环保董事会的批准和授权，董事会的召开及批准本次交易决议的程序合法、有效；联泰环保独立董事已就本次交易事项发表了肯定性结论的独立意见；

2. 本次交易的标的公司已就本次交易相关事项履行内部的批准和授权程序；

3. 本次交易的交易对方已就本次交易相关事项取得了必要的内部批准和授权；

4. 本次交易的最终实施尚需取得联泰环保股东会的批准和授权；

5. 本次交易的相关议案尚需国资评估备案通过；

6. 本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查通过；

7. 本次交易尚需上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

8. 本次交易尚需相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

除尚需履行的批准程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

2026 年9月29日，联泰环保与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，对本次交易的交易方式、交易价格、股权交割和对价支付、过渡期安排、税费承担、陈述和保证、违约责任、不可抗力、协议生效和终止、法律适用和争议解决等作出了约定。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。

五、本次交易的标的资产

联泰环保本次重组的标的资产为联泰环保持有的汕头联泰 100%的股权以及持有的湖南联泰 100%的股权。标的公司的相关情况如下：

（一）汕头联泰

1. 基本情况

根据汕头联泰提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，汕头联泰持有汕头市市场监督管理局于 2026年5月26日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至本法律意见书出具之日，汕头联泰的股东及股权结构情况如下：

2. 设立及股权演变

（1） 2026年4月，汕头联泰设立

2026 年4月16日，联泰环保作出股东决定，同意设立汕头联泰水务有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元。

2026 年4月23日，联泰环保签署了《汕头联泰水务有限公司章程》，汕头联泰的注册资本为人民币 1,000 万元，全部由联泰环保以货币方式认缴。

同日，汕头市市场监督管理局准予汕头联泰设立。

汕头联泰设立时的股东及股权结构情况如下：

（2） 2026年5月，汕头联泰增加注册资本

2026 年5月25日，联泰环保做出股东决定，同意汕头联泰注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币80,500 万元；同意重新修订公司章程。

2026 年5月26日，汕头市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增加注册资本完成后，汕头联泰的股权结构如下：

（二）湖南联泰

1. 基本情况

根据湖南联泰提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖南联泰持有长沙市望城区市场监督管理局于 年 月 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至本法律意见书出具之日，湖南联泰的股东及股权结构情况如下：

2. 设立及股权演变

（1） 2026年4月，湖南联泰设立

2026 年4月21日，联泰环保作出股东决定，同意设立湖南联泰环保有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元。

2026 年4月24日，联泰环保签署了《湖南联泰环保有限公司章程》，湖南联泰的注册资本为人民币 1,000 万元，全部由联泰环保以货币方式认缴。

2026 年4月27日，长沙市望城区市场监督管理局准予湖南联泰设立。

湖南联泰设立时的股东及股权结构情况如下：

（2） 2026年5月，湖南联泰增加注册资本

2026 年5月27日，联泰环保做出股东决定，同意湖南联泰注册资本由人民币1,000 万元增加至67,260万元；同意重新修订公司章程。

同日，长沙市望城区市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增加注册资本完成后，湖南联泰的股权结构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；标的股权不存在质押、冻结情形，标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，联泰环保按照本次交易相关协议约定依法转让标的股权不存在法律障碍（具体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之（二））。

（三）附属公司

截至本法律意见书出具之日，汕头联泰拥有2家全资子公司，及8家控股子公司，湖南联泰拥有 3家全资子公司，其经登记的基本信息如下：

1. 泰捷机电

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，泰捷机电的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

泰捷机电由联泰环保于 2017 年 8 月 2 日独资设立，注册资本 1,000 万元。2026年 5月，联泰环保将所持泰捷机电 100%股权转让给汕头联泰。

2. 新溪水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，新溪水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

新溪水务由联泰环保和达濠市政于 2016 年 11 月 18 日共同出资设立，注册资本10,000 万元，其中联泰环保持股 99.5%、达濠市政持股 0.5%。2018年5月，达濠市政将其持有的新溪水务 0.1%股权转让给中南设计院。2026 年 5 月，联泰环保将所持新溪水务 60%股权转让给汕头联泰。

3. 城西水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，城西水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

城西水务由联泰环保、达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院有限公司于 2020 年 1 月 14 日共同出资设立，注册资本 10,000 万元，其中联泰环保持股75%、达濠市政持股 24.9%、中南设计院持股 0.1%。2026 年 5 月，联泰环保将所持城西水务 60%股权转让给汕头联泰。

4. 苏南水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，苏南水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

苏南水务由联泰环保于 2015 年5月28日独资设立，注册资本 100万元。后经增资，苏南水务注册资本增至 7,100万元。2026年5月，联泰环保将所持苏南水务60%股权转让给汕头联泰。

5. 苏北水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，苏北水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

苏北水务由联泰环保于 2015 年 5 月 28 日独资设立，注册资本 100 万元。后经增资，苏北水务注册资本增至 5,700万元。2026年5月，联泰环保将所持苏北水务 60%股权转让给汕头联泰。

6. 澄海水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，澄海水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

澄海水务由联泰环保和达濠市政于 2018年1月23日共同出资设立，注册资本10,000 万元，其中联泰环保持股 75%、达濠市政持股25%。2020年3月，澄海水务注册资本增加至 40,000 万元；2021 年 1 月，澄海水务注册资本增加至54,000 万元。2022 年 7 月，联泰环保收购达濠市政所持澄海水务 24%股权，转让后联泰环保持股 99%，达濠市政持股 1%。2026年5月，联泰环保将所持澄海水务60%股权转让给汕头联泰。

7. 关埠水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，关埠水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

关埠水务由联泰环保、达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院有限公司于 2020 年 7 月 13 日共同出资设立，注册资本 10,300 万元，其中联泰环保持股95%、达濠市政持股4.95%、中南设计院持股0.05%。2022 年7月，达濠市政将其持有的关埠水务 4%股权转让给联泰环保。2026年5月，联泰环保将所持关埠水务 60%股权转让给汕头联泰。

8. 潮英水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，潮英水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

潮英水务由联泰环保、达濠市政和中机三勘岩土工程有限公司于 2018 年 9月 27 日共同出资设立，注册资本 9,000 万元，其中联泰环保持股 75%、达濠市政持股 24.95%、中机三勘持股 0.05%。2022 年 1 月，潮英水务注册资本增至10,000 万元；2022 年 7 月，联泰环保收购达濠市政所持 23.995%股权，2022 年8月26 日完成工商变更后，联泰环保持股 99%、达濠市政持股 0.955%、中机三勘持股 0.045%。2026年5月，联泰环保将所持潮英水务 60%股权转让给汕头联泰。

9. 潮海水务

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，潮海水务的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

潮海水务由联泰环保、瑞康投资和达濠市政于 2018年1 月4日共同出资设立，注册资本 24,100 万元，其中联泰环保持股 75%、瑞康投资持股 24%、达濠市政持股 1%。2026 年 7 月，联泰环保将所持潮海水务 60%股权转让给汕头联泰。

10. 泰创机电

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，泰创机电的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

汕头市泰创机电设备工程有限公司（原中山市泰创机电有限公司）由汕头市泰捷机电装备有限公司于 2020 年 10 月 26 日出资设立，设立时注册资本 400万元，为法人独资企业。2021 年 3 月，汕头市泰捷机电装备有限公司向其增资19,600万元，注册资本增至20,000 万元；同期公司完成名称、注册地址变更，由中山市泰创机电有限公司更名为汕头市泰创机电设备工程有限公司。2025 年 6月，泰创机电减资至 800万元，并同步完成工商登记手续。

11. 长沙联泰

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，长沙联泰的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

长沙联泰由联泰集团和桂林排水于 2005年4月30日共同出资设立，注册资本20,000 万元，其中联泰集团持股 90%、桂林排水持股10%。2010年12月，联泰水质受让联泰集团所持 90%股权;2012 年4月，桂林排水将其所持 10%股权转让给联泰集团;2012 年6月，联泰环保受让联泰集团所持 10%股权，长沙联泰成为联泰环保全资子公司。2018 年 4 月，联泰环保向长沙联泰增资 10,000 万元，长沙联泰注册资本增至 30,000 万元;2026 年4月，长沙联泰通过资本公积转增注册资本，长沙联泰注册资本增至 54,000 万元。2026 年 5 月，联泰环保将持有的长沙联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资;增资完成后，湖南联泰持有长沙联泰100%股权，长沙联泰成为湖南联泰全资子公司。

12. 邵阳联泰

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，邵阳联泰的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

邵阳联泰由联泰水质和联泰集团于 2009 年 11 月 13 日共同出资设立，注册资本 6,000 万元，其中联泰水质持股 90%、联泰集团持股 10%。2010 年 12 月，联泰水质受让联泰集团所持 10%股权，邵阳联泰成为联泰水质全资子公司。2026年5月，邵阳联泰通过资本公积转增注册资本，邵阳联泰注册资本增至 7,730万元。2026年5月，联泰环保将持有的邵阳联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有邵阳联泰 100%股权，邵阳联泰成为湖南联泰全资子公司。

13. 邵阳江北

（1） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，邵阳江北的股东及股权结构情况如下：

（2） 历史沿革

邵阳江北由联泰环保于 2012 年 6 月 8 日独资设立，注册资本 3,000 万元。年 月，邵阳江北通过资本公积转增注册资本，邵阳江北注册资本增至万元。2026年5月，联泰环保将持有的邵阳江北100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有邵阳江北 100%股权，邵阳江北成为湖南联泰全资子公司。

（四）业务及资质

1. 经营范围

截至本法律意见书出具之日，根据标的公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，标的公司的经营范围如下：

标的公司附属公司的经营范围具体参见本法律意见书正文之第五部分“本次交易的标的资产”之“（三）附属公司”。

经核查，标的公司及其附属公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，标的公司及其附属公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 业务资质

根据标的公司及其附属公司向本所律师提供的资料，截至报告期末，标的公司及其附属公司已取得以下主要业务资质、许可及备案：

（1） 排污许可证

（2） 特种设备使用登记证

经查阅标的公司及附属公司的《营业执照》及查询相关主管部门网站，并经标的公司及附属公司的确认，标的公司及附属公司已取得从事生产经营活动所必需的备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（五） 主要资产

1. 特许经营权

根据标的公司及其附属公司向本所律师提供的资料，截至报告期末，标的公司及其附属公司拥有的特许经营权的具体情况如下：

注：鉴于长沙联泰特许经营权新增提标改造及扩建项目及污泥深度脱水工程项目，2016 年 10 月，长沙市住房和城乡建设委员会和长沙联泰对原《长沙市岳麓污水处理一期工程 BOT 项目特许经营合同》进行修正，签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》。2021 年4月30 日，长沙市住房和城乡建设局与长沙联泰签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议》，并于 2022 年 9 月 27 日签署了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议（二）》、《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同之污水处理补充协议》。

（1） 特许经营权提标改造及扩建项目未履行招投标程序

依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定，特许经营项目实施机构原则上应当通过招标、谈判等公开竞争方式选择特许经营者，但法律、行政法规规定可以不进行招标的情形除外。

根据长沙联泰与相关政府部门签订的特许经营协议、项目合同及补充协议，并经标的公司附属公司的说明，岳麓污水处理厂系长沙联泰依据 2005 年 5 月签订的一期 BOT 特许经营合同投资建设运营，长沙联泰系经相关政府部门公开招投标程序确定的该项目特许经营者。特许经营期内，经政府批准并采取与原特许经营者签订修正合同、补充协议的方式，长沙联泰相继实施岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程（ 二期工程 ）和岳麓污水处理厂污泥深度脱水工程及污水处理扩容工程（ 三期工程 ）。截至本法律意见书出具之日，长沙市岳麓污水处理厂二期工程及三期工程未履行招投标程序。

根据长沙联泰提供的资料及上市公司公开披露文件，长沙市岳麓污水处理厂二期工程系一期项目原址提标扩容，与一期项目在地理位置、纳污范围及配套管网、厂区运营上不可分割；三期工程系在原工程基础上新增的污泥处理处置环节，于厂区内实施并与前两期共用处理系统，属同一特许经营体系内不可分割的功能配套工程，上述两期工程属于《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项规定的“需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求”的可以不进行招标的特殊情况。

针对二期工程，长沙市发展和改革委员会已于 2014 年 3 月出具了《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目立项的批复》（长先发改函[2014]118 号），批复同意由长沙联泰组织实施岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目；2014 年12月，长沙市发展和改革委员会出具了《关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程可行性研究报告的批复》（湘新发改函[2014]192号），批复同意建设岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程；2015年12月，长沙市政府召开会议，长沙市发展和改革委员会、长沙市住房和城乡建设委员会、长沙市财政局、长沙市环境保护局、长沙市审计局、长沙市人民政府法制办公室等部门参会，专题研究开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题，会议明确：鉴于工期紧张，且提标改造与扩建存在不可分割性，原则同意由法定投资商作为投资建设主体，负责岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目的建设与运行维护；2018 年 4 月，长沙联泰出具《关于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的说明函》，并经长沙市住建委污水处理处确认：“长沙联泰作为通过招投标程序确定的原污水处理厂特许经营者,由于提标改造及扩建项目与原污水处理厂的紧密关系，依据招标投标法及其实施条例的相关规定，其取得本次项目的特许经营权可以不履行招投标程序。同时，提标改造及扩建项目鉴于工期紧张，且提标改造与扩建存在不可分割性，经长沙市政府同意由法定投资商（即原特许经营合同的经营者）——长沙联泰作为投资建设主体，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与运行维护，并授权长沙市住建委与长沙联泰签订《修正合同》，已履行了必要的政府批准程序，无需再履行招投标程序，不存在规避招投标的情形，特许经营权的取得过程合法合规。”

针对三期工程，2021 年 4 月 30 日，长沙市住房和城乡建设局与长沙联泰签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议》，并于 2022年9月27日签署了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议（二）》、《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同之修正合同之污水处理补充协议》，上述协议确认该工程继续由长沙联泰实施，未要求另行开展招投标程序；三期工程建设以来持续正常运营，未因程序问题受到相关主管部门责令改正、行政处罚或被主张协议无效。

此外，就长沙联泰上述项目合同履行情况，本所律师对长沙市住房和城乡建设局进行了访谈。长沙市住房和城乡建设局确认：其与长沙联泰合作过程中不存在纠纷，双方严格按照合同条款履行合同，项目公司按照协议约定完成建设并投入运营。

综上，二期、三期工程虽未另行履行招投标程序，但均系由经公开招标确定的一期项目特许经营者基于与原项目在施工及功能配套上的不可分割性继续实施，并已获得发改批复、市政府专题会议纪要、实施机构修正合同及历次补充协议、访谈确认等政府层面认可，相关特许经营合同不存在被认定无效或被撤销的重大风险。据此，本所律师认为，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2） 建设工程项目手续瑕疵

根据标的公司及附属公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司在实施上述特许经营权建设项目过程中存在以下建设手续瑕疵：

经核查，上述标的项目的在建工程于建设阶段存在尚未完备取得建设工程规划许可证、施工许可证、工程规划验收、竣工验收备案等建设审批及竣工手续的程序瑕疵。该等瑕疵主要系项目实施过程中受客观建设条件、项目推进时序、历史遗留等多重因素影响所致，在项目建设过程中标的公司与当地政府部门保持持续沟通，目前标的公司已实际占有、使用相关工程设施，截至本法律意见书出具之日，该等项目可正常开展运营维护。

根据标的公司附属公司提供的资料，相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，2024 年 9 月 26 日，汕头市自然资源局对潮海水务作出《行政处罚决定书》（汕自然资监（潮阳）[2024]第 2 号），潮海水务于 2020 年 9 月开始未经有权批准机关批准，擅自在西胪镇泉塘村双堆洋非法占地建设污水提升泵站，2020 年 12 月完工，占地面积 0.418亩，地类为耕地 0.274 亩、建设用地 0.144 亩，均不符合国土空间总体规划（其中属农保 0.076 亩）。另，上述非法占用的建设用地 0.144 亩位于西胪镇规划区内，地上所建设的建筑物均未取得建设工程规划许可证，也未取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，就潮海水务非法占地0.418 亩的行为，责令其：1、在行政处罚决定书送达之日起限期 45日内将非法占用的 0.418亩土地退还西胪镇泉塘村民委员会；2、限期45天内拆除非法占用耕地 0.274亩土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；3、处以6,440元的罚款。就潮海水务在地类为建设用地的 0.144 亩土地上未取得建设工程规划许可证进行建设的行为，责令其在行政处罚决定书送达之日起限期 45 日内拆除地类为建设用地的 0.144亩土地上已建成的建筑物和其他设施，并清理现场。

2025 年 1 月 13 日，汕头市自然资源局作出《关于撤销汕自然资监（潮阳）[2024]第2号《行政处罚决定书》的决定》，鉴于汕自然资监（潮阳）[2024]第2号《行政处罚决定书》在认定事实、执法程序、适用法律等方面存在缺失，经汕头市自然资源局研究，依据《行政处罚法》第七十五条第二款的规定决定撤销本局作出的汕自然资监（潮阳）[2024]第2号《行政处罚决定书》。

经核查，结合本所律师对特许经营权实施机构的访谈确认，除前述情形外，标的公司未因前述建设手续瑕疵受到住建、规划等主管部门的行政处罚，亦不存在相关权属纠纷、被责令停止运营、拆除的情形，不存在第三方就该等工程资产主张权属、提出权利诉求而产生的权属纠纷或潜在权属争议。

依据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关法律规定，建设项目未完备取得规划、施工许可及竣工验收备案手续的，存在被主管机关责令整改、处以行政处罚的法律风险。就上述瑕疵事项，转让方已向受让方进行充分披露，根据《股权转让协议》，联泰环保亦已承诺，若因前述建设手续瑕疵导致标的公司遭受行政处罚、资产无法正常使用或产生其他经济损失，联泰环保将承担相应的违约责任。

综上，本所律师认为，前述程序瑕疵对特许经营权的实际运营取得影响较小且转让方已向受让方充分披露，不存在协议无效或被撤销的重大风险，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2. 土地使用权及自有房产

根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有土地使用权情况如下：

经核查，长沙联泰以划拨方式取得项目建设用地系实施《长沙市岳麓污水处理一期工程 BOT 项目特许经营合同》项下建设项目，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》等相关规定。综上，本所律师认为，标的公司附属公司已取得上述土地使用权的权属证书，上述土地使用权财产权属明确，不存在对本次交易造成实质性影响的权属纠纷。

根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司未拥有自有房产。

3. 商标

根据标的公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其附属公司未拥有商标。

4. 专利

根据标的公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其附属公司未拥有专利。

5. 租赁房产

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有的租赁房产如下：

截至本法律意见书出具之日，上表所示租赁合同未办理租赁备案。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。上述房屋未办理租赁登记备案的情况不会对标的公司附属公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

6. 在建工程

根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司存在1处在建工程，具体情况如下：

2018 年 12 月 28 日，汕头市潮阳区环境保护局与联泰环保、潮海水务、达濠市政建设有限公司及汕头市瑞康投资有限公司共同签署《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目 PPP项目合同》（以下简称“《潮阳区全区污水处理 PPP 合同》”），潮阳区人民政府决定以 DBFOT 的方式实施汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目，并授权潮阳区环境保护局作为本项目的实施机构，由潮海水务负责实施新建 4个乡镇（金灶镇、西胪镇、河溪镇和海门镇）镇区生活污水处理设施及配套管网，及金灶镇、西胪镇和海门镇3个镇辖区内新建 52个农村污水处理设施及配套管网工程。

根据标的公司的说明，因金灶镇污水管网 E段地质条件较差，潮海水务在施工过程中，对两侧房屋造成不同程度的损伤；同时，E段21-24号井之间疑似出现管道破损的情况，由于当地村民拒绝施工队修复管道，赔偿工作暂未完成。潮阳区城管局要求需处理好房屋赔偿工作和管道修复工作后才能申请完工验收及商业运营。截至本法律意见书出具之日，仍有部分房屋受损赔偿工作未完成，潮海水务正在与政府部门积极协调推进房屋赔偿工作。

根据《潮阳区全区污水处理 PPP 合同》约定，项目公司应确保各污水子项目于合同经社会资本方和潮阳区环保局签署后 8个月内完成完工验收，9个月内开始试运行并完成环保进出水仪表监测数据接入政府在线监测系统，12 个月内开始商业运营。如因项目公司的原因导致最终完工日或开始商业运营日延误，且如果有允许的纠正期限而项目公司在该期限内未能纠正，即构成项目公司违约事件，潮阳区环保局有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函或维护保函中的保证金。就潮海水务上述项目的建设情况，本所律师对汕头市潮阳区城市管理和综合执法局进行了访谈。汕头市潮阳区城市管理和综合执法局确认：其与潮海水务合作过程中不存在纠纷，双方严格按照合同条款履行合同，并确认项目公司按照协议约定完成建设并投入运营。

综上，本所律师认为，该等在建工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形，预计取得合法权属证书不存在法律障碍。

7. 主要设备

根据标的公司《审计报告》，截至 2026年7月31日，汕头联泰拥有机械设备的账面价值为 1,082,046.38 元，仪器仪表的账面价值为 100,051.17 元，办公设备的账面价值为 796,640.65 元，其他设备的账面价值为 94,591.95 元，合计2,073,330.15 元；湖南联泰拥有机械设备的账面价值为 275,828.39 元，仪器仪表的账面价值为 178,485.30元，办公设备的账面价值为 427,348.82 元，其他设备的账面价值为 81,594.62 元，合计 963,257.13 元。

8. 资产受限情况

（1） 股权质押

根据标的公司及附属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及附属公司股权质押情况如下：

单位：万元

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司附属公司股权存在上述股权质押登记，该等质押系相关股东为自身债务提供担保而设立，均已办理股权出质登记手续，权利限制情形真实、明确。除前述附属公司股权存在质押情形外，交易标的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（2） 特许经营权及经营设备相关抵押、质押

根据标的公司及附属公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及附属公司特许经营权及经营设备相关抵押、质押情况如下：

单位：万元

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司存在上述抵押、质押情形，该等抵押、质押系相关主体为自身债务提供担保而设立，权利限制情形真实、明确。除前述质押、抵押情形外，交易标的不存在其他抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情形。

（六） 重大债权债务

1. 借款合同

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及附属公司签署的正在履行中的借款金额在人民币 8,000万元以上的借款合同情况如下：

单位：万元

2. 对外担保

根据标的公司的说明，截至 2026年7月31日，湖南联泰、汕头联泰不存在为其合并报表范围外主体提供担保的情形。

截至 2026年6月30日，联泰环保为纳入本次出售范围的项目公司提供的担保所对应借款余额合计约 399,773.92 万元，其中为湖南联泰下属项目公司提供的担保所对应借款余额约 119,482.05 万元，为汕头联泰下属项目公司提供的担保所对应借款余额约 280,291.87万元。上述担保主要系标的公司项目建设及运营融资形成，均已经上市公司履行相应审议程序，不属于违规担保。

为避免本次交易完成后上市公司继续为已出售主体承担担保风险，交易各方拟通过债务清偿、担保替换、取得债权人同意等方式解除上市公司对标的公司的担保；对交割日前未能解除的担保，应由交易对方及/或标的公司提供足额、有效的反担保并承担全额补偿责任，上市公司将依法履行必要的审议和信息披露程序。

经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司正在履行的且适用中国法律的上述重大合同均合法有效，不存在由于合同违法、无效引致的对本次交易构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。根据标的公司及其附属公司的书面确认，该等重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。

根据标的公司及其附属公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据标的公司及附属公司作出的确认，标的公司及附属公司市场监督、税务等主管机关分别出具的证明文件，以及本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他政府部门网站、其他互联网公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，标的公司存在超过 10万元的行政处罚情形如下：

依据广东省统计局出具的粤统罚字（2026）第537号行政处罚决定书，因澄海水务提供不真实的统计资料，广东省统计局对澄海水务给予警告并处以人民币12万元罚款。依据广东省统计局于 2026年6月29日出具的《同意延期（分期）缴纳罚款通知书》，同意澄海水务暂缓缴纳 1 年的申请，罚款缴纳时间延期至2027年 6月28日。因该处罚事项属于统计领域违规，与本次交易对应的主营业务、核心资产、业务资质关联较小，且处罚金额较小，不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

综上，标的公司及附属公司不存在超过 100万元的尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；除上述情形外，公司不存在其他超过 10 万元的尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（八）标的资产转让不存在法律障碍

根据标的公司提供的工商档案文件以及联泰环保出具的承诺并经本所律师核查，联泰环保对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他冻结、查封或者其他被限制财产权利的情形。在本次重组获得尚需获得的批准且《股权转让协议》生效后，联泰环保按照《股权转让协议》的约定向交易对方转让标的资产不存在法律障碍。

综上，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

2. 联泰环保合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准且《股权转让协议》生效后，联泰环保按照《股权转让协议》的约定向交易对方转让标的资产不存在法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

2. 关于减少和规范关联交易的措施

由于本次交易为上市公司出售资产，因此本次交易完成后，有利于上市公司减少和规范关联交易，同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

1. 本次交易不构成关联交易 如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，鉴于上市公司拟通过现金出售 方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于 上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公 司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次交易不构成关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”

本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将有利于上市公司减少和规范关联交易，保护上市公司及股东的合法权益。

（二）同业竞争

1. 本次交易前后的同业竞争情况

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。

2. 关于避免同业竞争的措施

为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

综上，本所律师认为，在相关承诺得以持续履行的前提下，上述承诺将能够有效避免承诺人与联泰环保之间的同业竞争。

七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置

根据《股权转让协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，除《股权转让协议》另有约定外，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次重组不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，联泰环保已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。联泰环保尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联泰环保就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重组报告书》《股权转让协议》及立信出具的《审计报告》、中科华评估出具的《评估报告》以及本次交易各方的会议决议文件，本所律师逐条对照及核查了本次交易的实质性条件，具体如下：

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情况。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 标的公司的主营业务不属于限制或淘汰类产业，标的公司的主营产品不属于高污染、高环境风险产品，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次拟出售资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者合并事项应当事先向国务院商务主管部门申报。在本次交易签署附生效条件的《股权转让协议》后，交易各方将积极履行反垄断审查申报程序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前，不实施本次交易。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”，社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及联泰环保发行股份，不会改变联泰环保的股本总额和股权结构，故本次交易完成后，联泰环保的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定。本次交易不会导致联泰环保出现不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

3. 经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考中科华评估出具的《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。联泰环保独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》、公司章程等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害联泰环保和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

4. 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理资产过户或者转移不存在法律障碍，除《股权转让协议》另有约定外，本次交易不涉及相关债权债务的处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。

5. 根据《重组报告书》及上市公司提供的资料和说明，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回分红款取得货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

本次交易完成后，上市公司货币资金占资产总额比例较高为暂时性情形，随着公司偿还贷款，上市公司货币资金占资产总额比例将逐步降低。

综上，本所律师认为，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定的要求。

6. 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

为保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证联泰环保在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7. 经核查，联泰环保已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，联泰环保将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质及备案情况如下：

综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；除相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司公告《关于本次重大资产重组的一般风险提示性公告》（编号：2026-028）（2026年9月30日）前六个月至本次交易之《重组报告书》披露前一日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，上述自然人的直系亲属，以及其他知悉本次重组内幕信息的主体。

（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划

公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖联泰环保股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一） 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（二） 本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。

（三） 本次交易涉及的相关协议签署主体适格，内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。

（四） 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，在获得尚需获得的批准或授权后即可实施。

（五） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

（六） 标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清

晰。标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。

（七） 本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及人员安置问题。

（八） 本次交易不构成关联交易。

（九） 截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。

（十） 为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签章页）

(本页为《北京市中伦律师事务所关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的签章页)

北京市申伦律师事务所（盖章）

负责人：7/6.

张学兵

经办律师：

郭晓丹

经办律师：

石 璁

2026年11月6日