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资讯 青岛港国际股份有限公司关于拟以公开摘牌方式收购青岛港董家口矿石码头有限公司 70%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛港”）拟通过北京产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）公开摘牌方式，收购贯星投资有限公司（以下简称“贯星投资”）、上海中远海运港口投资有限公司（以下简称“中远海运港口投资”）、万邦青岛港口投资有限责任公司（以下简称“万邦投资”，以上合称“转让方”）三方合计持有的青岛港董家口矿石码头有限公司（以下简称“董矿公司”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。挂牌底价为人民币191,769.116 万元（如无特指，以下“元”均指“人民币元”）。
如公司成功摘牌，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议、第五届董事会战略发展与 ESG 委员会第五次会议及第五届董事会第十一次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易未达到公司2025 年度经审计净资产的5%，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。
截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易及本次交易外，公司过去 12 个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的相关的交易。本次交易金额达到3,000 万元以上，未达到公司2025 年度经审计净资产的5%。
本次交易尚需提交公司股东会审议，能否获得股东批准存在不确定性；
本次交易以公开摘牌方式实施，公司能否成功摘牌存在不确定性；本次交易涉及的经营者集中审查等能否获得批准存在不确定性，交易实施可能面临变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据产交所公示信息，董矿公司股东贯星投资、中远海运港口投资、万邦投资通过公开挂牌方式，捆绑转让其合计持有的董矿公司70%股权，其中：贯星投资转让25%股权，中远海运港口投资转让 25%股权，万邦投资转让20%股权。上述 70%股权的转让挂牌底价为 191,769.116 万元。
公司现持有董矿公司30%股权，为进一步增强对董家口港区大宗干散货业务的运营管理权，夯实青岛港综合性港口运营商的定位，拟通过产交所公开摘牌方式，以191,769.116 万元对价参与收购董矿公司70%股权（最终交易结果以产交所成交价格为准）。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | √购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型 | √股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 董矿公司 70%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | √是 □否 |
| 是否属于产业整合 | √是 □否 |
| 交易价格 | □已确定,具体金额(万元):____√尚未确定注:公司拟以 191,769.116 万元报名摘牌,最终交易结果以产交所成交价格为准。 |
| 资金来源 | √自有资金 □募集资金 □银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | √全额一次付清,约定付款时点产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性支付□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 √否 |
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议、第五届董事会战略发展与 ESG 委员会第五次会议及第五届董事会第十一次会议表决通过，关联董事已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。若公司成功摘牌，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并办理有关手续。
（四）历史关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易及本次交易外，公司过去 12 个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的相关的交易。本次交易金额达到3,000 万元以上，未达到公司2025 年度经审计净资产的5%。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 贯星投资 | 董矿公司 25%股权 | 68,488.97 |
| 2 | 中远海运港口投资 | 董矿公司 25%股权 | 68,488.97 |
| 3 | 万邦投资 | 董矿公司 20%股权 | 54,791.176 |
注：上述交易金额为转让底价，最终交易结果以产交所成交价格为准。
（二）交易对方的基本情况
1、中远海运港口投资（关联方）
| 关联法人名称 | 上海中远海运港口投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | $\sqrt{91310000710920426F}$ □不适用 |
| 成立日期 | 1999/1/10 |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路658号中远大厦5楼 |
| 主要办公地址 | 上海市虹口区东大名路658号中远大厦5楼 |
| 法定代表人 | 吴宇 |
| 注册资本 | 23,600万美元 |
| 主营业务 | 主要从事港口基础设施投资及相关配套业务 |
| 控股股东 | 中远海运港口有限公司 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他 |
截至本公告日，中远海运港口投资的控股股东中远海运港口有限公司间接持有公司约 20.3%股份；公司董事吴宇在中远海运港口投资担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中远海运港口投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，公司与中远海运港口投资存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与中远海运港口投资不存在其他债权债务关系。除上述情况外，截至本公告日，公司与中远海运港口投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
2、贯星投资（非关联方）
| 法人/组织名称 | 贯星投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | □_√ 不适用 |
| 成立日期 | 2013/3/26 |
| 注册地址 | 38/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HONG KONG |
| 主要办公地址 | 38/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HONG KONG |
| 法定代表人/公司董事 | 郑佩慧 |
| 注册资本 | 人民币 80.80 万元 |
| 主营业务 | 主要从事投资控股业务 |
| 控股股东 | 招商局港口控股有限公司 |
3、万邦投资（非关联方）
| 法人/组织名称 | 万邦青岛港口投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | □_√ 不适用 |
| 成立日期 | 2011/12/1 |
| 注册地址 | 3 Anson Road, #06-01, Springleaf Tower, Singapore 079909 |
| 主要办公地址 | 3 Anson Road, #06-01, Springleaf Tower, Singapore 079909 |
| 法定代表人/公司董事 | 邱鹏 |
| 注册资本 | 6,532.00万美元 |
| 主营业务 | 主要从事航运物流业务 |
| 控股股东 | 新加坡万邦港口物流控股有限公司 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易系购买资产（其中一方转让方为公司关联方），交易标的为转让方合计持有的董矿公司70%股权，交易标的类型为股权资产。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人名称 | 青岛港董家口矿石码头有限公司 |
| 统一社会信用代码 | $\sqrt{91370211717885520Y}$ □ 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □是 √否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | √是 □否 |
| 交易方式 | √向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他: _ |
| 成立日期 | 2014/1/9 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口港区 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口港区 |
| 法定代表人 | 崔亮 |
| 注册资本 | 200,000 万元 |
| 主营业务 | 主要从事铁矿石、铝矾土、煤炭等大宗干散货装卸、保税、混配、筛分等业务 |
| 所属行业 | G591 装卸搬运 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 青岛港 | 60,000 | 30% |
| 2 | 贯星投资 | 50,000 | 25% |
| 3 | 中远海运港口投资 | 50,000 | 25% |
| 4 | 万邦投资 | 40,000 | 20% |
若公司成功摘牌，本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 青岛港 | 200,000 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 董矿公司70%股权 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 70 | |
| 是否经过审计 | √是 □否 | |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是 □否 | |
| 项目 | 2026年1-8月/2026年8月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 资产总额 | 765,775.20 | 791,318.02 |
| 负债总额 | 577,109.53 | 599,218.82 |
| 净资产 | 188,665.66 | 192,099.20 |
| 营业收入 | 120,769.48 | 180,898.19 |
| 净利润 | -3,844.49 | -11,048.89 |
注：1、上述数据摘自已在中国证监会完成从事证券服务业务备案的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《青岛港董家口矿石码头有限公司2025年1月1 日-2026年8月31 日专项审计报告》。
1、本次交易的定价方法和结果
2、董矿公司2025 年度亏损主要是部分堆场更新改造产生资产报废损失所致；2026 年1-8月亏损主要是2025 年10 月新投产大型码头，导致折旧、人工和财务费用等刚性成本增加。
3、上述数据差异系四舍五入所致。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易通过公开挂牌方式进行，挂牌底价为 191,769.116 万元，最终交易价格以产交所成交价格为准。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 董矿公司70%股权 |
| 定价方法 | □协商定价□以评估或估值结果为依据定价√公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | □已确定,具体金额(万元):____√尚未确定注:公司拟以191,769.116万元摘牌,最终以产交所成交价格为准。 |
根据公司委托的已在中国证监会完成从事证券服务业务备案的中联资产评估集团有限公司于2026年7月18日出具的董矿公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报字【2026】第2600 号），以2025 年10 月 31 日为评估基准日，董矿公司股东全部权益采用资产基础法的评估价值为273,992.11 万元，评估增值83,210.67 万元，增值率为43.62%，主要为土地使用权增值；采用市场法的评估价值为 274,725.27 万元，评估增值 83,943.83 万元，增值率为 44.00%。
董矿公司为从事码头经营管理的重资产企业，资产基础法能够体现其各项资产的价值，评估结论可充分反映股东全部权益价值。
因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。上述资产评估结果已履行了必要的国资备案程序。
（二）定价合理性分析
本次交易通过公开摘牌方式进行，公司拟报名摘牌价格不高于上述经国资备案的资产评估结果的70%，与挂牌底价一致，最终交易结果以产交所成交价格为准，定价原则公允、合理，符合公司及股东的整体利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易尚处于挂牌转让阶段，若公司成功摘牌，拟签订的产权交易合同拟采用产交所的格式文本，交易金额、合同生效条件、交割安排等尚无法确定，最终条款以各方正式签署的合同为准。
六、关联交易对上市公司的影响
董矿公司拥有4个大型矿石泊位，通过能力超过1亿吨，并配套约240 万平方米专业化堆场等核心战略资源，是青岛港董家口港区开展大宗干散货业务的主要经营主体。目前，青岛港前湾港区北岸部分泊位正在进行转型升级改造，董家口港区将逐步承接前湾港区的干散货业务，且随着配套设施逐步完善，预期董矿公司的经营业绩将逐步改善。
本次交易有利于公司增强对大宗干散货业务的掌控力和运营管理权，提升标的公司的经营决策效率，提高大宗干散货业务的综合服务能力和市场竞争力，夯实青岛港综合性港口运营商的定位。本次交易完成后，公司将持有董矿公司100%股权，董矿公司将纳入公司的合并财务报表，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，转让方将配合将标的公司的董事、监事、高级管理人员（如有）变更为公司指定人员。标的公司在日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，公司将按照相关规则履行审批决策及信息披露程序。截至本公告日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议及第五届董事会战略发展与 ESG 委员会第五次会议于 2026 年 11 月2 日至 2026 年 11 月 4 日以通讯表决书面议案的方式形成决议，均同意将《关于收购青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权的议案》提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第十一次会议于 2026 年11 月 4 日至 2026 年11 月 10 日以通讯表决书面议案的方式形成决议，表决通过了《关于收购青岛港董家口矿石码头有限公司70%股权的议案》。公司董事会成员9人，除关联董事吴宇回避表决外，非关联董事8人一致表决同意上述议案。
本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。若公司成功摘牌，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，并办理有关手续。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易、已提交公司董事会审议的关联交易及本次交易外，本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人未发生关联交易。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2026 年 11 月 11 日
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