北京天驰君泰律师事务所

关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）

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北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）

致：深圳证券交易所

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广农糖业”）的委托，担任上市公司向广西广农供应链集团有限公司（以下简称“广农供应链”）转让其持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律事项于 2026 年 10 月8 日出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

2026 年 10 月 21 日，上市公司收到深圳证券交易所送达的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 10 号，以下简称《问询函》）。本所根据《问询函》的要求，就其中需律师核查并发表明确意见的问题 1、问题 3、问题 4、问题 8、问题 14，进行了专项核查，现就问题 1、问题3、问题4、问题8 的核查情况出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》[以下简称“本补充法律意见（一）”]；就问题14 的核查情况，另行出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。

本补充法律意见（一）中的简称和释义与《法律意见书》具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和释义，同样适用于本补充法律意见（一）。本所律师在《法律意见书》中已履行的核查验证工作及已取得的核查结论，本所在本补充法律意见（一）中直接援引，不再重复核查验证；对于《法律意见书》出具日后新发生或者新取得的事实与文件，本所律师已另行履行必要的核查验证程序并出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（二）》，本次补充法律意见（一）不再赘述。

为出具本补充法律意见（一），本所及经办律师根据中华人民共和国境内[以下简称“中国境内”，为出具本补充法律意见（一）之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区]现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本补充法律意见（一）的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

（一）其已提供了本所及经办律师为出具本补充法律意见（一）所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

（二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。

对于出具本补充法律意见（一）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，秉持勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就《问询函》指定本所核查且与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见（一）对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所同意将本补充法律意见（一）作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见（一）承担相应的法律责任。

本补充法律意见（一）仅供上市公司为回复《问询函》并报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见（一）的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现针对上市公司对于深交所的问询的回复之补充法律意见（一）如下：

一、问题 1：关于交易合规性

（一）问询事项

草案显示，本次交易标的资产评估结果经广西农村投资集团有限公司（以下简称广农集团）备案，广农集团原则同意启动本次交易，交易对价合计4.88 亿元，显著高于评估值1.37亿元。请你公司：（1）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。（2）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。（3）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

（二）上市公司回复

1.结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。

（1）关于《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定的说明

本次交易系上市公司向广农集团全资子公司广农供应链转让标的公司股权，属于同一国家出资企业内部各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，以下简称《32 号令》）第三十一条第（二）项，该等产权转让经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议转让方式。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）于 2025 年 2 月 25 日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革2025 3 号）的相关规定，广西区国资委授权广农集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估，但导致广农集团对重要子企业持股比例下降的除外。本次交易项下上市公司向广农集团全资子企业转让标的公司股权，并不导致广农集团对上市公司（直接持股38.23%）的持股比例下降，不属于前述授权事项的除外情形，属于广农集团董事会审批权限范围。

（2）本次交易已履行的国资审批程序

1）上市公司控股股东广农集团已原则同意启动本次交易。

2026 年 8 月 28 日，上市公司控股股东广农集团就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。

2）广农供应链有权决策机构已批准本次交易。

2026 年 9 月 15 日，广农供应链召开 2026 年第十八次董事会，审议通过了广农供应链收购广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业100%股权事项。

3）广农集团有权决策机构已批准本次交易。

2026 年 9 月 18 日，广农集团召开 2026 年第 12 次董事会，审议通过了广农糖业按 4.88 亿元的价格将持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业 100%股权转让给广农供应链（以下简称“本次交易”），其中：云鸥物流交易价格 4.8 亿元，南糖种业交易价格 800 万元。交易作价不得低于本次交易评估机构出具的《资产评估报告》股东权益价值，具体以经备案确认的《资产评估报告》为准。

4）本次交易涉及的标的资产评估报告经广农集团备案。

2026 年 9 月 24 日，广农糖业已将广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“中联桂资评报字（2026）第 0169 号”、“中联桂资评报字（2026）第 0170 号”《资产评估报告》报送广农集团备案，广农集团出具了编号为“NTJTBA20260924001”和“NTJTBA20260924002”的《转让国有资产评估项目备案表》，云鸥物流、南糖种业股权评估结果经备案确认。

综上所述，本次交易已履行的国资审批程序符合《32 号令》相关规定及桂国资改革〔2025〕3 号文关于分级审批权限的要求；本次交易完成后标的公司仍处于国有资本控制之下，不涉及国有资本退出控股地位，无需报自治区国资委或自治区人民政府批准。

本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体广农集团的批准及备案，符合分级审批权限要求。

2.说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第四条，国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由同级国有资产监督管理机构核准，其余评估项目按产权隶属关系备案，国家出资企业对其子企业的资产评估项目进行备案。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于 2025 年 2 月25 日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革 2025 3 号）的相关规定，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会授权广农集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估。

本次资产评估项目由控股股东广农集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。

3.结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

根据《32 号令》第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”及第三十二条第一款规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于上市公司进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势，能够有效优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力，有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益，具有商业合理性。

本次交易的定价已获得广农集团2026年第12次董事会审批，本次交易涉及的资产评估已经广农集团备案，本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。

（三）律师核查意见

经本所律师核查，核查意见如下：

1.本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体广农集团的批准和备案，符合分级审批权限要求。

2.本次资产评估项目由控股股东广农集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。

3.本次交易的定价已获得广农集团2026 年第12次董事会审批，由交易双方友好协商决定，交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，具有商业合理性。

二、问题 3：关于交易安排

（一）问询事项

草案显示，本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。请你公司：（1）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。（2）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。（3）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

（二）上市公司回复

1.说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。

本次交易需取得债权人同意的具体情况如下：

注：截至2026年6 月30日的借款本金余额。

2.说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

截至本回复出具之日，公司借款余额为 12,556.39 万元，已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

3.说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

（三）律师核查意见

经本所律师核查，意见如下：

截至本法律意见出具之日，上市公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，本次交易不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

三、问题 4：关于同业竞争与关联交易

（一）问询事项

草案显示，交易对方广农供应链为你公司控股股东广农集团全资子公司，其下属广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博东食品有限公司主要从事机制糖生产销售，与你公司主营业务重合。你公司控股股东广农集团承诺“本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题”。请你公司：（1）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。（2）说明广农集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。（3）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复，说明广农集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

（二）上市公司回复

1.说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。

本次资产出售后，上市公司不再保留仓储、运输、种苗培育等业务，不存在与控股股东及其控制的企业新增相关同业竞争的情形。

2.说明广农集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

（1）广农集团及其控制的企业（不含上市公司及其控制的企业，下同）情况

截至本回复出具之日，广农集团所控制的（含直接持股及通过其控股企业间接持股的）企业和主营业务情况如下：

注：不含已宣告破产、停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。

（2）广农集团控制的企业从事与上市公司相同或相似业务的企业情况

注：博东公司系博庆公司全资子公司。

（3）同类业务营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例情况

1）最近两年及一期，上市公司主营业务收入及毛利情况如下：

单位：万元

2）广农集团控制的企业中，同类业务营业收入及毛利占上市公司收入及毛利的比例情况如下：

单位：万元

①报告期各期，广农集团下属企业机制糖业务收入分别为270,236.03 万元、280,337.07 万元和 160,801.10 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 82.98%、114.41%和 102.00%，机制糖业务毛利分别为 48,965.21 万元、56,521.20 万元和 22,855.30万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、245.29%和 164.40%；

②广农集团控制的广西农投桂盛农业投资有限公司（以下简称“桂盛公司”）自 2025 年度起经营甘蔗种苗销售业务，2025 年度、2026 年 1-6 月，甘蔗种苗业务收入分别 1,094.53 万元和825.00 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.45%和0.52%；甘蔗种苗业务毛利分别为 192.27 万元和 85.00 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为0.83%和0.61%。

③报告期各期，博冠公司蔗渣纸模餐具业务收入分别为944.88 万元、861.39 万元和 272.23 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和 0.17%，蔗渣纸模餐具业务毛利分别-937.94 万元、-1,105.54 万元和-467.88 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%。

（4）同类业务主要销售区域及核心客户群体

最近两年一期，广农集团控制的企业中同类业务主要销售区域及前五大客户情况如下：

1）机制糖业务

注：同类业务收入指广农集团控制的企业同类业务收入（下同）。

报告期各期，广农集团下属制糖企业销售区域主要包括广西、华东、华北等区域；核心客户群体为大宗商品贸易商客户。

2）甘蔗种苗种植、销售业务

注1：桂盛公司自2025 年度起经营甘蔗种苗销售业务； 注 2：广西洋浦南华糖业集团股份有限公司包括广西隆安南华糖业有限责任公司、广西平果南华糖业有限责任公司。 报告期各期，桂盛公司甘蔗种苗销售区域均为广西区内，核心客户群体为甘蔗种植户、蔗种贸易商等客户。

3）蔗渣纸模餐具业务

报告期内，博冠公司纸模餐具的销售区域主要覆盖华东、华北及广西区内。在客户结构方面，博冠公司核心客户群体主要包括纸模餐具同行业企业（如广西侨旺纸模制品股份有限公司、山东诺鲜包装材料有限公司、浙江博特生物科技有限公司等）以及包装制品贸易商等，报告期各期，博冠公司纸模餐具对同行业客户的销售金额占该类产品当期销售总额的比例均超过50%。造成上述客户结构特征的原因主要系博冠公司订单相对较少，为有效提高产能利用率、摊薄固定成本，博冠公司采取了向同行业企业承接代工订单以进行生产加工销售的业务模式。

（5）对上市公司产生重大不利影响的同业竞争

根据《证券期货法律适用意见第17 号》关于构成重大不利影响的同业竞争的理解与适用规定：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。控股股东控制的企业中从事与上市公司相同业务的经营数据如下：（1）2024年、2025 年及 2026 年 1-6 月机制糖收入分别为 270,236.03 万元、280,337.07 万元和 160,801.10 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 82.98%、114.41%和 102.00%；机制糖业务毛利分别为48,965.21 万元、56,521.20 万元和 22,855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、245.29%和 164.40%，已构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（2）2024年、2025年及2026 年 1-6 月蔗渣纸模餐具业务收入分别为 944.88 万元、861.39 万元和 272.23 万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和 0.17%；蔗渣纸模餐具业务销售毛利分别为-937.94 万元、-1,105.54万元和-467.88万元，占上市公司主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（3）2024 年、2025 年及 2026年 1-6 月甘蔗种苗销售收入分别为0万元、1,094.53万元和825.00万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为0%、0.45%和 0.52%；甘蔗种苗销售毛利分别为0万元、192.27万元和85.00万元，占上市公司主营业务毛利的比例

分别为0.83%和 0.61%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将剥离甘蔗种苗种植与销售业务，进一步聚焦糖业主业，与控股股东下属企业的甘蔗种苗种植与销售业务将彻底消除同业竞争。

3.说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复，说明广农集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

（1）博冠公司蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容

博冠公司主营业务为纸浆生产及销售，为拓宽蔗渣浆的用途，2023年8 月新增蔗渣纸模餐具的生产项目，并于2024年1月开始开展纸模餐具业务，2024年-2026年6月，博冠公司业务构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，博冠公司纸模餐具收入分别为 944.88 万元、861.39万元和272.23万元，纸模餐具业务在博冠公司主营业务中占比低，对整体盈利的贡献尚处于培育阶段。

为妥善解决同业竞争问题，广农集团拟将博冠公司整体注入上市公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，博冠公司整体注入需满足以下合规性要求：

1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

3）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为切实保护上市公司及中小股东利益，避免将盈利能力较弱的资产注入上市公司，结合博冠公司近年实际经营状况及未来业务规划，广农集团计划以“最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”作为启动博冠公司整体注入上市公司的财务指标条件。

（2）广农集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排

1）已采取的措施

为消除同业竞争，2024年4月10日，控股股东出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，将同业竞争资产注入上市公司的承诺时间延长三年至2027年4月22日，承诺具体内容如下：

“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。

2、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下将该商业机会给予上市公司优先选择权。

3、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。

4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。

5、履约能力分析：本公司系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业，具备稳健的履约能力。本公司作为上市公司控股股东，始终支持上市公司业务发展。本公司将积极协调各方消除相关业务或资产的瑕疵事项，在符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求后确定资产注入方案，启动相关注入审批程序。如标的相关业务或资产注入在承诺时间内无法完成，将委托上市公司全面托管相关业务或资产的生产经营，切实履行对上市公司作出的避免同业竞争承诺。

6、履约风险及防范对策：相关业务或资产注入上市公司构成关联交易，需要取得上市公司内部批准和授权，因此届时可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会和/或股东大会批准而导致相关业务或资产无法注入上市公司的风险。本公司会与上市公司就相关业务或资产的注入情况保持定期沟通，以便上市公司掌握承诺履行的进展情况，并根据上市公司监管要求履行信息披露义务，积极稳妥推进相关业务或资产注入的相关工作。

7、本公司声明并保证严格遵守法律法规及上市公司相关监管规则，严格履行本承诺。

8、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成实际经济损失的，本公司将对因此给上市公司造成的实际经济损失予以赔偿。

为避免构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，控股股东已将博华公司（含博东公司，下同）、博宣公司、博庆公司等制糖子公司及博冠公司股权委托至上市公司进行托管，待相关条件具备后，将构成同业竞争的相关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司潜在的竞争风险；为消除桂盛公司与南糖种业在甘蔗种苗业务上的同业竞争，并充分利用集团整体资源优势、增强该业务的抗风险能力，控股股东通过收购南糖种业股权，将甘蔗种苗业务调整至其下属子公司统一经营。此举旨在促使上市公司聚焦机制糖主业，从而彻底解决控股股东与上市公司之间的甘蔗种苗业务同业竞争问题。

关于广西博华、广西博宣、广西博爱、广西博庆及博冠公司（以下简称“五博公司”）的股权托管具体情况如下：

2017年2月20日、2021年8月26日、2024年1月、2025年2月，绿华公司、绿庆公司、广农供应链先后与广农糖业签订了《关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限公司及广西博庆食品有限公司之管理顾问协议》《股权托管协议》《关于广西博冠环保制品有限公司之股权托管协议》及相关的补充协议，广农糖业为绿华公司及绿庆公司提供博宣公司、博华公司、博庆公司、博爱公司的股权托管服务，托管费用合计为300万元/年（绿华公司、绿庆公司因被广农供应链吸收合并，均于2024年3月29日注销，广农供应链继续履行同业竞争公司股权委托上市公司托管的约定）；博冠公司股权自2024年1月起委托至上市公司管理。2025年1月到期后续签“五博公司”股权托管费用调整为40万元/年。

综上，自2017年起广农集团控制的制糖子公司股权已全部委托至上市公司托管，2024年1月起博冠公司股权已委托至上市公司托管。

博爱公司因经营不善，截至报告期末正在办理清算注销手续，报告期内已无与上市公司存在同业竞争的业务。

2）后续拟减少同业竞争采取的进一步措施

为解决与上市公司存在的同业竞争，广农集团计划将相关资产注入上市公司。2026年11月10日，广农集团出具了《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，将采取以下增强措施，稳步推进相关资产的规范化整合工作：

“一、持续履行避免同业竞争承诺

本公司将继续严格遵守并履行关于避免同业竞争的相关承诺。针对目前因客观原因尚不具备注入条件的同业竞争资产，将通过全面托管等过渡性安排，由上市公司行使日常经营管理权，以有效隔离同业竞争风险，保障上市公司的业务独立性。

二、全面提升标的资产规范运作水平

本公司将积极协调各方资源，对构成同业竞争的相关资产开展系统性整改与培育，重点推进以下工作：

1、完善公司治理架构：建立健全现代企业制度，提升相关资产公司治理架构的规范性与有效性。

2、夯实资产权属完整性：积极梳理并解决历史遗留问题，确保相关资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

3、严格落实‘五独立’要求：确保资产注入后相关资产在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，其与控股股东及其关联方保持严格分离。

4、强化财务与内控合规：提升标的资产的财务核算水平，健全内部控制体系，确保其财务状况真实、准确、完整，符合上市公司规范要求。

三、稳步推进资产注入与业务整合

本公司将本着‘整改完成一个、注入一个’的原则，促进构成同业竞争的相关资产尽快符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的相关法律法规所规定的注入条件。待相关资产满足法定标准且时机成熟时，将通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等合法合规方式，将竞争业务逐步纳入上市公司体系，从根本上彻底解决同业竞争问题。

四、时间安排

本公司计划在5 年内，通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等多种方式，分步将博冠公司、博华公司、博庆公司、博宣公司注入上市公司，或通过业务调整、资产出售给无关联的第三方，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，促进上市公司提高盈利水平和资产质量，切实维护股东利益尤其是中小股东利益。 ,

（三）律师核查意见

经本所律师核查，意见如下：

1.本次交易完成后，上市公司将退出物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，不保留仓储、运输、种苗培育等业务，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2.广农集团及其控制的企业中与上市公司相同的业务包括机制糖生产与销售、甘蔗种苗种植与销售，除机制糖业务对上市公司产生重大不利影响的同业竞争外，甘蔗种苗业务未对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

3.为消除同业竞争，控股股东已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，控股股东控制的制糖企业、博冠公司已委托至上市公司进行股权托管，相关安排及承诺有利于上市公司解决现有同业竞争，具有可行性。

四、问题 8：关于担保安排

（一）问询事项

草案显示，你公司为云鸥物流、南糖种业的债务向相关债权人提供 7 笔担保，其中银行借款保证担保 6 笔，担保 15900 万元，郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）白糖交割仓库担保 1 笔，未约定具体担保金额。本次交易双方约定云鸥物流交割后 6 个月内完成担保的解除或变更，交割日担保事项仍未解除的，由广农供应链提供相应反担保，协调广农集团共同提供连带责任保证反担保。请你公司：（1）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。（2）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。（3）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，广农供应链及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

（二）上市公司回复

1.说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

截至2026年6月30日，上市公司为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细如下：

2.说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

截至本回复出具日，上市公司为标的公司提供的担保及每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排如下：

（1）银行借款保证担保解除安排及进展情况

云鸥物流拟通过到期及提前偿还贷款的方式，共计解除上市公司1,500.00万元担保责任，其具备足额还款能力。

（2）郑商所担保解除安排及进展情况

1）担保金额

公司为子公司云鸥物流成为郑州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产生的债务提供保证，截至本回复出具日，公司无实际承担的担保金额。

2）郑商所担保解除安排

上市公司为云鸥物流提供的郑州商品交易所白糖交割仓库担保按照《担保安排协议》（以下简称“协议”）第八条约定的专项安排处理：

“（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（以下简称‘郑商所担保’）采取‘担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺的并行方案处理。

（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后 30 日内向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。

（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割日前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后6个月内完成担保人变更。

（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称‘郑商所过渡期’）内：①甲方继续按原担保合同履行担保人义务；②乙方及广农集团按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；③乙方应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。

（5）郑商所担保人变更申请于交割日后6个月内仍未获批准的，双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第七条项下的义务。

3）郑商所对担保人变更及担保人资质要求的相关规定

①担保人变更的相关规定

根据2025年10月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）、上市公司（合同丙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》（以下简称“《郑商所担保合同》”）第三条、第四条规定：“本合同所涉之全额连带保证担保责任不因丙方名称、组织形式、股东、注册资本、法定代表人或任何其他情形的变更而受到影响。一旦出现任何有损或可能有损于丙方承担全额连带保证担保责任能力的情况，丙方应当立即书面通知甲方和乙方。”“本担保合同为不可撤销的合同，一旦签订，其担保责任即产生，任何一方不得擅自变更或解除。丙方发生变更，其担保责任由变更后的法人承担；或者由乙方或丙方为甲方提供经甲方书面同意的新的保证人。”，根据《郑商所担保合同》，云鸥物流、上市公司提供经郑商所同意的新的保证人后，可以变更担保人，不存在无法按期解除的实质性障碍。

②担保人资格要求的相关规定

根据2025年10月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库协议书》（以下简称“主协议”）第九条规定：“乙方应当提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对乙方因履行本协议约定的期货交割业务而发生的一切债务进行担保。”及本条第一款：“（一）担保企业的注册资本和所有者权益均应在1000万元人民币以上；或担保企业的注册资本在500万元以上不足1000万元的，所有者权益应在1500 万元以上;或甲方认可的资信良好企业；特殊情况下，乙方可采取甲方认可的其他担保方式”，截至本回复出具日，广农供应链注册资本和所有者权益均在1000 万元人民币以上，符合郑商所主协议约定的担保人资格要求，不存在无法变更担保人的实质性障碍。

4）目前进展情况

根据协议约定，相关方应于协议生效后30日内向郑商所提交担保人变更申请。

2026 年9 月29日，郑商所发布《关于暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务的公告》（郑商所公告〔2026〕151号），决定暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务，自公告发布之日起实施。

鉴于上述业务暂停事项，原定的担保人变更程序暂无法按原计划推进。待云鸥物流指定白糖交割业务恢复后，上市公司、广农供应链将及时履行相关程序，办理担保人变更并重新签署《郑商所担保合同》。

综上所述，上市公司、广农供应链及广农集团将按照《担保安排协议》约定的方式及期限解除上市公司为云鸥物流提供的郑商所担保事项，不存在无法按期解除的实质性障碍。

3.说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，广农供应链及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

（1）广农集团就担保事项已履行的审议程序

2026年9月18日，广农集团召开2026年第12次董事会，审议同意了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意广农集团或广农供应链为云鸥物流、南糖种业公司提供不超过16,680万元的银行贷款保证担保，同意广农集团或广农供应链为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库担保。

（2）广农供应链及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险

1）财务偿债能力

广农供应链最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

广农供应链截至2025年末和2026年6月30日的归属于母公司的所有者权益分别为238,252.65万元、235,212.19万元，所有者权益充足；广农供应链资产负债率合理，不存在资不抵债的情况；广农供应 链 2025 年 和 2026 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为 23,745.09 万 元 、17,194.93万元，具备较强的盈利能力；广农供应链2025年末和2026年6月末的现金及现金等价物余额分别为40,320.31万元、53,370.77万元，具备较强的短期支付能力。

2）主体适格

广农供应链和广农集团均为合法存续的公司，具备独立承担民事责任的主体资格，不属于法律禁止对外提供担保的主体。

3）内部决策程序完备

广农供应链和广农集团均履行了对标的资产提供担保的内部决策程序并形成有效决议。

广农供应链于2026年9月15日召开2026年第十八次董事会，审议通过了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意广农供应链或申请广农集团为上述两家企业提供不超过1.668亿元银行贷款保证担保，同意为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库相关担保。

4）广农供应链已出具《关于为解除上市公司对标的公司担保事项提供资金支持的承诺函》，主要承诺内容如下：

“一、资金支持总额与用途

根据《担保安排协议》第5.1条之约定，为完成担保事项[指《担保安排协议》附件一《担保事项明细表》所载甲方为标的公司（含其子公司）债务提供的全部担保，共计7笔，其中银行借款保证担保6笔、担保金额合计人民币15,900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔的解除，本公司承诺提供总额不超过人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，专项用于担保事项的解除，包括但不限于：（一）支持标的公司（南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司，含其子公司）向债权人提前清偿担保事项项下主债务本息及相关费用；（二）由本公司或本公司指定的关联主体直接向债权人代标的公司清偿债务；（三）《担保安排协议》第三条约定的担保人变更、借新还旧等担保解除方案项下需要由本公司承担的资金安排。

二、资金来源

本公司提供上述资金支持的资金来源包括但不限于本公司自有及自筹资金、本公司协调广西农村投资集团有限公司（以下简称“广农集团”）提供的专项支持资金、银行新增融资等。本公司具有履行《担保安排协议》项下资金支持、反担保及补偿义务的财务能力和履约能力；本公司签署及履行《担保安排协议》已取得广农集团的原则性同意。

三、支付安排与款项承担

本公司将根据担保事项解除的进度，按照《担保安排协议》第三条、第四条约定的处理方案与时限要求，及时、足额落实并支付资金支持款项，不以任何方式拖延、阻碍担保事项的解除。本公司或本公司指定的关联主体为解除担保事项而向标的公司提供资金或直接向债权人代标的公司清偿债务的，本公司实际支付并经书面确认用于担保解除的款项（以担保事项对应的主债务本息及相关费用为限），由本公司另行承担，贵司无须向本公司偿还或补偿。

四、广农集团支持安排

本公司将协调广农集团按《担保安排协议》约定提供专项支持资金及反担保安排；如《担保安排协议》第5.3条约定的广农集团资金支持承诺文件确需出具，本公司将协调广农集团出具与本承诺函具有同等效力的资金支持承诺文件，并及时送交贵司。

综上，广农供应链和广农集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

（三）律师核查意见

经本所律师核查，意见如下：

上市公司对云鸥物流和南糖种业的担保，已明确具体的担保解除方式，不存在无法按期解除的实质性障碍；广农集团已就担保事项履行内部审议程序；广农供应链和广农集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

北京天驰君泰律师事务所 (盖章)负责人：曲忠

经办律师：蒙日伟 蒙日伟

李20经办律师：李二红

2026年11月10日