南京熊猫电子股份有限公司

关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本议案已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

 调整 2026 年度日常关联交易预计额度对上市公司的影响：调整预计额度所涉及的关联交易，有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允的原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次调整日常关联交易预计额度的金额，乃依据业务发展及实际经营情况，调整后的预计额度符合公司业务发展的实际情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。

一、日常关联交易基本情况

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年3月27 日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《2026 年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2026年度日常关联交易额度预计，其中包括向南京爱立信通信有限公司（以下简称“南京爱立信”，为公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）于公司完成该参股公司股权公开挂牌转让后而实施工商变更及更名而来）销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额不超过人民币 1,500 万元（含本数）。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫 2026 年度日常关联交易公告》（公告编号：2026-012）。

2026 年 1-9 月，公司及所属子公司与南京爱立信的关联交易发生额为人民币911 万元。依据业务发展及实际经营情况，公司拟调整公司与南京爱立信2026年度日常关联交易预计额度的金额至人民币1,900 万元（含本数）。

（一）调整日常关联交易预计额度履行的审议程序

1、公司于 2026 年 11 月 11 日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度》的议案，同意将公司与南京爱立信2026 年度日常关联交易预计额度的金额调整至人民币1,900 万元（含本数）。表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。目前，公司无任何董事在上述关联交易中享有重大利益，董事会同意本次调整 2026 年度日常关联交易预计额度。本次调整关联交易预计额度，无需提交股东会审议。

2、在董事会书面审核前，公司提供了关于调整 2026年度日常关联交易预计额度相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，同意本次调整关联交易预计额度的事项并发表独立意见。

3、董事会审计与风险管理委员会对本次调整关联交易预计额度的事项发表了同意的意见，同意提交董事会审议。

（二）日常关联交易预计额度调整情况

单位：万元 币种：人民币

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：南京爱立信通信有限公司

统一社会信用代码：91320115608916842L

成立日期：1992 年9 月15 日

注册资本：2,090 万美元

注册地点：南京市江宁区秣陵街道池田路 32 号

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：Mauro Guidetti

主要股东：爱立信（中国）有限公司持股 100%

南京爱立信主营业务：主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，为爱立信新产品的导入中心。

主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

备注：兹述及公司于 2025 年 6 月 20 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》，上表中南京爱立信2024 年度数据为剔除特别纳税调整事项影响后的模拟财务报表数据。兹述及公司于 2025 年11 月 1 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》，南京爱立信已完成了工商变更登记手续，公司以及其他南京爱立信中方股东不再持有南京爱立信股权。

根据公开查询资料，除上述外，公司未发现影响南京爱立信偿债能力的重大或有事项。

（二）与上市公司的关联关系

万磊先生现任公司总经理，胡回春先生于 2026 年10 月 30 日卸任公司执行董事、总经理，二人均为公司关联自然人。自2023 年6月至2025 年10 月期间，胡回春先生、万磊先生分别担任 ENC 副董事长和董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（三）款及其他有关规定，公司申报2026 年度日常关联交易预计额度时，南京爱立信仍构成公司关联法人。因此，公司及相关子公司与南京爱立信之间的日常业务属于公司日常关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联人前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

主要是公司及相关子公司向南京爱立信销售物资、零部件及提供分包服务，拟将公司与南京爱立信2026年度日常关联交易预计额度的金额由不超过人民币1,500 万元（含本数）调整至不超过人民币1,900 万元（含本数）。

（二）关联交易定价原则和依据

公司及相关子公司在上述日常关联交易中，遵守公平、公开、公允的原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品、提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

（2）若国内市场无公司销售商品、提供服务的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

（三）付款安排和结算方式

销售商品、提供服务的交付、品质等，及对商品费用的具体支付事宜由公司及子公司与南京爱立信在实施协议、订单中具体约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定。上述关联交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日

 报备文件

1、公司第十一届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于调整公司2026 年度日常关联交易预计额度的事前认可的声明；

3、独立董事关于调整公司2026 年度日常关联交易预计额度的专门会议决议及独立意见；

4、公司第十一届董事会审计与风险管理委员会2026年第七次会议决议。