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资讯 上海爱旭新能源股份有限公司关于 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,615,725股。
本次股票上市流通总数为1,615,725股。
本次股票上市流通日期为2026 年11 月17 日。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10 月21 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025 年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2025 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2025 年股权激励计划”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可解除限售的限制性股票数量为1,615,725 股。具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序
2025 年4月21 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2025 年5 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了上
述议案。
（二）限制性股票预留授予情况
2025 年9月26 日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定 2025 年 9 月 26 日为本次激励计划的预留授予日，向 76 名激励对象授予3,982,500 股限制性股票，授予价格为5.68 元/股。
（三）限制性股票预留授予后的调整情况
1. 在本次激励计划预留授予董事会召开之后至限制性股票登记申请之前，因1 名激励对象自愿放弃，涉及调减 48,000 股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票数量由 3,982,500 股调整为 3,934,500 股，授予人数由 76 人调整为 75人。
2.2026 年4 月27 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因12 名激励对象离职以及公司2025 年股权激励计划中所设定业绩考核目标未完全达标，董事会同意回购注销 1,313,100股限制性股票及646,875 份股票期权，其中，涉及预留授予429,475 股限制性股票及31,750 份股票期权。
3.2026 年8 月28 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因 6名激励对象离职，董事会同意回购注销 228,050 股限制性股票及 69,550 份股票期权，其中，涉及预留授予 65,550 股限制性股票及37,050 份股票期权。
2. 2026 年4 月27 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于 注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因12 名激励对象离职以及公司2025 年 股权激励计划中所设定业绩考核目标未完全达标，董事会同意回购注销1,313,100 股限制性股票及646,875 份股票期权，其中，涉及预留授予429,475 股限制性股票 及31,750 份股票期权。
3. 2026 年8 月28 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于 注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因6 名激励对象离职，董事会同意回购 注销228,050 股限制性股票及69,550 份股票期权，其中，涉及预留授予65,550 股 限制性股票及37,050 份股票期权。
4. 2026 年10 月 21 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因1名激励对象离职，董事会同意回购注销预留授予28,500 股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票历次解锁情况
本次为公司2025 年股权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售。
二、解除限售条件成就说明
（一）限售期即将届满的说明
根据 2025 年股权激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票登记日为2025年11月17 日，该批限制性股票第一个限售期将于2026 年11 月16 日届满。
（二）解除限售条件已达成的说明
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 | ||
| 1.公司未发生以下任一情形:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形,满足解除限售条件。 | ||
| 2.激励对象未发生以下任一情形:1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形,满足解除限售条件。 | ||
| 3.公司层面考核要求2025年股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示: | 根据公司2025年年度报告,2025年实际实现的营业收入为156.14亿元,占业绩考核目标营业收入的93.31%,公司层面解除限售比例为90%。 | ||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以公司2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于50% | |
| 注:上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准(下同)。公司层面解除限售比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩,确定方法如下: | |||
| 指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 | |||||
| 各考核年度实际营业收入(A) | A/Am≥100% | X=100% | |||||
| 90%≤A/Am<100% | X=90% | ||||||
| 各考核年度目标营业收入(Am) | 80%≤A/Am<90% | X=80% | |||||
| A/Am<80% | X=0% | ||||||
| 4.个人绩效考核要求董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面解除限售比例,具体如下: | 根据公司2025年度绩效考核结果,本次符合解除限售条件的69名激励对象个人考核评价结果均为B及以上,满足个人层面考核要求。 | ||||||
| 个人年度绩效评价结果 | A(杰出贡献者) | B+(优秀贡献者) | B(扎实贡献者) | C(绩效待改进) | D(不可接受) | ||
| 个人层面解除限售比例(N) | 100% | 0% | |||||
三、本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,615,725 股，占目前公司总股本 2,114,966,553 股的 0.08%。具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 本次激励计划预留已获授予限制性股票数量(股) | 本次可解除限售限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占本次激励计划预留已获授予限制性股票比例 |
| 李斌 | 董事会秘书 | 300,000 | 135,000 | 45.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 300,000 | 135,000 | 45.00% | |
| 核心技术骨干(68人) | 3,290,500 | 1,480,725 | 45.00% | |
| 合计(69人) | 3,590,500 | 1,615,725 | 45.00% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年11 月17 日
2. 本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,615,725 股
3. 本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 9,713,225 | -1,615,725 | 8,097,500 |
| 无限售条件股份 | 2,105,253,328 | 1,615,725 | 2,106,869,053 |
| 总计 | 2,114,966,553 | 0 | 2,114,966,553 |
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025 年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规的规定，且符合公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划》《2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司为本次符合解除限售条件的69 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,615,725 股。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，预留授予限制性股票第一个限售期即将届满，公司及相关激励对象不存在不得解除限售的负面情形，公司业绩及个人绩效考核已达到解除限售条件，涉及符合条件的激励对象69 人，对应可解除限售的限制性股票数量为1,615,725 股。公司本次解除限售条件成就事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025 年股权激励计划》的规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2026 年 11 月 11 日
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